Pressemelding

Oslo, 20. desember 1996

Nye aksjelover

Regjeringen har i statsråd i dag fremmet en odelstingsproposisjon med forslag til en ny lov om aksjeselskaper og en ny lov om allmennaksjeselskaper. Lovene skal erstatte gjeldende aksjelov fra 1976.

Proposisjonen har sin bakgrunn i Stortingets vedtak 9 mai 1995, hvor regjeringen ble bedt om å fremme to aksjelover - én for "små" aksjeselskaper og én for "store" aksjeselskaper - innen 1 januar 1997. Proposisjonen bygger på Aksjelovutvalgets utredning i NOU 1996: 3 Ny aksjelovgivning.

Forslaget om lov om aksjeselskaper retter seg særlig mot selskaper med en begrenset deltakerkrets, mens forslaget til lov om allmennaksjeselskaper retter seg mot selskaper hvor aksjene er mer spredt. En hovedforskjell mellom de to aksjeselskapsformene vil være at det bare er allmennaksjeselskapene som kan rette tegningsinnbydelser mot allmennheten ved innhenting av ny kapital.

Aksjekapital

For aksjeselskapene foreslås det å heve kravet til minste tillatte aksjekapital fra 50.000 kroner til 150.000 kroner. Det nye kravet vil gjelde også for eksisterende selskaper, men for disse er det foreslått en overgangsperiode på fem år fra lovens ikrafttredelse. Allmennaksjeselskaper skal som etter gjeldende lov ha en aksjekapital på minst en million kroner.

Lovforslagene inneholder flere regler som har til formål å oppnå en bedre beskyttelse av selskapskapitalen. Det foreslås blant annet:

• strengere regler om kontroll av tingsinnskudd (dvs aksjeinnskudd i annet enn penger);
• krav om at aksjeinnskudd skal være fullt innbetalt før meldingen om stiftelse eller kapitalforhøyelse sendes til Foretaksregisteret;
• en regel om at selskapene ved stiftelsen skal ha en egenkapital som minst svarer til selskapets aksjekapital;
• særlige saksbehandlingsregler for tilfeller hvor det inngås en avtale mellom selskapet og en aksjeeier som går ut på at selskapet skal erverve en eiendel av aksjeeieren til et vederlag som svarer til minst en tidel eller en tyvedel av aksjekapitalen;
• en regel om handleplikt for selskapet ved betydelig tap av egenkapitalen; - et krav om at selskapet til enhver tid skal ha en forsvarlig egenkapital.

Nye regler

Det foreslås også en ny regel som lovfester at transaksjoner mellom konsernselskaper skal baseres på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og at kostnader, tap, inntekter og gevinster skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

Regjeringen går inn for å oppheve reglene om reservefond. Det foreslås at reglene om reservefond erstattes av andre regler som skal sikre egenkapitalen. Blant annet foreslås det at selskapet ikke kan utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen.

For aksjeselskaper med færre enn 20 aksjeeiere foreslås det en adgang for generalforsamlingen til å treffe vedtak utenfor møte (ved sirkulasjon av dokumenter ol). Videre foreslås det for både aksjeselskapene og allmennaksjeselskapene at styret skal kunne treffe vedtak uten at det holdes møte.

Det foreslås en utvidelse av adgangen til å utstede aksjer uten stemmerett eller med begrenset stemmevekt. Det foreslås også en liberalisering av reglene om adgangen for et selskap til å erverve sine egne aksjer. Videre foreslås det for allmennaksjeselskapene en lovfesting av enkelte nye finansielle instrumenter.

Det foreslås en lovregulering av fisjon i tråd med EU-reglene på området.

Videre foreslås det at selskaper som er besluttet oppløst ved dom eller skifterettens kjennelse skal avvikles etter reglene i konkursloven uansett oppløsninsgrunn.

Regjeringens lovforslag er trykket som odelstingsproposisjon nr 23 (1996-97).