P R E S S E M E L D I N G
Finansdepartementet

12 januar 1996

Forslag om endringer i verdipapirhandelloven

Verdipapirhandellovutvalget som ble oppnevnt ved kongelig resolusjon 31. januar 1994 har i dag avgitt sin endelige innstilling. Utvalget har tidligere avgitt en delinnstilling som er trykt som NOU 1995:1.

Utvalget har i samsvar med sitt mandat vurdert verdipapirhandelloven med sikte på modernisering, samordning og revisjon. Utvalgets innstilling inneholder forslag til endringer i verdipapirhandellovens regler om innsidehandel, kravet til god forretningsskikk, meldepliktig verdipapirhandel, flaggingsplikt, tilbudsplikt, emisjonskontroll, derivater og tilsyn med verdipapirhandelen. I tillegg foreslår utvalget en ny bestemmelse om forbud mot kursmanipulasjon. Det foreslås også tatt inn en formålsparagraf i verdipapirhandelloven.

Lovens formål og virkeområde

Utvalget foreslår en bestemmelse om at lovens formål skal være å legge til rette for effektiv, sikker og ordnet handel i finansielle instrumenter. Loven vil gjelde omsetning av finansielle instrumenter i Norge. Regler som gjelder finansielle instrumenter notert på norsk børs, vil kunne gis anvendelse også for finansielle instrumenter som noteres eller omsettes i andre regulerte markeder i Norge, dersom det opprettes slike markeder.

Innsidehandel og meldepliktig verdipapirhandel

Utvalget foreslår en videreføring av forbudet mot innsidehandel med enkelte presiseringer. Det foreslås ingen lemping i strafferammen.

Utvalget har søkt å utforme forslag til regler som er egnet til å forebygge innsidehandel, samt lette håndhevingen av forbudet. Det foreslås at utstederforetakene skal føre liste over eksterne rådgivere mv. som mottar fortrolig informasjon som kan være kursrelevant.

Kredittilsynet kan innhente listene etter behov. Meldeplikten for handel foretatt av ledende ansatte mv. i selskapet foreslås effektivisert, ved at melding skal gis omgående og ikke periodemessig som i dag. Med enkelte presiseringer forelslås det en videreføring av gjeldende regler om taushetsplikt og rådgivningsforbud.

Gjeldende regler om undersøkelses- og klareringsplikt for såkalte primærinnsidere foreslås erstattet av en særlig aktsomhetsplikt. Handleforbudet for primærinnsidere i visse perioder foreslås opphevet.

Regler om forretningsmetoder og kursmanipulasjon

Utvalget har lagt til grunn at det også i fremtiden vil være behov for en generell etisk standard rettet mot alle aktører i verdipapirmarkedet, og foreslår en videreføring av gjeldende regler om krav til god forretningsskikk og forbud mot urimelige forretningsmetoder. I tillegg foreslås det en ny bestemmelse om forbud mot kursmanipulasjon. Overtredelse av forbudet foreslås å kunne straffes med inntil 3 års fengsel.

I saker som gjelder overtredelser av forbudet mot kursmanipulasjon eller innsidehandel, foreslås det en særskilt generell opplysningsplikt overfor Kredittilsynet. Plikten foreslås imidlertid begrenset i forhold til lovbestemt taushetsplikt samt straffeprosesslovens regler som fritar for alminnelig vitneplikt forsåvidt gjelder bl.a. forhold som kan utsette en selv for straff.

Flaggingsplikt

Utvalget foreslår at gjeldende flaggingsgrense på 25 prosent og 75 prosent ved erverv og avhendelse av større aksjeposter, erstattes med en grense på 1/3 og 2/3. Flaggingsgrensene blir etter dette 10 prosent, 20 prosent, 1/3, 50 prosent og 2/3. Flaggingsplikten for rettigheter til aksjer foreslås videreført forsåvidt gjelder opsjoner, tegningsretter og konvertible obligasjoner.

Tilbudsplikt

Reglene om tilbudsplikt foreslås endret ved at grensen for utløsning av tilbudsplikt senkes fra 45 prosent til 40 prosent.

Enkelte indirekte erverv forEnkelte indirekte erverv foreslås å utløse tilbudsplikt. Dette gjelder bl.a. ved erverv av mer enn 50 prosent av aksjene i selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i et børsnotert selskap. Erverv ved arv, gave, skifte, og vederlagsaksjer ved fusjon eller fisjon foreslås i utgangspunktet ikke å utløse tlbudsplikt. Tilsvarende gjelder ved konsolidering der den konsoliderte gruppen ikke foretar noe erverv av aksjer.

Gjeldene regler om tilbudsprisen foreslås som etter gjeldende regler, fastsatt til den høyeste kurs tilbyder har betalt 6 måneder før tilbudet. Dersom markedsprisen er høyere enn dette på tidspunktet tilbudsplikt inntrer, foreslås det imidlertid at tilbudsprisen fastsettes til markedskursen.

Blant annet reglene om opplysninger i tilbudsdokument og børsens godkjennelse av tilbudsdokument foreslås gitt tilsvarende anvendelse for frivillige tilbud som gjelder kjøp av så mange aksjer at tilbudsplikt vil inntre dersom tilbudet aksepteres av de som kan benytte det.

Prospektkrav ved offentlige tilbud om kjøp eller tegning av finansielle instrumenter

Utvalget foreslår regler om offentlige innbydelser til tegning av verdipapirer og offentlige innbydelser til kjøp av verdipapirer som ikke er børsnotert. Gjeldende krav til tegningsinnbydelse (ved emisjoner og tilsvarende erverv), foreslås erstattet av prospektkrav. Prospektkravene vil gjelde tilbud som er rettet til flere enn 50 personer i det norske markedet og som gjelder et beløp større enn 40 000 ECU (dvs. ca. 325 000 NOK). Det er foreslått enkelte unntak fra prospektreglene, bl.a. ved tilbud som bare rettes til profesjonelle investorer.

Derivater

Gjeldende regler om opsjoner og terminer i verdipapirhandelloven foreslås erstattet av regler om oppgjørssentral (clearingsentral) og regler om at verdipapirforetakene skal påse at de har tilstrekkelig sikkerhet for oppgjør i forbindelse med handel i derivater. Regler om kursnotering av derivater som omfattes av definisjonen av finansielt instrument forutsettes fastsatt i medhold av børsloven. Det foreslås imidlertid at handel med børsnoterte derivater, med unntak av enkelte kjøpsretter, skal foretas under medvirkning av en oppgjørssentral.

Virksomhet som oppgjørssentral forutsetter tillatelse fra Kongen. Oppgjørsentralen skal ha en ansvarlig kapital på minst 50 millioner kroner, hvorav halvparten skal bestå av bankinnskudd eller ubetingede trekkrettigheter i kredittinstitusjon. Sentralen skal løpende beregne krav til sikkerhet for de forpliktelser den er ansvarlig for. Departementet skal kunne pålegge sentralen å kreve ytterligere sikkerhet når dette anses påkrevet.

Utvalget har lagt til grunn at eventuell regulering av varederivatmarkedet i likhet med det som gjelder for finansielle instrumenter etter verdipapirhandelloven, bør vurderes nærmere på bakgrunn av bl.a. de konkrete hensyn som gjør seg gjeldende i de aktuelle varederivatmarkedene.

Utvalgets innstilling er enstemmig.

---

Nærmere opplysninger om utvalgets innstilling kan fås ved henvendelse:
Advokat Anders Chr. Stray Ryssdal (utvalgets formann): telefon 22 40 06 00 (kontor), 90 78 47 94 (mobil)
Rådgiver Cecilie Ask (fra utvalgets sekretariat): telefon 22 24 45 08 (kontor), 66 80 51 76 (privat)

---

Informasjonssjef Janne-Gro Rygg, tlf: 22 24 41 09, priv: 22 92 15 94, personsøker: 966 38481

---

Lagt inn 15 januar 1996 av Statens forvaltningstjeneste, ODIN-redaksjonen