Pressemelding fra utvalget: Utredning nr. 6 fra Verdipapirlovutvalget: Overtakelsestilbud

I utredningen fremgår en revisjon av reglene om overtakelsestilbud i verdipapirhandelloven kapittel 6 med tilhørende forskrifter. Utvalget har konsentrert revisjonsarbeidet rundt områder hvor det foreligger et klart markedsmessig behov for endringer, behov for justeringer som følge av tilpasninger til direktiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud, og enkelte andre særskilte forhold.

Hovedtrekkene i utvalgets forslag:

• Utvalget foreslår blant annet å stille skjerpede krav til forberedelser før det kan sendes melding om at det skal fremsettes tilbud, og nye innholdskrav til melding om at det skal fremsettes frivillig tilbud eller at tilbudsplikt er utløst.
• Utvalget foreslår ingen endringer i tersklene for tilbudsplikt, men det foreslås enkelte nye grunnlag for dispensasjon fra tilbudsplikt. Bestemmelsene om konsolidering foreslås i hovedsak videreført. Utvalget foreslår en utvidelse av hva som anses som indirekte erverv som utløser tilbudsplikt ved passering av tersklene, ved å definere dette som erverv av mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap som eier aksjer i et notert selskap, uten hensyn til eierselskapets øvrige virksomhet.
• Utvalget foreslår å videreføre hovedregelen for beregning av tilbudspris om at tilbyder plikter å betale det høyeste vederlag som er betalt eller avtalt de siste seks måneder før tilbudsplikten inntrådte. Imidlertid foreslås det nye regler i forskrift for beregning av tilbudsprisen for tilfeller der det er behov for et unntak.
• Utvalget foreslår nye bestemmelser om offentliggjøring og fremsettelse av tilbud. Det foreslås et generelt krav om at informasjon som offentligjøres om tilbud, skal være korrekt, klar og ikke villedende. Plikten til å likebehandle aksjeeierne i tilknytning til tilbud foreslås noe utvidet. Videre foreslås en ny rett for aksjeeierne til å tilbakekalle sine aksepter i en periode begrenset til tre handelsdager etter at et konkurrerende tilbud er fremsatt og offentliggjort, forutsatt at dette skjer i løpet av tilbudsperioden for det opprinnelige tilbudet.
• Det foreslås også endringer i reglene knyttet til tvungen overføring. Aksjeeiere pålegges å informere om beslutning om tvungen overføring og sentrale vilkår for slik overføring. Videre foreslås noen endringer i reglene som gir unntak fra plikten til å fremsette pliktig tilbud ved tvungen overføring, herunder at tilbudsmyndigheten skal kontrollere om vilkårene er oppfylt, og at det skal sendes et dokument som inneholder tilbud om løsningssum og andre forhold av sentral betydning.
• Utvalget foreslår å videreføre ordningen med at Oslo Børs er tilbudsmyndighet. Det foreslås videre at tilbudsmyndigheten skal føre tilsyn med alle bestemmelser om overtakelsestilbud, og at tilbudsmyndigeten gis adgang til å ilegge stemmerettssuspensjon, pålegg om retting og overtredelsesgebyr. Videre foreslår utvalget at det kan ilegges straff for overtredelse av blant annet bestemmelsene om tilbudsplikt og minste tilbudspris i pliktig tilbud.

Spørsmål om utredningen kan rettes til utvalgets leder, Filip Truyen, tlf. 95 86 95 08 eller e-post: ftr@wr.no  

 

Fakta om Verdipapirlovutvalget:

Utvalget ble oppnevnt 22. mai 2015, og skal komme med forslag til gjennomføring av EUs reviderte regelverk på verdipapirområdet i norsk rett. Videre skal utvalget blant annet foreta en helhetlig gjennomgang av reglene om tilbudsplikt, børs- og verdipapirhandellovens bestemmelser om straff og administrative sanksjoner, samt prosessuelle regler for klagenemnd og for domstolene der offentligrettslig kompetanse er delegert til et regulert marked. Verdipapirlovutvalget ledes av Filip Truyen, professor ved Universitetet i Bergen og partner i advokatfirmaet Wikborg Rein.

 

Les mer:

• NOU 2019: 1 Utredning nr. 6 fra Verdipapirlovutvalget
• Pressemelding fra Finansdepartementet
• Medlemmer i Verdipapirlovutvalget
• Mandat Verdipapirlovutvalget