Endringer i aksjelovgivningen

–Å gi aksjeeierne mer informasjon, kan bidra til at forvaltningen av selskapene tar mer hensyn til de langsiktige perspektivene. Aksjelovgivningen skal ikke være en hindring for selskapene. Tvert imot skal lovene være et verktøy for å øke verdiskapingen og redusere de administrative byrdene, sier næringsminister Torbjørn Røe Isaksen.

Forslaget gjennomfører deler av direktiv (EU) 2017/828 om endring av aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF). I tillegg foreslås endringer i reglene om nærstående avtaler i aksjelovene § 3-8 og om selskapsfinansierte aksjeerverv i aksjelovene § 8-10.

- Tilbakemeldinger fra næringslivet tyder på at aksjelovene §§ 3-8 og 8-10 har vært vanskelig å forstå og anvende. Endringene som foreslås, vil minske kostnadene og saksbehandlingen hos selskapene, sier næringsministeren.

Lovforslagets innhold: 

Nye regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere mv.

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere utgjør en sentral aksjeeiergruppe i noterte selskaper, og har stor innvirkning på selskapenes virksomhet og resultater. Gjennom direktivet pålegges disse å øke åpenhet rundt sitt eierskap. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. Retningslinjene skal beskrive hvordan investorene integrerer aktivt eierskap i sine investeringer. Som et alternativ til retningslinjene, foreslås at virksomhetene kan offentliggjøre en forklaring om hvorfor de ikke har utformet retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. I Norge er lignende regler allerede godt kjent gjennom NUES-anbefalingene og nåværende lovregulering. De foreslåtte endringene lovfester kravene og tar hensyn til eksisterende regler, slik at aktørene slipper å rapportere samme informasjon flere steder.

Økt åpenhet om selskapets lønnspolitikk – regler om retningslinjer for lønn og lønnsrapport

Åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for at aksjeeierne skal kunne ha reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Forslaget utvider gjeldende regler om retningslinjer for lønnspolitikken for noterte allmennaksjeselskaper, mens reglene for unoterte allmennaksjeselskaper oppheves. Utvidelsen består blant annet i at de noterte selskapene må utarbeide en årlig lønnsrapport, som også skal vise hvordan retningslinjene er fulgt opp. Unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper kan selv velge å følge de samme reglene.

Avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og tilknyttede parter

Det foreslås nye regler i allmennaksjeloven §§ 3-10 til 3-19 for å gjennomføre direktivets minimumskrav til avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og tilknyttede parter. Reglene viderefører vesentlige deler av nåværende allmennaksjeloven § 3-8, for eksempel krav til generalforsamlingsgodkjenning og styrets redegjørelse, og unntakene fra paragrafen. Endringene gjelder blant annet kretsen av hvem som regnes som tilknyttede parter (nærstående) til selskapet, og krav om at selskapene skal offentliggjøre melding om nærstående avtaler. Det foreslås også unntak for avtaler, hvor verdien av selskapets ytelse er under 250 000 kr.

Avtaler mellom aksjeselskaper eller unoterte allmennaksjeselskaper, og tilknyttede parter

For aksjeselskaper og unoterte allmennaksjeselskaper foreslås det endringer om nærståendetransaksjoner i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-8. Kompetansen til å godkjenne avtaler med nærstående flyttes fra generalforsamlingen til styret. Samtidig stilles det utvidede krav til styrets erklæring om avtalen. Minsteterskelen for avtaler som unntas, foreslås økt til 100 000 kroner. I tillegg foreslås at avtaler ved brudd på § 3-8 bare blir ugyldige, dersom medkontrahenten ikke var i aktsom god tro. Dette vil gi medkontrahenter bedre forutsigbarhet, og hindre at konkursboene får en tilfeldig fordel.

Selskapsfinansierte erverv (§ 8-10)

Finansiell bistand som selskapet yter til tredjepersons erverv av aksjer i selskapet, er regulert i aksjelovene § 8-10 med forskrift. Det foreslås endringer for å tydeliggjøre at bistanden skal være i selskapets interesse. Det foreslås også å oppheve forskriften om unntak for enkelte eiendomsselskaper, slik at bestemmelsene blir næringsnøytrale. I tillegg foreslås det å innføre et konsernunntak i aksjeloven, som skal gjelde der erverver er i konsern med selskapet eller der ervervet fører til at det dannes et konsern eller en foretaksgruppe. Ved konsernunntak kan selskapet yte finansieringsbistand ut over rammen av den frie egenkapitalen. Innføring av et konsernunntak gjør at det ikke lenger er behov for unntaksadgangen ved enkeltvedtak, og denne foreslås derfor opphevet. Adgangen til å yte finansiell bistand til ansattes erverv av aksjer i selskapet berøres ikke av endringene.

Lover som endres:

Forslaget innebærer endringer i følgende lover:

• Aksjeloven
• Allmennaksjeloven
• Finansforetaksloven
• Lov om forvaltning av alternative investeringsfond
• Regnskapsloven
• Verdipapirfondloven
• Verdipapirhandelloven