Nye tilbudspliktregler styrker minoritetsaksjonærenes rettigheter

Bakgrunn
Gjeldende tilbudspliktregler innebærer at en person som ønsker å overta et selskap, må legge inn et bud på alle aksjene i selskapet når vedkommendes eierandel kommer opp i 40 prosent. Det sentrale formålet med regler om tilbudsplikt er beskyttelse av minoritetsaksjonærene i målselskapet, ved at disse får anledning til å selge sine aksjer til en rimelig pris når kontrollen over selskapet endres. Samtidig må ikke tilbudspliktsreglene motvirke nødvendige strukturendringer i næringslivet.

Les mer om bakgrunnen for tilbudspliktsreglene i Ot.prp. nr. 34 (2006-2007) kapittel 24.

Forslaget bygger på Verdipapirmarkedslovutvalgets innstilling NOU 2005: 17 Om tilbudsplikt (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper) og vil gjennomføre EUs tilbudspliktdirektiv.

Minoritetsaksjonærenes rettigheter styrkes - lavere tilbudspliktsgrense og nye regler om gjentatt tilbudsplikt
I dag må en som kjøper mer enn 40 prosent av aksjene i et selskap, legge inn et bud på alle de resterende aksjene i selskapet også. I Regjeringens forslag foreslås denne grensen å senkes til 1/3 av aksjene i selskapet. Dette vil styrke minoritetsaksjonærenes stilling, ved at de på et tidligere tidspunkt enn i dag gis en mulighet til å selge sine aksjer når kontrollen over selskapet er i ferd med å endres. En reduksjon fra 40 prosent til 1/3 innebærer også at vi nærmer oss nivået på tilbudspliktsreglene som gjelder i andre land. Les mer om forslaget om ny tilbudspliktsgrense i Ot.prp. nr. 34 (2006-2007) kapittel 26.1.

For det andre foreslås nye regler om såkalt gjentatt tilbudsplikt. En generell tilbudspliktgrense på 1/3 vil ikke i ethvert tilfelle være sammenfallende med grensen for oppnåelse av kontroll. For de tilfeller hvor det reelle kontrollskiftet skjer ved erverv av en høyere andel av stemmene enn tilbudspliktgrensen, vil minoritetsbeskyttelsen kunne styrkes ved regler om gjentatt tilbudsplikt. Med gjentatt tilbudsplikt menes plikt til å inngi et nytt tilbud dersom aksjeeieren oppnår en høyere andel av stemmene i selskapet. Regjeringens forslag til gjentatt tilbudsplikt innebærer at det må fremmes et nytt tilbud ved passering 40 prosent og 50 prosent av stemmene i selskapet. Les mer om forslaget i Ot.prp. nr. 34 (2006-2007) kapittel 26.2.

Økt forutsigbarhet for aktørene i verdipapirmarkedet
I den senere tid har det vært flere eksempler på at det kan være mulig å få kontroll i et selskap uten at det erverves aksjer i selskapet. Dette kan gjøres ved bruk av ulike finansielle instrumenter, som for eksempel forkjøpsretter, bytteavtaler, terminer, salgsopsjoner mv. Det kan reises spørsmål ved om – og i tilfelle under hvilke omstendigheter – slike avtaler bør kunne utløse tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven. I regjeringens forslag er det lagt opp til at det skal kunne gis mer presise regler om dette i forskrift. Dette vil gi økt forutsigbarhet for aktørene i verdipapirmarkedet, samtidig som det legges til rette for en dynamisk rettsutvikling på et område hvor markedsutviklingen skjer raskt og det stadig utvikles nye instrumenter og handelsformer.