Vale Manganese Norway AS

1.             INNLEDNING

Vi viser til søknad av 15. august fra Wiersholm og senere e-post 21. september hvor det bes om at saksforholdene behandles som to søknader, dvs. at dispensasjon vurderes for hvert av selskapene det søkes om dispensasjon for uavhengig av hverandre. Denne søk­naden gjelder dispensasjon fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 for styret i selskapet Vale Manganese Norway AS (VMN).

Søknaden har utspring i at Kintuck AS har avtalt å kjøpe VMN fra Vale Internasjonal S.A. Kintuch AS er 100% eid av Glencore International Plc. Glencore International Plc har hovedkontor i Sveits og selskapet opererer i dag i 33 land. Kintuch AS eier igjen 100% av VMN.

Det skal velges nye medlemmer til styret i VMN som en oppfølging av kjøpet. Søk­naden gjelder følgende personer som nye medlemmer til styret:

• Steven Frank Kalmin, australsk statsborger
• Martin William Härning, sveitsisk statsborger
• Andreas Peter Hubmann, sveitsisk statsborger
• Peter Robert Jochelson, australsk statsborger

Alle nevnte personer er bosatt i Sveits. I tillegg består styret i VNM av to representanter for de ansatte. Daglig leder i VNM er Svein Are Olsen, som er norsk statsborger og bo­satt i Norge.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at det kan det innvilges dispensasjon fra bostedskravet for den ønskede styresammensetningen. Den nærmere begrunnelsen følger nedenfor.

2.             BAKGRUNN OG VURDERING

I henhold til lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd første punktum skal daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Første punktum gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat, jf. andre punktum.

Bakgrunnen for bostedskravet er hensynet til tilgjengelighet og jurisdiksjon for selskapets ledelse. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er blant annet viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Kongens myndighet til å gjøre unntak fra kravet til bosted i aksjeloven § 6-11 er i kgl. res. 17. juli 1998 nr. 619 delegert til Nærings- og handelsdepartementet.

Nærings- og handelsdepartementet har en lang og innarbeidet dispensasjonspraksis i slike saker. Som hovedregel blir det gitt dispensasjon fra bostedskravet for enten daglig leder eller for styret. Som utgangspunkt må en av disse oppfylle lovens krav.

Det fremgår av søknaden at daglig leder vil oppfylle vilkårene i aksjeloven § 6-11. Selskapet har underbygget søknaden om dispensasjon for styret med at Glencore International Plc. ønsker å ha styremedlemmer fra sin egen organisasjon med i de selskapene de kontrollerer. Glencore International Plc. er som nevnt representert i 33 land med i alt 58 000 ansatte. Dette innebærer en omfattende konsernstruktur. Personene søknaden gjelder, er sentrale i selskapet og har mange tilsvarende verv i selskaper som inngår i konsernet. Det pekes i søknaden på at Glencore International Plc. sikrer både interessene til det enkelte selskapet og konsernet ved å plassere noen fra konsernledelsen i hvert enkelt selskap. Glencore International Plc. ønsker en slik styresammensetning for å drive virksomhet i Norge mest mulig effektivt gjennom Kintuck AS og VMN.

I søknaden pekes det på at Sveits er part i Luganokonvensjonen. Dette innebærer at eventuelle rettsavgjørelser fra norske domstoler som gjelder styret og styrets medlemmer, vil kunne gjennomføres i Sveits. Det bekreftes videre i søknaden at Glencore International Plc. har internasjonal styreforsikring for alle sine datterselskaper som vil omfatte virksomhetene i Norge.  

Etter departementets vurdering kan det på denne bakgrunn gis dispensasjon for styret fra bostedskravet slik det fremgår i søknaden datert 15. august 2012.

3.            VEDTAK

Nærings- og handelsdepartementet gir med dette dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd, jf. kgl.res.
17. juli 1998 nr. 619. Selskapet Vale Manganese Norway AS, org. nr. 957 779 808 kan velge Steven Frank Kalmin, Martin William Härning, Andreas Peter Hubmann og Peter Robert Jochelson som medlemmer i styret slik det er søkt om i brev av 15. august 2012.