Årvollveien 15 AS

Vi viser til søknad datert 20. mai 2015 om unntak fra aksjeloven § 8-10 første ledd.

Gjennomgang av søknaden viser at det per i dag ikke er behov for unntak fra aksjeloven § 8-10 fra departementet. Forskrift 30.11.2007 nr. 1336 om unntak fra aksjeloven § 8-10 kapittel 3 fastsetter et generelt unntak fra forbudet i aksjeloven § 8-10, slik at rene eiendoms­selskaper på visse vilkår kan stille sikkerhet i selskapets faste eiendom ved erverv av aksjer i selskapet eller morselskapet, uten å søke departementet om unntak.

Det oppkjøpte selskapet (Årvollveien 15 AS) er per i dag et eiendomsselskap, og eventuelle planer for utbygging ligger noe frem i tid. Vi viser her til søknaden, hvor det blant annet står:

• ”Eiendommen er i dag utleid til ICA, leiekontrakten utløper i august 2016, men leietaker har opsjon på ytterligere 10 års leie.”
• ”En videre utvikling av Eiendommen er således betinget av at leietaker under eksisterende leiekontrakt ikke utøver den opsjon leietaker har til å kreve forlengelse av leieforholdet.”
• ”En eventuell fremtidig utvikling av Eiendommen vil dessuten i visse tilfeller kreve en omregulering av Eiendommen, og et utviklingsprosjekt vil således ligge et stykke frem i tid.”
• ”Verken kjøper eller Eiendomsselskapet kan således sies å ha noen planer om fremtidig utvikling av Eiendommen utover at Kjøper må vurdere alternativer for Eiendommen dersom eksisterende leietaker fraflytter eiendommen i 2016.”

Etter departementets syn er ikke disse forholdene tilstrekkelige til å anse målselskapet som et utviklingsselskap i dette tilfellet. At det i dag ikke foreligger noen konkrete utbyggingsplaner for eiendommen, tilsier at målselskapet er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften.

Slik oppkjøpet av selskapet beskrives i søknaden, faller dermed dette inn under det generelle unntaket som gis i forskriften. Forskriften § 10 stiller tre kumulative vilkår for selskapet som skal stille sikkerhet (Årvollveien 15 AS) som alle ifølge søknaden er oppfylt per i dag. Dessuten viser vi til at det i forskriftens § 10 står at selskapet må oppfylle kravene på det tidspunkt sikkerheten etableres. Så lenge det per i dag ikke er noen utbygging på tomten, vil altså kravene være oppfylt på det tidspunktet da sikkerheten i form av pantet i eiendommen etableres. Det at kjøper parallelt arbeider for å omregulere eiendommen, slik at kjøper eventuelt kan bygge ut dersom leietaker ikke skulle utøve sin opsjon, endrer ikke på denne vurderingen.

Hvis det i forbindelse med en utbygging på et senere tidspunkt blir aktuelt med refinansiering med sikkerhet i tomten eller andre former for sikkerhet i tomten, må situasjonen vurderes på nytt. Vår vurdering er gjort med utgangspunkt i følgende saksopplysninger fra søker:

• På søknadstidspunktet er målselskapet et rent eiendomsselskap i henhold til unntaksforskriften.
• Kjøper er eneste aksjonær i selskapet.
• Målselskapet har ingen ansatte.

Ut fra foreliggende opplysninger er det departementets vurdering at målselskapet i dag er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften § 10 første ledd nr. 1. Forutsatt at de øvrige vilkårene i unntaksforskriften er oppfylt, er det dermed ikke behov for å søke departementet om unntak fra aksjeloven § 8-10 ved enkeltvedtak.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak og prinsipielle brev på www.nfd.dep.no. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.