Bugge Arentz-Hansen & Rasmussen
Postboks 1524 Vika
0117  OSLO
 

Deres ref                                Vår ref                                                Dato                                                                                     Vårref                                                                    Dato                           
                                             07/12 FM TME                                     19.12.2007

 

Tillatelse til fusjon mellom BBS AS og Teller AS

 
Det vises til Finansdepartementets vedtak 6. juli 2007 om å tillate fusjon mellom BBS AS og Teller AS. Videre vises det til Deres brev 29. oktober 2007 med søknad om ny tillatelse til fusjon i henhold til ny fusjonsplan, vedtatt 5. oktober 2007 i generalforsamling hos hhv. BBS AS og Teller AS. Kredittilsynet ga tilrådning i saken 27. november 2007.  Videre vises det til departementets vedtak 14. desember 2007, Deres e-post 17. desember 2007 og telefonsamtaler 17. desember 2007. På bakgrunn av disse henvendelsene trekkes vedtaket 14. desember 2007 tilbake, og erstattes av følgende vedtak:

Med hjemmel i lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansvl) § 3-6 gis det tillatelse til at Teller AS fusjonerer med BBS Handel og Varekjøp AS, et selskap under opprettelse.

Med hjemmel i finansvl § 2a-3 første ledd gis det tillatelse til etablering av Blå Holding AS med angitte eiere. Blå Holding AS gis med hjemmel i finansvl. §§ 2-2 og 2a-3 annet ledd tillatelse til å eie 100 prosent av det fusjonerte selskapet. Organiseringen av det fusjonerte selskapet godkjennes med hjemmel i finansvl. § 2a-6 annet ledd, med Blå Holding AS som holdingselskap iht. § 2a-5 bokstav b jf. § 2a-2 bokstav d. Med hjemmel i § 2a-6 sjette ledd gis det tillatelse til at det i konsernet kan inngå virksomhet som ikke er angitt i § 2a-6 første ledd, under forutsetning av at denne virksomheten er i konsernet på vedtakstidspunktet. Med hjemmel i finansvl. § 2a-11 fjerde ledd tredje punktum samtykkes det i at det fusjonerte foretaket og Blå Holding AS har felles kontrollkomité.

Det gis tillatelse til at det fusjonerte foretaket ikke skal ha representantskap, jf. finansvl. § 3-10, første ledd, annet punktum.

Det gis samtykke til at Blå Holding AS øker sin egenkapital med inntil 650 millioner kroner gjennom aksjeemisjon. Det gis videre samtykke til at det fusjonerte selskapet øker sin egenkapital med inntil 813 millioner kroner.

Tillatelsen gis under forutsetning om at det fusjonerte foretaket Teller AS samt Blå Holding AS oppfyller minstekravene til kapitaldekning for finansinstitusjoner på selskapsnivå og for konsernet på konsolidert grunnlag, jf. finansvl. §§ 2-9 og 2a-9. Tillatelsen gis videre under forutsetning om at partene innretter seg etter de vilkår som er stilt i Konkurransetilsynets vedtak 4. juli 2007 om å gripe inn mot fusjonen (V2007-17).

Tillatelsen gis for øvrig under forutsetning av at:
1) Kredittilsynet godkjenner det fusjonerte selskapets vedtekter.
2) Kredittilsynet finner Blå Holding AS egnet som eier av det fusjonerte selskapet, jf. finansvl. § 2-3.
3) Kredittilsynet finner styremedlemmer, daglig leder og eventuelt andre som faktisk leder virksomheten i det fusjonerte selskapet egnet til dette, jf. finansvl. § 3-3 tredje ledd.

Med hilsen

Jan Bjørland  e.f.
ekspedisjonssjef

                                                                                       Erling G. Rikheim
                                                                                       avdelingsdirektør

Gjenpart: Kredittilsynet
               Konkurransetilsynet