iSOFT Scandinavia AS

Vi viser til søknad datert 21. november 2013 om unntak fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd for styreleder i iSOFT Scandinavia AS, org.nr. 979 892 675.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Om selskapet

Det har ifølge søker ikke vært drift i iSOFT Scandinavia AS siden det ble stiftet i 1998. Selskapet ble besluttet oppløst i mai 2013 og skal avvikles innen ettårsfristen 14. mai 2014.

Da selskapet ble opprettet, var det meningen at det skulle representere det daværende utenlandske morselskapet i Norge i forbindelse med levering av datasystemer til helsesektoren. Det ble ikke noe av denne virksomheten og det har ikke vært drift i selskapet. Selskapet har gått med underskudd de siste årene, ved siste regnskapsavslutning var underskuddet 230 000 kroner. Morselskapet, CSC Computer Sciences International Operations Limited i England har derfor besluttet å oppløse selskapet og samtidig dekke det akkumulerte underskuddet.

Selskapet har ikke daglig leder, men en norsk kontaktperson, advokat Lars Jakob Blanck i Advokatfirma DLA Piper Norway DA, som står for alt det praktiske i forbindelse med avviklingen. 

Selskapet ønsker at Stuart Malcolm Adams, engelsk statsborger bosatt i Australia, skal overta vervet som eneste medlem i avviklingsstyret etter nåværende engelske statsborger bosatt i England.

Rettslig grunnlag

Lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 første ledd stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge. Bostedskravet er begrunnet i jurisdiksjonshensyn, idet personer som er bosatt i Norge kan saksøkes her og er underlagt norsk tvangsmyndighet. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og handels­departementet tildelt myndighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

Kravet om bosted gjelder ikke for statsborgere som er part i EØS-avtalen. Dette unntaket er begrunnet ut fra EØS-avtalens ikke-diskriminer­ings­­prinsipper. Etter Luganokonvensjonen 2007 er det mulig å få anerkjent og fullbyrdet en norsk dom om erstatningsansvar i EU, Danmark, Island og Sveits. Dette gjelder også når personen bor i et land som er medlem av Luganokonvensjonen når saken reises.

I vurderingen av dispensasjonssøknadene legger departementet vekt på tilgjengeligheten til selskapets ledelse og om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelig­het og jurisdiksjon er viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Vurdering av søknaden

Søknaden er først og fremst begrunnet med at tidligere leder i avviklingsstyret har fratrådt sin stilling i morselskapet og at selskapet trenger en ny leder av avviklingsstyret. Selskapet ønsker at Stuart Malcolm Adams skal lede avviklingsstyret frem til selskapet oppløses. Australia er ikke omfattet av EØS-avtalen, og det er derfor nødvendig med unntak fra bestemmelsen i aksjeloven § 6-11 (1).

Når det gjelder hensynet til tilgjengelighet, viser departementet til at selskapet har en kontaktperson i Norge som står for det praktiske knyttet til oppløsningen. Kontaktpersonen har vært selskapets kontaktperson siden 2000. I og med at selskapet har vært sovende siden opprettelsen i 1989, synes det ikke å være behov for tilgjengelighet ut over det kontakt­personen antas å kunne dekke. Departementet mener dermed at hensynet til tilgjengelighet for myndigheter, kreditorer og andre som må forholde seg til selskapet, er tilstrekkelig ivaretatt.

Når det gjelder hensynet til jurisdiksjon, viser departementet til at en norsk dom ikke vil kunne gjøres gjeldende i Australia. Selskapet har imidlertid ingen aktivitet, går med underskudd og har ingen inntekter. I og med at oppløsningen skal gjennomføres i løpet neste halvår, synes behovet for jurisdiksjon frem til oppløsningen vedtas å være lite.

Ut fra en helhetsvurdering av opplysningene i saken er departementet kommet til at vilkårene for å kunne gjøre unntak fra bostedskravet for styreleder i avviklingsstyret i aksjeloven § 6-11 første ledd er oppfylt. Vi finner det imidlertid nødvendig å sette en tidsbegrensning på unntaket fra aksjeloven på ett år. Etter den formelle oppløsningen i mai 2014 vil da selskapet ha noen måneder på seg før behandlingen i Foretaksregisteret må være avsluttet.

Vedtak

Nærings- og handelsdepartementet gjør følgende unntak fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 første ledd, jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:
 

• iSOFT Svandinavia AS (org. nr. 979 892 675) kan ha Stuart Malcolm Adams, britisk statsborger bosatt i Australia, som daglig leder av avviklingsstyret.

Vedtaket gjelder i ett år fra dags dato.

Søknaden er innvilget, men for ordens skyld gjør vi likevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. Klage­fristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og handelsdepartementet, jf. forvaltnings­loven § 32 første ledd. Vi gjør også oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til Sivilombudsmannen hvis en klagesak er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departementets nettside www.nhd.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.