Kulturhotellet AS

Vi viser til søknad datert 19. november 2014 om unntak fra aksjeloven § 8-10 første ledd.

Gjennomgang av søknaden viser at det per i dag ikke er behov for unntak fra aksjeloven § 8-10 fra departementet.  Forskrift 30.11.2007 nr. 1336 om unntak fra aksjeloven § 8-10 kapittel 3 fastsetter et generelt unntak fra forbudet i aksjeloven § 8-10, slik at rene eiendoms­selskaper på visse vilkår kan stille sikkerhet i selskapets fast eiendom ved erverv av aksjer i selskapet eller morselskapet uten å søke departementet om unntak.

Det oppkjøpte selskapet (Kulturhotellet AS) er per i dag et eiendomsselskap og eventuelle planer for utbygging ligger noe frem i tid. Vi viser her til søknaden hvor det står: ” … at det er sannsynlig at det foreligger mulighet for ytterligere utvikling av Eiendommene … . Dersom et utviklingsprosjekt i fremtiden skulle bli aktuelt …”. Etter departementets syn er ikke disse forholdene tilstrekkelige til å anse målselskapet som et utviklingsselskap i dette tilfellet. At det i dag ikke foreligger noen konkrete utbyggingsplaner for eiendommen, tilsier at målselskapet er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften.

Slik oppkjøpet av selskapet beskrives, faller dermed dette inn under det generelle unntaket som gis i forskriften. Forskriften § 10 stiller tre kumulative vilkår for selskapet som skal stille sikkerhet (Kulturhotellet AS) som alle ifølge søknaden er oppfylt per i dag. Dessuten viser vi til at det i forskriftens § 10 står at selskapet må oppfylle kravene på det tidspunkt sikkerheten etableres. Så lenge det per i dag ikke er noen utbygging på tomten, vil altså kravene være oppfylt på det tidspunktet da sikkerheten i form av pantet i eiendommen etableres. Hvis det i forbindelse med en utbygging på et senere tidspunkt blir aktuelt med refinansiering med sikkerhet i tomten eller andre former for sikkerhet i tomten, må situasjonen vurderes på nytt.

Vår vurdering er gjort med utgangspunkt i følgende saksopplysninger fra søker:

• På søknadstidspunktet er målselskapet er rent eiendomsselskap i henhold til unntaksforskriften.
• Kjøper er eneste aksjonær i selskapet.
• Målselskapet har ingen ansatte.

Ut fra foreliggende opplysninger er det departementets vurdering at målselskapet i dag er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften § 10 første ledd nr. 1. Forutsatt at de øvrige vilkårene i unntaksforskriften er oppfylt, er det dermed ikke behov for å søke departementet om unntak fra aksjeloven § 8-10 ved enkeltvedtak.

Vi publiserer rutinemessig alle prinsipielle brev og vedtak på www.nfd.dep.no. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.