Logitech Norway AS

Vi viser til søknad av 17. april 2015 om dispensasjon fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd for to ønskede styremedlemmer i Logitech Norway AS (org.nr. 996 618 072). Søknaden gjelder Paul Verbruggen og Francois Stettler, som begge er bosatt i Sveits.

Nærings- og fiskeridepartementet innvilger søknaden. Vedtaket er i tråd med departementets praksis. I det følgende redegjøres det nærmere for saken, det rettslige grunnlaget og departementets vurdering.

Om søknaden
Det fremgår av søknaden at Logitech Norway AS er et heleid datterselskap av det sveitsiske selskapet Logitech International SA. Sistnevnte er et holdingselskap for Logitech-gruppen hvis hovedvirksomhet drives i det sveitsiste selskapet Logitech Europe SA. Logitech-gruppens virksomhet er å utvikle og markedsføre hardware- og softwareprodukter. Logitech Norway AS utfører support- og markedsføringstjenester i Norge, og har Logitech Europe SA som sin eneste kunde.

Det fremgår av søknaden at Logitech-gruppen ønsker helhetlig styresammensetning i gruppeselskapene for å sikre at styremedlemmene har inngående kjenneskap til hele gruppens aktiviteter. Selskapet søker om dispensasjon fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 slik at Paul Verbruggen og Francois Stettler, som begge er bosatt i Sveits, kan utgjøre selskapets styre. Både Verbruggen og Stettler sitter i dag i ledelsen i det operative selskapet Logitech Europe SA,  som er Logitech Norway AS’ eneste kunde.

Selskapet vil oppnevne en ny daglig leder som er norsk statsborger som er bosatt i Norge for å sikre tilstedeværelse i Norge. Det opplyses videre i søknaden at Logitech-gruppen har tegnet ansvarsforsikring for Verbruggen og Stettler som også vil omfatte deres virke som styremedlemmer for Logitech Norway AS.

Rettslig grunnlag
Lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd første punktum stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket. Dette kravet er begrunnet i jurisdiksjonsbetraktninger, da personer som er bosatt i riket kan saksøkes her og er underlagt norsk tvangsmyndighet. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og fiskeridepartementet tildelt myndighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

Kravet om bosted her i riket gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat, jf. aksjeloven § 6-11 første ledd andre punktum. Dette unntaket er begrunnet ut fra EØS-avtalens ikke-diskrimineringsprinsipper.

Luganokonvensjonen (2007) er en avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer. Sveits er tilsluttet konvensjonen, noe som innebærer at norske domstoler har jurisdiksjon (domsmyndighet) også der.

I vurdering av dispensasjonssøknadene legger departementet vekt på tilgjengeligheten til selskapets ledelse og om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet. Som hovedregel blir det bare gjort unntaket fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret.

Departementets vurdering
Begge styremedlemmene, Paul Verbruggen og Francois Stettler, skal være bosatt i Sveits. Det er derfor søkt om unntak fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 første ledd.

Når det gjelder hensynet til jurisdiksjon, viser departementet til at en norsk dom vil kunne gjøres gjeldende overfor begge de ønskede styremedlemmer på bakgrunn av Sveits’ tilslutning til Luganokonvensjonen. Hensynet til norske myndigheters jurisdiksjon overfor selskapet er etter departementets syn derfor tilstrekkelig ivaretatt.

I tillegg vektlegger departementet at selskapets daglige leder skal være norsk statsborger som er bosatt i Norge. Hensynet til tilgjengelighet både for norske myndigheter, selskapets ansatte og eventuelle kreditorer er derfor etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt.

På denne bakgrunn har departementet kommet til at vilkårene for å kunne gjøre unntak fra bostedskravet for styremedlemmer i aksjeloven § 6-11 første ledd er oppfylt.

Vedtak
Nærings- og fiskeridepartementet innvilger søknad om dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 første ledd, jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619.

Selskapet Logitech Norway AS, org. nr. 996 618 072, kan ha Paul Verbruggen og Francois Stettler som styremedlemmer. Unntaket gis under forutsetning av at selskapets daglige leder oppfyller bostedskravet i aksjeloven § 6-11.

Søknaden er innvilget, men vi gjøre likevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. Klagefristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og fiskeridepartementet, jf. forvaltningsloven § 32 første ledd.  Vi gjør oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til Sivilombudsmannen hvis en klage er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departementets nettside www.nfd.dep.no. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.