Nevion AS

 

Innledning

Vi viser til søknad datert 31. oktober 2011. Søknaden gjelder dispensasjon fra kravet om bosted i aksjeloven § 6-11 for daglig leder Geir Bryn-Jensen i Nevion Europe AS. Vi viser til tilleggsinformasjon i brev datert 15. november 2011. Vi viser også til telefonsamtale om forventet saksbehandlingstid. Vi beklager at det har tatt lenger tid enn forventet å behandle søknaden.

Departementet har kommet til at søknaden innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Søknaden

Selskapet søker om at Geir Bryn-Jensen, som er norsk statsborger og bosatt i USA kan være daglig leder i Nevion Europe AS. Selskapets styre oppfyller bostedskravet.

Nevion Europe AS er morselskap i et konsern med heleide datterselskaper i USA, Polen, Storbritannia og Singapore. Konsernet som sådan hadde i 2010 en omsetning på ca 279 millioner kroner og om lag 160 ansatte. Nevion Europe AS har 60 ansatte og en omsetning i 2010 på 152 millioner kroner. Hovedkontoret ligger i Sandefjord.

Virksomheten består i utvikling, produksjon og salg av løsninger for profesjonell transport av videoløsninger til kringkastingsindustrien og telekomindustrien.

Geir Bryn-Jensen har rollen som Executive Vice President of Sales and Marketing og er i konsernets ledergruppe. Selskapet opplyser at Bryn-Jensen har kritisk kompetanse når det gjelder salg av helhetlige løsninger og systemer til selskapets internasjonale kundebase. Ifølge selskapet er dette avgjørende for selskapets videre vekst, og han er derfor ønsket som daglig leder i selskapet.

Selskapet opplyser at Bryn-Jensen vil dele tiden sin mellom selskapets to hovedlokasjoner; Sandefjord i Norge og Oxnard i USA. To andre i selskapsledelsen har fast tilhold i Sandefjord og vil være tilgjengelige på selskapets vegne.     

Vurdering

Aksjeloven § 6-11 stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket. Kravet gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Nærings- og handelsdepartementet kan gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

Om det skal dispenseres fra bostedskravet skjer ut fra en totalvurdering. I vurderingen blir det lagt vekt på selskapets behov for å ha de omsøkte personene i selskapets ledelse, og om selskapet vil oppfylle tilgjengelighets- og jurisdiksjonshensynet med den ledelsen det søkes om å få etablert.

Ved vurderingen har departementet lagt vekt på selskapets opplysninger om at de vil ha Geir Bryn-Jensen som daglig leder fordi han kan ivareta selskapets behov for videre vekst internasjonalt. Det er i den forbindelse lagt vekt på at han har viktig kompetanse for salg av løsninger til internasjonale kunder.

Departementet har vurdert tilgjengelighetshensynet som skal ivareta at selskapsledelsen er tilgjengelig for ansatte, kreditorer, myndigheter og andre interessenter i Norge. I den forbindelse har departementet lagt til grunn opplysninger fra selskapet om at selskapets styre oppfyller bostedskravet og vil være tilgjengelige i Norge. Videre har vi lagt vekt på opplysningene om at Bryn-Jensen tidvis vil være å treffe i Norge, og at han kan nås via videokonferanser mv. Dessuten er andre i selskapets operative ledelse bosatt i Sandefjord. Tilgjengelighetshensynet taler etter departementets mening ikke imot at det innvilges dispensasjon.

Et annet hensyn bak aksjeloven § 6-11 er jurisdiksjonshensynet, som skal ivareta at man kan stille selskapets ledelse til rettslig ansvar for handlinger knyttet til deres rolle i selskapet. Departementet vurderer i den forbindelse om en norsk domstolsavgjørelse kan fullbyrdes i det landet der vedkommende i ledelsen er bosatt. Norge og USA har ikke noen avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer. Norske domstolsavgjørelser kan derfor ikke gjøres gjeldende i USA. I denne saken legger vi vekt på at det ikke er noen kjente konkrete forhold rettet mot selskapet som skulle tilsi at det er nødvendig at daglig leder må være bosatt i Norge. Etter vår vurdering ivaretas jurisdiksjonshensynet tilstrekkelig ved at selskapets styre oppfyller lovens bostedskrav.

Departementet har dermed kommet til at dispensasjon bør innvilges i dette tilfellet.

Vedtak

Nærings- og handelsdepartementet gjør med dette unntak fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd, jf. kgl.res.
17. juli 1998 nr. 619. Nevion Europe AS kan ha Geir Bryn-Jensen som daglig leder.

Ved eventuelle endringer i styresammensetningen må det søkes om dispensasjon dersom styret ikke oppfyller kravet om bosted i § 6-11.

Avslutningsvis vil vi gjøre oppmerksom på at vi rutinemessig publiserer våre vedtak på departementets nettside www.regjeringen.no/nhd. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen fjorten dager fra brevets dato