4 Rapporteringsplikter

4.1 Innholdet i rapporteringen

4.1.1 Gjeldende rett

4.1.1.1 Innledning

En rekke ulike norske lover og forskrifter stiller krav om at foretak jevnlig rapporterer om bærekraftsrelaterte forhold som det skal gis opplysninger om etter CSRD. Mange av rapporteringskravene i norsk rett gjennomfører EØS-regler, mens enkelte krav er nasjonale krav uten motstykke i EØS-forpliktelser.

4.1.1.2 Generelle krav til innholdet i årsberetningen – regnskapsloven § 3-3a

Regnskapsloven § 3-3a om årsberetningens innhold for regnskapspliktige som ikke er små foretak, inneholder enkelte krav til rapportering om bærekraftsforhold. Etter tredje ledd skal årsberetningens analyse av utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling, inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer relevante for den aktuelle virksomheten, inkludert opplysninger om miljø- og personalsaker. Opplysningene skal gis i den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 tredje ledd.

Etter regnskapsloven § 3-3a niende ledd skal det gis opplysninger om, og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for, arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker. Regnskapspliktige som i regnskapsåret har sysselsatt minst fem årsverk, skal i tillegg opplyse særskilt om sykefravær.

Etter tiende ledd skal det gis opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger.

Etter femte ledd skal det gis en redegjørelse som gir grunnlag for å vurdere den regnskapspliktiges framtidige utvikling. Etter sjette ledd skal det gis opplysninger om finansiell risiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat. Det vil i mange tilfeller være relevant å gi opplysninger om bærekraftsforhold også etter femte og sjette ledd.

4.1.1.3 Redegjørelse om samfunnsansvar – regnskapsloven § 3-3 c

Store foretak skal etter regnskapsloven § 3-3 c første ledd utarbeide en redegjørelse om samfunnsansvar som minst omhandler miljø, sosiale forhold, arbeidsmiljø, likestilling og ikke-diskriminering, overholdelse av menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Opplysningene skal gis i det omfang som er nødvendig for å forstå foretakets utvikling, resultat, stilling og konsekvenser av foretakets virksomhet.

Redegjørelsen skal etter annet ledd minst inneholde:

1. en beskrivelse av foretakets forretningsmodell,

2. en beskrivelse av foretakets retningslinjer for håndtering av forhold som nevnt i første ledd første punktum, herunder gjennomførte aktsomhetsvurderinger,

3. virkninger av retningslinjene,

4. de vesentlige risikoene knyttet til foretakets virksomhet som omhandler forhold som nevnt i første ledd første punktum. Der det er relevant og vesentlig, skal det opplyses om forretningsforbindelser, produkter eller tjenester som kan forventes å ha negativ påvirkning på forhold som nevnt i første ledd første punktum, samt hvordan foretaket håndterer disse risikoene,

5. resultatindikatorer som er relevante for foretakets virksomhet.

Tredje ledd stiller krav om at dersom foretaket ikke har retningslinjer for håndtering av forholdene nevnt i første ledd, skal dette begrunnes. Etter fjerde ledd skal redegjørelsen ved behov inneholde henvisninger og tilleggsforklaringer til størrelser som er oppført i årsregnskapet. Opplysninger om fremtidig utvikling eller forhold som det forhandles om, kan etter femte ledd utelates fra redegjørelsen dersom styret mener at offentliggjøring vil være til alvorlig skade for foretakets forretningsmessige situasjon, forutsatt at en slik utelatelse ikke hindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, resultat, stilling og konsekvenser av dets virksomhet.

Redegjørelsen om samfunnsansvar kan etter sjette ledd utarbeides i samsvar med et rammeverk for slik rapportering fastsatt nasjonalt, av EU, eller av et annet organ. Dersom utarbeidelsen er i samsvar med et slikt rammeverk, skal det opplyses om hvilket rammeverk som er benyttet. Finansdepartementet kan i forskrift fastsette nærmere krav til slik rapportering, herunder krav om at det skal gis tilleggsopplysninger i foretakets årsberetning. Forskriftshjemmelen er ikke benyttet.

Redegjørelsen om samfunnsansvar skal etter åttende ledd gis i årsberetningen eller i annet offentlig tilgjengelig dokument. Dersom redegjørelsen gis i annet offentlig tilgjengelig dokument, skal det opplyses i årsberetningen hvor dokumentet finnes offentlig tilgjengelig. Redegjørelsen skal gis senest samtidig med avgivelse av årsberetningen. Etter niende ledd er det adgang til å gi opplysningene som kreves etter regnskapsloven § 3-3a niende ledd om arbeidsmiljø og tiende ledd om påvirkning på det ytre miljø i en slik separat samfunnsansvarsrapport i stedet for i årsberetningen. I så fall skal det opplyses særskilt om dette i årsberetningen. Denne adgangen gjelder kun hvis opplysningene er gitt i en samfunnsansvarsrapport som er utarbeidet av den regnskapspliktige selv, og ikke hvis opplysningene er gitt i en samfunnsansvarsrapport for konsernet som er utarbeidet av et morselskap.

Finansdepartementet kan fastsette forskriftsregler om hvilke opplysninger som skal gis i redegjørelsen om samfunnsansvar, nærmere bestemmelser om avleggelse og oppdatering av opplysninger i redegjørelsen gitt i eget dokument, samt nærmere bestemmelser om revisors plikter i forbindelse med opplysningene i slikt eget dokument. Forskriftshjemmelen er ikke benyttet.

Regnskapsloven § 3-3 c gjennomfører regnskapsdirektivet tidligere artikkel 19a og 29a i norsk rett, slik disse bestemmelsene lød etter direktivendringene som følger av direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD), men før endringene som følger av CSRD.

4.1.1.4 Redegjørelse om foretaksstyring – regnskapsloven § 3-3b

Etter regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 skal foretak som er notert på et regulert marked i EØS i sin årsberetning inkludere en erklæring om foretaksstyring. Medlemsstatene kan tillate at opplysningene legges frem i en særskilt rapport som offentliggjøres sammen med årsberetningen eller i et dokument som er offentlig tilgjengelig på foretakets nettsted.

Direktivbestemmelsene om redegjørelse om foretaksstyring er gjennomført i regnskapsloven § 3-3b. Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, og som har verdipapirer notert på regulert marked, skal redegjøre for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring i årsberetningen, eller i et dokument det er henvist til i årsberetningen. Plikten etter regnskapsloven gjelder også for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS, og virkeområdet for bestemmelsen er derfor videre enn det som følger av regnskapsdirektivet.

Redegjørelsen for foretaksstyring skal etter regnskapsloven § 3-3b annet ledd minst inneholde følgende opplysninger:

1. en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge,

2. opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige,

3. en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1,

4. en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen,

5. vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5,

6. sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid,

7. vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer,

8. vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis,

9. en beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold med hensyn til for eksempel alder, kjønn og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres eventuelle underutvalg. Mål for retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og virkningen av dem i rapporteringsperioden skal opplyses. Hvis foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes.

Regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 5 gir små og mellomstore foretak unntak fra plikten om å redegjøre for foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold. Dette unntaket er ikke gjennomført i regnskapsloven. Det følger av § 3-3b tredje ledd at opplysningskravene i nr. 1, 2, 3, 5 og 6 kun gjelder for regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat og som har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 4, som åpner for at medlemsstatene kan unnta foretak som bare har andre verdipapirer enn aksjer notert på et regulert marked, og som ikke har aksjer notert på en multilateral handelsfasilitet, fra de nevnte opplysningskravene. Finansdepartementet kan etter § 3-3b fjerde ledd gi nærmere forskriftsregler om redegjørelsen om foretaksstyring.

Etter verdipapirforskriften § 5-7 tredje ledd gjelder regnskapsloven § 3-3b tilsvarende for utstedere utenfor EØS med Norge som hjemstat. Et regulert marked kan unnta utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat fra denne plikten dersom utstederen er omfattet av et likeverdig krav etter hjemlandets lovgivning, eller i henhold til noteringsvilkårene til en autorisert markedsplass utenfor EØS hvor utsteders verdipapirer også er notert. Årsberetningen skal i så fall inneholde opplysninger om hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig. Et utenlandsk krav kan ikke anses som likeverdig med regnskapsloven § 3-3b dersom det ikke omfatter en konsistenssjekk av revisor tilsvarende som i revisorloven.

4.1.1.5 Land-for-land-rapportering – regnskapsloven § 3-3d

Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien eller skogsdrift innen ikke-beplantet skog, skal etter regnskapsloven § 3-3d utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Det skal i årsberetningen opplyses om hvor rapporten er offentliggjort. Rapporteringspliktene gjelder foretak som defineres som store foretak etter regnskapsdirektivet,allmennaksjeselskaper og foretak notert på regulert marked med Norge som hjemstat, jf. forskrift om land-for-land-rapportering. Etter forskriften skal rapporten offentliggjøres på den rapporteringspliktiges hjemmesider på internett, og skal være tilgjengelig i minst 5 år.

Rapporteringsplikten gjelder ikke for regnskapspliktige som utarbeider en årlig rapport etter tilsvarende utenlandsk regelverk. Rapporteringsplikten gjelder heller ikke dersom opplysningene er tatt inn i morselskapets rapport om konsernets betalinger til myndigheter.

Lovreglene og forskriften om land-for-land-rapportering gjennomfører bestemmelsene i regnskapsdirektivet kapittel 10 om betalinger til myndigheter.

4.1.1.6 Likestilling- og diskrimineringsloven § 26 a om arbeidsgivers redegjørelsesplikt

Private virksomheter som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal redegjøre for kjønnslikestilling i virksomheten og hva de gjør for å oppfylle aktivitetsplikten i likestillings- og diskrimineringsloven § 26. Redegjørelsesplikten omfatter også private virksomheter som sysselsetter mellom 20 og 50 ansatte, når en av arbeidslivets parter i virksomheten krever det.

Aktivitetsplikten innebærer at arbeidsgiverne innenfor sin virksomhet skal arbeide aktivt, målrettet og planmessig for å fremme likestilling, hindre diskriminering på grunn av kjønn, graviditet, permisjon ved fødsel eller adopsjon, omsorgsoppgaver, etnisitet, religion, livssyn, funksjonsnedsettelse, seksuell orientering, kjønnsidentitet eller kjønnsuttrykk, og søke å hindre trakassering, seksuell trakassering og kjønnsbasert vold. Arbeidet skal blant annet omfatte områdene rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter, tilrettelegging og mulighet for å kombinere arbeid og familieliv.

Denne generelle aktivitetsplikten gjelder for alle foretak uansett størrelse. I tillegg skal arbeidsgivere over størrelsesgrensene nevnt ovenfor:

1. undersøke om det finnes risiko for diskriminering eller andre hindre for likestilling, herunder annethvert år kartlegge lønnsforhold fordelt etter kjønn og bruken av ufrivillig deltidsarbeid,

2. analysere årsakene til identifiserte risikoer,

3. iverksette tiltak som er egnet til å motvirke diskriminering, og bidra til økt likestilling og mangfold i virksomheten og

4. vurdere resultater av arbeidet etter bokstav a til c.

Redegjørelsen skal gis i årsberetningen eller i annet offentlig tilgjengelig dokument. Dersom redegjørelsen gis i annet offentlig tilgjengelig dokument, og foretaket har en plikt til å levere årsberetning, skal det i årsberetningen opplyses hvor dokumentet finnes offentlig tilgjengelig. Kongen kan gi forskrift om standardisering av redegjørelsesplikten på likestillingsområdet.

Etter likestilling- og diskrimineringsloven § 26 c om forankring i selskapers styre, skal styret i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper sørge for at plikten til aktivt likestillingsarbeid og plikten til å redegjøre for arbeidet, oppfylles i samsvar med likestilling- og diskrimineringsloven §§ 26 og 26 a og regnskapsloven § 3-3 c.

4.1.1.7 Lederlønnsrapport – allmennaksjeloven § 6-16 b

Foretak med aksjer tatt opp til handel på regulert marked er underlagt allmennaksjelovens bestemmelser om retningslinjer (§ 6-16 a) og rapport (§ 6-16 b) om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Loven § 6-16 b gjennomfører aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF) artikkel 9b.

Etter § 6-16 b annet ledd skal styret i foretaket for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i loven § 6-16 a. Generalforsamlingen skal etter § 6-16 b tredje ledd avholde en rådgivende avstemning over rapporten. Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens rådgivende avstemning er hensyntatt. Revisor skal etter § 6-16 b fjerde ledd kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves før rapporten behandles i generalforsamlingen.

Rapporten skal etter § 6-16 b femte ledd offentliggjøres på selskapets nettside uten opphold, etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig tilgjengelig og gratis i en periode på ti år. Dersom selskapet velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten. Det er gitt nærmere regler om innholdet i rapporten i forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

4.1.1.8 Redegjørelse om aktsomhetsvurderinger – åpenhetsloven § 5

Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i forbindelse med produksjon av varer og levering av tjenester, og sikre allmennheten tilgang til informasjon om hvordan virksomheter håndterer negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, jf. åpenhetsloven § 1.

Åpenhetsloven gjelder for større virksomheter som er hjemmehørende i Norge og som tilbyr varer og tjenester i eller utenfor Norge. Loven gjelder også for større utenlandske virksomheter som tilbyr varer og tjenester i Norge og som er skattepliktige til Norge etter norsk intern lovgivning, jf. åpenhetsloven § 2. Med større virksomheter menes etter åpenhetsloven § 3 bokstav a virksomheter som enten omfattes av definisjonen av store foretak i regnskapsloven § 1-5, eller som på balansedagen overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

1. salgsinntekt: 70 millioner kroner

2. balansesum: 35 millioner kroner og

3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.

Etter § 4 skal virksomhetene utføre aktsomhetsvurderinger i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Med aktsomhetsvurderinger menes å:

1. forankre ansvarlighet i virksomhetens retningslinjer

2. kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som virksomheten enten har forårsaket eller bidratt til, eller som er direkte knyttet til virksomhetens forretningsvirksomhet, produkter eller tjenester gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere

3. iverksette egnede tiltak for å stanse, forebygge eller begrense negative konsekvenser basert på virksomhetens prioriteringer og vurderinger etter bokstav b

4. følge med på gjennomføring og resultater av tiltak etter bokstav c

5. kommunisere med berørte interessenter og rettighetshavere om hvordan negative konsekvenser er håndtert etter bokstav c og d

6. sørge for eller samarbeide om gjenoppretting og erstatning der dette er påkrevd.

Etter åpenhetsloven § 5 skal virksomhetene offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene som etter § 4 skal dekke negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold innenfor og i tilknytning til virksomheten. Redegjørelsen skal minst inneholde:

1. en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold

2. opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger

3. opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

Redegjørelsen skal gjøres lett tilgjengelig på virksomhetens nettsider, og kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c. Virksomhetene skal i årsberetningen opplyse om hvor redegjørelsen er tilgjengelig.

Redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i virksomhetens risikovurderinger. Den skal underskrives i tråd med reglene i regnskapsloven § 3-5.

Aktsomhetsvurderingene skal utføres regelmessig og stå i forhold til virksomhetens størrelse, virksomhetens art, konteksten virksomheten finner sted innenfor, og alvorlighetsgraden av og sannsynligheten for negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

Barne- og familiedepartementet kan gi forskrift om plikten til å utføre, og redegjøre for aktsomhetsvurderinger.

4.1.1.9 Taksonomiforordningen artikkel 8

Det følger av taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1 at alle foretak som omfattes av plikten til å offentliggjøre ikke-finansielle opplysninger i samsvar med artikkel 19a eller 29a i regnskapsdirektivet, skal inkludere taksonomirelatert informasjon i sin ikke-finansielle erklæring eller konsoliderte ikke-finansielle erklæring. Rapporteringsplikten gjelder bare for kretsen av foretak som omfattes av gjeldende EØS-regler i regnskapsdirektivet, og ikke alle foretak underlagt plikten til å redegjøre for samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c.

Taksonomiforordningen er gjennomført i norsk rett i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 3. Loven trådte i kraft 1. januar 2023. Forordningen artikkel 8 gir regler om offentliggjøring av opplysninger om hvordan, og i hvilken grad, foretakets virksomhet er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til forordningen artikkel 3 og 9. Rapporteringsplikten etter taksonomiforordningen artikkel 8 er også gjennomført i regnskapsloven § 3-3 c tiende ledd. Det følger av bestemmelsen at foretak som nevnt i regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a skal gi informasjon som beskrevet i artikkel 8 i taksonomiforordningen. Bestemmelsen trådte i kraft 1. januar 2023.

Ikke-finansielle foretak skal etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 2 særlig framlegge følgende opplysninger:

1. hvor stor andel av deres omsetning som skriver seg fra produkter eller tjenester som er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til taksonomien, og

2. hvor stor andel av deres investerings- og driftskostnader som knytter seg til eiendeler eller prosesser som er forbundet med økonomiske aktiviteter som anses som miljømessig bærekraftige i henhold til taksonomien.

EU-kommisjonen skal i henhold til taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 4 fastsette nærmere opplysningskrav for finansielle foretak. Kommisjonen fastsetter også utfyllende opplysningskrav for ikke-finansielle foretak. Slike regler er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2021/2178. Kommisjonsforordningen om taksonomirapportering er med hjemmel i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 3 gjennomført i norsk rett i forskrift 20. desember 2022 nr. 2354 tredje ledd. Forskriften trådte i kraft 1. januar 2023. Kravet om å gi informasjon som beskrevet i taksonomiforordningen artikkel 8 gjelder i Norge først for årsregnskap med balansedag 31. desember 2023.

Finansielle foretak skal etter kommisjonsforordningen rapportere om i hvilken grad de har investert i, eller gitt lån til, foretak som har aktiviteter som oppfyller taksonomikriteriene som EU-kommisjonen har fastsatt. Kommisjonsforordningen stiller detaljerte krav til sentrale resultatindikatorer («Key Performance Indicators», KPI-er) som ikke-finansielle foretak og ulike typer finansielle foretak skal inkludere i sin rapportering. I tillegg til KPI-ene, skal rapporteringen inneholde kvalitativ informasjon, blant annet om utviklingen i andelen bærekraftige aktiviteter over tid og i hvilken grad taksonomien benyttes i foretakenes strategi, produktutvikling og i dialog med kunder og motparter.

Dersom et foretak offentliggjør redegjørelsen om samfunnsansvar i en særskilt rapport, jf. regnskapsloven § 3-3 c åttende ledd, skal taksonomiinformasjonen etter taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 3 tas inn i den særskilte rapporten.

4.1.1.10 Offentliggjøringsforordningen artikkel 11

Offentliggjøringsforordningen (SFDR) artikkel 11 pålegger foretak i finanssektoren som driver porteføljeforvaltning å gi informasjon om bærekraftsrelaterte forhold i sin periodiske rapportering til kundene, se også punkt 2.2.3. Forordningen er gjennomført i norsk rett i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 2. Finansdepartementet kan gjennomføre utfyllende regler til SFDR i forskrift i medhold av loven § 2 fjerde ledd. En kommisjonsforordning som utfyller SFDR er gjennomført i forskrift 20. desember 2022 nr. 2354 annet ledd.

4.1.1.11 Krav til offentliggjøring av informasjon om ESG-risikoer for store banker (pilar 3)

Kapitalkravsforordningen (Forordning (EU) 575/2013, CRR) del 8 inneholder krav om informasjon om kapital- og risikoforhold som foretak som omfattes av forordningen skal offentliggjøre. Offentliggjøringskravene omtales gjerne som pilar 3 i kapitalkravsregelverket. Formålet med reglene er å bidra til økt markedsdisiplin og å gjøre det lettere å sammenligne foretakene. Foretakene skal offentliggjøre opplysninger som gir markedsaktørene mulighet til å vurdere foretakenes risikoprofil, kapitalisering og styring og risikokontroll. Informasjonen skal gis på en forståelig måte som gjør det mulig å sammenligne ulike foretak. Informasjonen skal som hovedregel offentliggjøres minst årlig, samtidig med årsregnskapet.

CRR artikkel 449a stiller krav om at store institusjoner som har utstedt verdipapirer som er notert på et regulert marked i EØS, skal gi opplysninger om bærekraftsrisiko (ESG-risiko), herunder fysisk klimarisiko og overgangsrisiko. Opplysningene skal offentliggjøres én gang det første året og deretter hvert halvår. Hvilke institusjoner som defineres som store følger av CRR artikkel 4 nr. 146. I Norge gjelder kravene i artikkel 449a for DNB, Kommunalbanken og Sparebank 1 SR-Bank. Kommisjonsforordning (EU) 2021/637 (pilar 3-forordningen) artikkel 18a spesifiserer hvilken informasjon som foretakene skal gi etter CRR artikkel 449a. Opplysningskravene omfatter kvalitativ informasjon om alle typer bærekraftsrisiko og kvantitativ informasjon om klimarelatert risiko, herunder taksonomiinformasjon. Kommisjonsforordningen er gjennomført i norsk rett i CRR/CRD IV-forskriften.

4.1.2 Forventet EØS-rett

4.1.2.1 Definisjoner

Bærekraftsforhold er i regnskapsdirektivet ny artikkel 2 nr. 17 definert som miljømessige, sosiale og menneskerettighetsrelaterte og styringsmessige faktorer, inkludert bærekraftsfaktorer som definert i offentliggjøringsforordningen artikkel 2 nr. 24. I offentliggjøringsforordningen er bærekraftsfaktorer definert som miljømessige, sosiale og arbeidstakerrelaterte forhold, samt forhold som gjelder respekt for menneskerettighetene og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Bærekraftsrapportering defineres i ny artikkel 2 nr. 18 som rapportering av opplysninger relatert til bærekraftsforhold i samsvar med nye bestemmelser om rapporteringsforpliktelser i artiklene 19a, 29a og 29d.

Sentrale immaterielle ressurser («key intangible resources») defineres i regnskapsdirektivet ny artikkel 2 nr. 19 som ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket.

4.1.2.2 Rapporteringsplikter

Regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a erstattes ved CSRD med nye bestemmelser i revidert artikkel 19a om bærekraftsrapportering på selskapsnivå og revidert artikkel 29a om rapportering på konsernnivå. Behovet for mer detaljerte rapporteringskrav er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 30 og 31. Etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 1 skal foretakene i årsberetningen inkludere informasjon som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat.

Etter revidert artikkel 19a nr. 2 skal bærekraftsinformasjonen inneholde:

1. en kort beskrivelse av foretakets forretningsmodell og strategi, inkludert

   1. hvor motstandsdyktig forretningsmodellen og strategien er mot risiko knyttet til bærekraftsforhold,

   2. mulighetene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold,

   3. foretakets planer for å sikre at forretningsmodellen og strategien er forenlig med overgangen til en bærekraftig økonomi og med begrensning av global oppvarming til 1,5° C i tråd med Parisavtalen, målet om å oppnå klimanøytralitet innen 2050 i tråd med forordning (EU) 2021/1119 («den europeiske klimaloven»), og der det er relevant, foretakets eksponering mot kull-, olje- og gassrelaterte aktiviteter,

   4. hvordan forretningsmodellen og strategien tar hensyn til foretakets interessenter og til innvirkningen foretaket har på bærekraftsforhold og

   5. hvordan strategien har blitt implementert når det gjelder bærekraftsforhold

2. en beskrivelse av de tidsbestemte målene knyttet til bærekraftsforhold som foretaket har satt og relevante mål om reduksjon i klimagassutslipp minst for 2030 og 2050, av fremgangen foretaket har hatt med å oppnå målene og en erklæring om hvorvidt foretakets miljørelaterte mål er vitenskapelig fundert

3. en beskrivelse av rollen til foretakets styrende organer når det gjelder bærekraftsforhold, og deres kompetanse til å utføre denne rollen eller tilgangen de har på slik kompetanse

4. en beskrivelse av foretakets retningslinjer knyttet til bærekraftsforhold

5. informasjon om eventuelle insentivordninger knyttet til bærekraftsforhold som tilbys medlemmer av foretakets styrende organer

6. en beskrivelse av

   1. prosessen for aktsomhetsvurderinger av bærekraftsforhold som foretaket har implementert («due diligence process») og, der det er relevant, i samsvar med EU-regler om aktsomhetsvurderinger

   2. de viktigste faktiske eller potensielle negative virkningene knyttet til foretakets virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, forretningsforhold og leverandørkjede, gjennomførte tiltak for å identifisere og overvåke disse virkningene, samt andre virkninger foretaket er forpliktet å identifisere etter andre EU-regler om å gjøre aktsomhetsvurderinger

   3. tiltak som er iverksatt for å forhindre, begrense og utbedre faktiske eller potensielle skadevirkninger, og resultatet av slike tiltak

7. en beskrivelse av de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold, inkludert en beskrivelse av bærekraftsforholdene som foretaket er mest avhengig av, og hvordan foretaket håndterer disse risikoene

8. indikatorer som er relevante for opplysningene ovenfor.

Foretakene skal gjengi prosessen som er utført for å identifisere bærekraftsinformasjonen som de har inkludert i årsberetningen. Der det passer, skal bærekraftsinformasjonen i punkt a til h inkludere informasjon knyttet til ulike tidshorisonter (kort, mellomlang og lang sikt). Etter revidert artikkel 19a nr. 3 skal bærekraftsinformasjonen, der det passer, inneholde informasjon om foretakets egen virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, dets forretningsforbindelser og leverandørkjede. Hvis ikke all nødvendig informasjon om foretakets verdikjede er tilgjengelig, skal foretaket i de tre første årene med rapporteringsplikt forklare hva som er gjort for å innhente nødvendig informasjon, hvorfor ikke all nødvendig informasjon har blitt innhentet og planene for å innhente nødvendig informasjon i fremtiden. Der det passer, skal bærekraftsinformasjonen også inneholde referanser til annen informasjon i årsberetningen og beløp som er rapportert i årsregnskapet med utdypende forklaringer.

4.1.2.3 Rapporteringsplikter for små og mellomstore noterte foretak

Regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 6 åpner for at små og mellomstore noterte foretak kan begrense bærekraftsrapporteringen til følgende informasjon:

1. en kort beskrivelse av foretakets forretningsmodell og strategi

2. en beskrivelse av foretakets retningslinjer som gjelder bærekraftspørsmål

3. de viktigste faktiske eller potensielle negative virkningene knyttet til foretakets virksomhet og gjennomførte tiltak for å identifisere og overvåke, forhindre, begrense og avhjelpe disse virkningene

4. de viktigste risikoene for foretaket knyttet til bærekraftsforhold og hvordan foretaket håndterer disse risikoene

5. sentrale resultatindikatorer som er nødvendige for rapporteringen i punkt a-d.

Egenforsikringsforetak («captives») og såkalte mindre og ikke-komplekse finansforetak kan følge reglene for små og mellomstore noterte foretak, selv om de oppfyller kriteriene for å være store foretak.

Forenklingshensynet er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 21, hvor det legges vekt på rapporteringskrav som er tilpasset størrelsen og kompleksiteten på virksomheten og at forenklede rapporteringsstandarder legger til rette for frivillig bærekraftsrapportering fra unoterte foretak.

4.1.2.4 Adgang til å utelate opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger

Medlemsstatene kan etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 3 fjerde ledd tillate at opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger utelates i særlige unntakstilfeller hvor medlemmene av styret eller et annet selskapsorgan i en behørig begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig skade for foretakets kommersielle stilling. Opplysningene kan likevel bare utelates hvis dette ikke forhindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene.

4.1.2.5 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

Regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 nytt fjerde ledd stiller krav om at foretak som er underlagt plikt om å rapportere bærekraftsinformasjon også skal gi informasjon i årsberetningen om sentrale immaterielle ressurser. Foretaket skal forklare hvordan foretakets forretningsmodell er avhengig av slike ressurser og hvordan slike ressurser er en kilde til verdiskaping for virksomheten.

Kravet er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 32, hvor det blant annet vises til at det er allment anerkjent at informasjon om immaterielle ressurser underrapporteres, og at det er til hinder for vurderinger av foretaks utvikling, resultat og posisjon og overvåking av investeringer.

4.1.2.6 Redegjørelse om foretaksstyring

CSRD endrer regnskapsdirektivet artikkel 20 om redegjørelse om foretaksstyring ved at det i nr. 1 første ledd bokstav g om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i styret og tilsvarende selskapsorganer presiseres at det alltid skal gis en beskrivelse av retningslinjer som gjelder kjønn. Videre spesifiseres funksjonsnedsettelser som ett av forholdene som er relevante å beskrive.

Foretak som utarbeider bærekraftsrapportering i henhold til revidert artikkel 19a, skal etter artikkel 20 nr. 1 bokstav g nytt annet ledd anses å ha oppfylt kravet om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i redegjørelsen om foretaksstyring, gitt at beskrivelsen inkluderes i bærekraftsrapporteringen og det tas inn en henvisning til beskrivelsen i redegjørelsen om foretaksstyring.

Endringene er omtalt i CSRD fortalen avsnitt 58, hvor det blant annet vises til at for å gå i retning av en mer kjønnsbalansert deltakelse i økonomisk beslutningstaking, er det nødvendig å sikre at foretak som er notert på et regulert marked i EØS rapporterer om sine retningslinjer om kjønnsmangfold og gjennomføringen av disse.

4.1.2.7 Plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne

Etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 5 og revidert artikkel 29a nr. 6 skal foretakets ledelse drøfte med representanter for de ansatte hvilken bærekraftsinformasjon som er relevant og hvordan den innhentes og verifiseres. Synspunktene til representantene for de ansatte skal, der det er relevant, formidles til relevante styrende organer.

4.1.3 Utvalgets forslag

4.1.3.1 Lovstruktur og definisjoner

Utvalget viser til at CSRD med noen unntak innfører fullharmoniserte bestemmelser i regnskapsdirektivet om innholdet i bærekraftsrapporteringen. Etter utvalgets vurdering bør bestemmelsene i regnskapsloven som gjennomfører direktivkravene utformes i nært samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a. Videre viser utvalget til at bærekraftsrapporteringen med CSRD får en ny og mer sentral funksjon i selskapsrapporteringen. Utvalget foreslår at nye lovregler om bærekraftsrapportering som gjennomfører direktivendringene tas inn i nytt kapittel 2 i regnskapsloven, hvor også lovens bestemmelser om årsberetning, redegjørelse om foretaksstyring og land-for-land-rapportering foreslås samlet.

Utvalget foreslår at det tas inn en definisjon av bærekraftsforhold i regnskapsloven. Forslaget er i samsvar med definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 17.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.1.

4.1.3.2 Rapporteringsplikter

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a foreslår utvalget en ny bestemmelse om bærekraftsrapportering i regnskapsloven ny § 2-4. Utvalget foreslår at regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering skal gi informasjon i årsberetningen som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold og hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat. Virkeområdet for rapporteringsplikten er omtalt i punkt 5.3. Utvalget foreslår i tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 1 annet ledd at bærekraftsrapportering gis i en egen tydelig atskilt del av årsberetningen. Utvalget foreslår videre en bestemmelse i loven § 2-4 annet ledd som spesifiserer nærmere krav til innholdet i bærekraftsrapporteringen. Ordlyden i bestemmelsen samsvarer med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 2. Utvalget viser til at rapporteringskravene i regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 2 og utvalgets forslag til regnskapsloven § 2-4 annet ledd skal utfylles av europeiske rapporteringsstandarder, og bemerker at lovbestemmelsen gir overordnede rapporteringskrav, og vil virke sammen med de detaljerte bestemmelsene i rapporteringsstandardene.

I tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 3 foreslår utvalget at bærekraftsrapporteringen, der det passer, skal inneholde informasjon om foretakets egen virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, dets forretningsforbindelser og leverandørkjede, og referanser til annen informasjon i årsberetningen og beløp som er rapportert i årsregnskapet med utdypende forklaringer. Utvalget foreslår i tråd med direktivbestemmelsen en overgangsregel om at opplysninger om verdikjeden kan utsettes i de tre første årene med rapporteringsplikt hvis denne informasjonen ikke er tilgjengelig.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 4 foreslår utvalget en bestemmelse i loven § 2-4 femte ledd om at bærekraftsrapporteringen skal utarbeides i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), se nærmere omtale av rapporteringsstandardene i punkt 4.3.

4.1.3.3 Bærekraftsrapportering i små og mellomstore noterte foretak

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 6 første ledd foreslår utvalget bestemmelser i regnskapsloven som spesifiserer forenklede rapporteringskrav for små og mellomstore foretak og for mindre og ikke-komplekse finansforetak (jf. finansforetaksloven § 1-5 ellevte ledd), egenforsikringsforetak og egenforsikringsforetak for gjenforsikring.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 6 annet ledd foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven om at regnskapspliktige som benytter adgangen til å utarbeide forenklet bærekraftsrapportering, skal følge de europeiske standardene for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.3.

4.1.3.4 Adgang til å utelate opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger

Utvalget foreslår å benytte muligheten i direktivet til å åpne for at opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger kan utelates fra bærekraftsrapporteringen i særlige unntakstilfeller, under forutsetning av at styret eller tilsvarende foretaksorgan i en begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig forretningsmessig skade for den regnskapspliktige. Opplysningene skal etter utvalgets forslag bare kunne utelates hvis dette ikke forhindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene. Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.2.

4.1.3.5 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 19 nr. 1 nytt fjerde ledd foreslår utvalget en ny bestemmelse i regnskapslovens alminnelige bestemmelse om årsberetningen (nåværende § 3-3a) om at regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, skal gi informasjon om sentrale immaterielle ressurser og forklare hvordan foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av slike ressurser, og hvordan slike ressurser er en kilde til verdiskaping for virksomheten.

Utvalget foreslår å ta inn en bestemmelse som svarer til definisjonen av sentrale immaterielle ressurser i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 19, i loven. Etter bestemmelsen vil sentrale immaterielle ressurser være ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell er grunnleggende avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket.

4.1.3.6 Endringer i redegjørelsen om foretaksstyring

For å gjennomføre endringene i regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 første ledd bokstav g foreslår utvalget enkelte endringer regnskapslovens bestemmelse om foretaksstyring (nåværende § 3-3b). Etter forslaget presiseres det at informasjon om retningslinjer som gjelder kjønn alltid skal gis, og at funksjonsnedsettelser er blant de forholdene ved mangfold som det er relevant å beskrive.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 nytt annet ledd foreslår utvalget en ny bestemmelse i nåværende § 3-3b om at regnskapspliktige som utarbeider bærekraftsrapportering skal anses å ha oppfylt kravene om beskrivelse av retningslinjer for likestilling og mangfold i styret mv. hvis informasjonen er gitt i bærekraftsrapporteringen og det er tatt inn en henvisning til informasjonen i redegjørelsen om foretaksstyring.

4.1.3.7 Plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 5 og revidert 29a nr. 6 foreslår utvalget å utvide informasjons- og drøftingsplikten i arbeidsmiljøloven § 8-2 første ledd til å omfatte informasjon om og drøfting av opplysninger i pliktig bærekraftsrapportering etter regnskapsloven, og hvordan informasjonen innhentes og verifiseres. Synspunktene til arbeidstakernes tillitsvalgte skal formidles til arbeidsgivers styre.

Utvalget viser til at bestemmelsene i arbeidsmiljøloven § 8-2 etter fjerde ledd kan fravikes ved tariffavtale, og at det ikke er fastsatt i regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 5 at drøfting av bærekraftsrapporteringen kan fravikes ved tariffavtale. Utvalget legger likevel til grunn at de nærmere reglene i arbeidsmiljøloven om drøftingsplikten skal og kan gjelde, inkludert muligheten til å fravike bestemmelsene ved tariffavtale.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.6.

4.1.3.8 Bærekraftsinformasjon etter den generelle bestemmelsen om årsberetningens innhold

Utvalget viser til at etter regnskapsloven gjeldende § 3-3a skal årsberetningen inneholde:

• finansielle- og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer (tredje ledd),

• opplysninger om arbeidsmiljøet (niende ledd) og

• opplysninger om påvirkning av det ytre miljø (tiende ledd).

Utvalget legger til grunn at bærekraftsrapportering i samsvar med utvalgets forslag om gjennomføring av endringene i regnskapsdirektivet, og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), vil oppfylle disse rapporteringsbehovene. Utvalget legger til grunn at opplysningskravene kan og bør samordnes, og viser til den gjeldende bestemmelsen i regnskapsloven § 3-3 c niende ledd om at opplysningene om arbeidsmiljø og det ytre miljø kan gis i redegjørelsen om samfunnsansvar.

For å gjennomføre krav om samordning i regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 8 når det gjelder finansielle- og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer, og for å sikre tilsvarende samordning når det gjelder opplysninger om arbeidsmiljøet og påvirkning av det ytre miljø, foreslår utvalget å presisere i regnskapsloven § 2-4 niende ledd at regnskapspliktige som utarbeider bærekraftsrapportering i henhold til de nye lovkravene skal anses å ha oppfylt disse opplysningskravene i den generelle bestemmelsen om årsberetningen (nåværende § 3-3a).

Utvalgets flertall foreslår å videreføre kravene til bærekraftsinformasjon i gjeldende § 3-3a i regnskapsloven med enkelte tilpasninger. Flertallet mener at opplysningskravene om bærekraftsforhold bør oppdateres for å få en tydeligere angivelse av opplysningskravene som er samordnet med begrepsbruken i de nye bestemmelsene om bærekraftsrapportering.

Flertallet viser til at regnskapsloven § 3-3a tredje ledd omhandler finansielle og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer. Analysen av utvikling, resultatet og stilling som skal gis etter annet ledd, skal inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer relevante for den aktuelle virksomheten, inkludert opplysninger om miljø- og personalsaker. Resultatindikatorene skal gis i den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling. Ifølge flertallet har ikke-finansielle forhold (bærekraftsforhold) i stadig større grad blitt sentrale resultatindikatorer i foretakene, og flertallet foreslår derfor å stryke «der det passer» i tredje ledd første punktum. Videre mener flertallet at begrepet «miljø- og personalsaker» bør oppdateres i samsvar med utvalgets forslag til definisjon av bærekraftsforhold, og erstattes med «miljøforhold og forhold som gjelder arbeidstakere».

Utvalget viser til at det etter regnskapsloven nåværende § 3-3a tiende ledd skal opplyses om forhold ved virksomheten, herunder innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger. Ifølge utvalget viser observasjoner av praksis at det har vært vanlig å bruke standardformuleringer som i liten grad er tilpasset virksomhetens forhold. Flertallet mener at å tydeliggjøre opplysningskravet og samtidig heve vesentlighetsterskelen fra «ikke ubetydelig» til «betydelig» påvirkning, vil kunne bidra til en bedring av rapporteringspraksis. Flertallet foreslår endringer i gjeldende §3-3a tiende ledd som er ment å gjøre opplysningskravet tydeligere og bedre tilpasset begrepsbruken i dagens bærekraftsrapportering og utvalgets lovforslag, ved å bytte ut begrepene «ytre miljø» og «miljøvirkninger» med «miljøforhold» og «virkninger på klima, natur og miljø».

Et mindretall viser til at det ikke er gjort endringer i regnskapsdirektivet som gjør det nødvendig å endre opplysningskravene i årsberetningen, og mener det er behov for nærmere vurderinger før det eventuelt gjøres endringer i bestemmelsen.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.7.

4.1.3.9 Samordning med andre bestemmelser om bærekraftsrapportering

Utvalget vurderer at det bør legges til rette for at foretak som skal utarbeide bærekraftsrapportering i årsberetningen etter utvalgets forslag og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), kan gi årlig bærekraftsinformasjon som kreves etter andre lovbestemmelser sammen med denne.

Etter utvalgets vurdering er det ikke behov for bestemmelser om samordning mellom utvalgets forslag til endringer i regnskapsloven og kravet om taksonomirapportering etter taksonomiforordningen, ettersom forordningen artikkel 8 nr. 1 krever at informasjonen skal inntas i bærekraftsrapporteringen i årsberetningen etter regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a. Utvalget legger til grunn at det i utgangspunktet ikke vil være overlapp mellom rapporteringspliktene etter offentliggjøringsforordningen og bærekraftsrapporteringen som skal gis etter regnskapsloven etter utvalgets forslag.

Utvalget legger til grunn at det enkelte foretaket vil kunne samordne og inkludere arbeidsgivers redegjørelse etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26 a i bærekraftsrapportering som skal utarbeides etter forslaget til endringer i regnskapsloven og ESRS. Utvalget legger videre til grunn at det enkelte foretaket vil kunne samordne og inkludere redegjørelsen etter åpenhetsloven § 5 i bærekraftsrapporteringen etter forslaget til endringer i regnskapsloven og ESRS.

Utvalget mener at eventuell samordning mellom krav til land-for-land-rapportering etter regnskapsloven § 3-3d og verdipapirhandelloven § 5-5a og bærekraftsrapporteringen i årsberetningen må skje gjennom utviklingen av ESRS-standarder. Utvalget viser til at standardene som var foreslått da utvalget la frem sin utredning ikke omhandler land-for-land-rapportering. Etter utvalgets vurdering er likevel ikke regnskapsloven § 3-3d til hinder for å inkludere land-for-land-rapporten i bærekraftsrapporteringen i årsberetningen.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.1.4.8.

4.1.4 Høringsinstansenes syn

4.1.4.1 Rapporteringsplikter

Hovedorganisasjonen Virke mener at kravet om bruk av norsk burde vært diskutert ytterligere, og viser til at bærekraftsrapportering etterspørres på engelsk av samarbeidspartnere i leverandørkjeder. Oversettelse av denne rapporteringen legger beslag på ressurser som Virke mener heller burde brukes på bærekraftsarbeid. De mener rapporteringen derfor bør kunne leveres på engelsk. De ønsker også at språkkravet ellers i regnskapsloven endres til å åpne for bruk av engelsk.

NHO påpeker at utvalget viser til prinsippet om dobbel vesentlighet, men at verken lovforslaget eller CSRD inneholder vesentlighetsterskel for rapporteringskravene. De viser videre til at i forslaget til regnskapsloven § 2-4 kommer vesentlighetsprinsippet tilsynelatende til uttrykk som «nødvendig for å forstå», som er i samsvar med direktivbestemmelsen som bestemmelsen gjennomfører. Hvis dobbel vesentlighet skal være en premiss for tolkingen av «nødvendig å forstå», mener NHO det bør utdypes hva vesentlighet og dobbel vesentlighet innebærer.

4.1.4.2 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

Deloitte, Ernst & Young og Revisorforeningen mener direktivets definisjon av «sentrale immaterielle ressurser» er for overordnet, og at skjønnsmessige avgrensninger av om en immateriell ressurs er sentral eller ikke, kan føre til uensartet rapporteringspraksis. Høringsinstansene foreslår at det gis klarere føringer for hvilke forhold som skal vektlegges når et foretak skal ta stilling til hvilke immaterielle ressurser som er sentrale.

4.1.4.3 Bærekraftsinformasjon etter den generelle bestemmelsen om årsberetningens innhold

Deloitte og Revisorforeningen støtter forslaget om å tilpasse de gjeldende kravene om miljøopplysninger mv. i årsberetningen til de nye reglene om bærekraftsrapportering, men foreslår mindre justeringer i bestemmelsens ordlyd for å sikre bedre samsvar med de nye reglene om bærekraftsrapportering.

Universitetet i Sørøst-Norge og NHO mener utvalgets forslag om å endre bestemmelsen ikke er tilstrekkelig utredet. NHO mener videre at utvalgets forslag om å endre opplysningsplikten om ytre miljø er omfattende, og at flertallets begrunnelse for behovet for endringene ikke er tilstrekkelig dokumentert.

4.1.4.4 Samordning med andre bestemmelser om bærekraftsrapportering

Universitetet i Sørøst-Norge, Deloitte, Ernst & Young (EY) og Revisorforeningen mener at det bør fremgå tydelig av regnskapsloven at bærekraftsrapporteringen skal inkludere opplysningene som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8.

Deloitte og Revisorforeningen mener at rapporteringskravene i åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven bør kunne oppfylles på konsernnivå på samme måte som bærekraftsrapporteringen etter de nye reglene i regnskapsloven, og at datterselskapene i konsernet i så fall bør fritas fra rapporteringsplikten etter disse lovene. Disse høringsinstansene mener videre at det bør komme tydeligere frem at pliktig bærekraftsrapportering oppfyller kravene til årlig redegjørelse for aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven § 5, og viser til at de nærmere opplysningskravene i ESRS-ene er i tråd med opplysningskravene i åpenhetsloven.

EY mener at dersom det ikke gjøres endringer i kravene i likestillings- og diskrimineringsloven, må foretakene rapportere informasjon om de samme forholdene i ulike rapporter. EY viser til at foretak som er omfattet av krav til rapportering i henhold til likestillings- og diskrimineringsloven sannsynligvis også vil rapportere etter den europeiske rapporteringsstandarden «ESRS S1 Own workforce», og at flere av indikatorene som kreves etter loven er de samme som etterspørres i rapporteringsstandarden, men at det også er ulikheter. Dette vil ifølge EY føre til at selskapene må rapportere et dobbelt sett med indikatorer, med begrenset økt nytte for interessentene. Tilsvarende viser EY til at rapporteringskravene i åpenhetsloven er delvis overlappende med rapporteringskravene i «ESRS S2 Workers in the value chain» og «ESRS S3 Affected communities». EY mener rapporteringskravene i begge lovene bør harmoniseres med ESRS-rapporteringen for å redusere rapporteringsbyrden for foretakene som omfattes av begge lovkravene. For foretakene som er omfattet av kravene i de to lovene, men ikke krav til bærekraftsrapportering etter regnskapsloven, mener EY rapporteringspliktene enten bør opprettholdes eller tilpasses ESRS-ene for å gi interessentene en mer ensartet og sammenlignbar rapportering.

Forbrukertilsynet viser til at kravene til innholdet i bærekraftsrapporteringen er mer omfattende enn kravene til virksomheters redegjørelse etter åpenhetsloven § 5, men at det på flere områder er overlapp mellom rapporteringskravene. Forbrukertilsynet mener det er viktig at det er klart for virksomhetene hvilke krav som overlapper og hvilke krav som er ulikt i de to regelverkene. Videre mener Forbrukertilsynet at det er uklart i hvilken utstrekning Finanstilsynet skal føre tilsyn med innholdet i rapporteringen, og at dette bør klargjøres da det kan bli overlapp mellom Finanstilsynets og Forbrukertilsynets tilsyn hvor kravene til rapportering etter regnskapsloven og åpenhetsloven overlapper. Likestillings- og diskrimineringsombudet mener det må fremgå tydelig at en eventuell åpning for samordning av bærekraftsrapportering ikke erstatter den selvstendige plikten hvert enkelt datterselskap har til å arbeide aktivt, systematisk og planmessig med likestilling og ikke-diskriminering etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26.

NHO viser til at informasjonen som skal gis i bærekraftsrapporteringen, herunder etter ESRS-ene og redegjørelsen som skal gis etter åpenhetsloven, er til dels overlappende. NHO mener det bør vurderes om åpenhetslovens redegjørelsesplikt bør bestå ved siden av reglene i regnskapsloven, for regnskapspliktige som er omfattet av reglene om bærekraftsrapportering. NHO viser til at det vil kunne være informasjon som er omfattet av redegjørelsen etter åpenhetsloven, men som ikke vil være påkrevd å gi etter regnskapsloven, men at forskjellene er små og at hensynet til å redusere bedriftenes rapporteringsbyrder bør veie tyngre. NHO mener det må være adgang for bedriftene til å vise fra en rapportering til en annen, f.eks. dersom de mener det er mest hensiktsmessig å utarbeide en egen redegjørelse etter åpenhetsloven.

PwC mener det er behov for å klargjøre hvilke av gjeldende rapporteringskrav etter likestillings- og diskrimineringsloven og åpenhetsloven som fortsatt skal gjelde for selskapene som også må rapportere etter ESRS-ene. PwC viser til at rapporteringspliktene etter de ovennevnte lovene er på selskapsnivå og ikke på konsernnivå, noe som ifølge PwC vil medføre en risiko for dobbeltrapportering. Videre viser PwC til at rapporteringskravene bare er delvis overlappende, og at lovkravene på enkelte punkter går lengre enn det som følger av ESRS-ene. PwC mener egne norske krav til rapportering bør begrenses til områder hvor departementet vurderer at rapporteringskravene etter ESRS-standardene ikke er tilstrekkelige. Dette vil ifølge PwC kunne redusere rapporteringsbyrden og bidra til en mer sammenlignbar bærekraftsrapportering.

Norges rederiforbund mener at en eventuell mulighet for å samordne rapportering bør fremgå av lovene, slik at det får en klar rettskildemessig forankring som bedriftene kan forholde seg til.

Etisk handel Norge mener det er viktig å unngå dobbelrapportering, men også at redegjørelsen som skal gis etter åpenhetsloven ikke blir vanskelig å finne frem til i store årsberetninger.

4.1.4.5 Oppbevaringsplikt

Deloitte og Revisorforeningen viser til at det ikke er oppbevaringsregler for dokumentasjon som underbygger bærekraftsrapporteringen, slik bokføringsloven fastsetter for dokumentasjon som underbygger den finansielle rapporteringen. Dette kan ifølge Deloitte og Revisorforeningen gjøre det vanskelig eller umulig å etterprøve holdbarheten av bærekraftsrapporteringen, herunder avdekke manipulering av rapporteringen og andre misligheter. Transparency International Norge anmoder departementet om å fastsette regler om oppbevaringsplikt for bærekraftsrapportering.

4.1.4.6 Behandling av personopplysninger

Datatilsynet viser til at det i NOU-en ikke er drøftet om bærekraftsrapportering vil medføre et behov for å behandle særlige kategorier personopplysninger eller opplysninger om straffedommer og lovovertredelser. Datatilsynets vurdering er at bærekraftsrapporteringen kan innebære behandling av slike personopplysninger, og mener det bør tas stilling til om bærekraftsrapporteringen vil medføre et behov for å behandle opplysninger omfattet av personvernforordningen artikkel 9 og/eller artikkel 10. Dersom det foreligger et slikt behov, oppfordrer Datatilsynet til at det vedtas en klar hjemmel som i tilstrekkelig grad ivaretar både virksomhetens behov og de registrertes rettigheter og interesser.

4.1.5 Departementets vurdering

4.1.5.1 Lovstruktur og definisjoner

Departementet deler utvalgets vurdering om at bestemmelsene i regnskapsloven som gjennomfører direktivkravene bør utformes i nært samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a. Videre foreslår departementet, i tråd med utvalgets vurderinger og forslag, at regnskapslovens bestemmelser om årsberetning, bærekraftsrapportering og redegjørelse om foretaksstyring og land-for-land-rapportering samles i loven nytt kapittel 2.

Departementet foreslår i likhet med utvalget at det tas inn en definisjon av bærekraftsforhold i regnskapsloven i samsvar med definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nytt nr. 17.

Det vises til forslaget til regnskapsloven § 1-11.

4.1.5.2 Rapporteringsplikter

Departementet viser til vurderingene i punkt 3.4, og hensynet til å sikre samsvar mellom innholdet i norske lovbestemmelser og direktivbestemmelsene de gjennomfører. Departementet foreslår i likhet med utvalget en direktivnær bestemmelse om bærekraftsrapportering i regnskapsloven § 2-4 som gjennomfører regnskapsdirektivet ny artikkel 19a. Regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, skal etter bestemmelsen gi informasjon i årsberetningen som er nødvendig for å forstå foretakets innvirkning på bærekraftsforhold og hvordan bærekraftsforhold påvirker foretakets utvikling, stilling og resultat. Dette er prinsippet om dobbelt vesentlighet, der risikoen for foretaket og foretakets innvirkning representerer ulike perspektiver på vesentlighet.

For å identifisere hvilken informasjon som foretaket skal rapportere, må foretaket gjøre en vurdering av hvilken informasjon som er vesentlig. Direktivet gir imidlertid begrenset veiledning om når informasjon skal anses som vesentlig ved at den er nødvendig for å forstå hvordan foretaket påvirker og påvirkes av bærekraftsforhold. Departementet viser til at rapporteringsstandardene som utfyller de overordnede rapporteringskravene i direktivet, og som foretakene skal benytte i sin rapportering, gir nærmere veiledning for hvordan vesentlighet skal forstås i konteksten av rapporteringsforpliktelsene. Rapporteringsstandardene er nærmere omtalt i punkt 4.3. Rapporteringsstandarden «ESRS 1 General Requirements» kapittel 3 gir nærmere veiledning om vesentlighet, herunder om:

• Foretakets interessenter og hvordan de er relevante for vurderinger av vesentlighet (3.1)

• Når bærekraftsforhold er vesentlige og når informasjon er vesentlig (3.2)

• Prinsippet om dobbel vesentlighet og forholdet mellom de to vesentlighetsperspektivene (3.3)

• Når informasjon om foretakets påvirkning på bærekraftsforhold er vesentlig («impact materiality») (3.4)

• Når informasjon om hvordan foretaket påvirkes av bærekraftsforhold er vesentlig («financial materiality») (3.5)

Departementet viser videre til at European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), som har utarbeidet utkast til rapporteringsstandardene, skal gi nærmere veiledning til standardene, herunder hvordan foretakene skal vurdere om informasjon er vesentlig eller ikke. EFRAG publiserte utkast til veiledningsdokumenter i desember 2023.

Bærekraftsrapportering skal, i tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 1 annet ledd, gis i en egen tydelig atskilt del av årsberetningen. I likhet med utvalget foreslår departementet en bestemmelse som spesifiserer overordnede krav til innholdet i bærekraftsrapporteringen. Nærmere rapporteringskrav vil følge av europeiske rapporteringsstandarder, som etter departementets forslag skal fastsettes i forskrift, se omtale i punkt 4.3.5. Det vises til forslaget til regnskapsloven § 2-4 første og annet ledd.

Ordlyden i bestemmelsen om overordnede rapporteringskrav i lovforslaget § 2-4 annet ledd samsvarer med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 2, med unntak av henvisningen til «den europeiske klimaloven» (forordning (EU) 2021/1119) i direktivet artikkel 19a nr. 2 bokstav a punkt iii, som er utelatt da forordningen ikke er EØS-relevant. Departementet legger som utvalget til grunn at opplysningskravet fungerer uten henvisningen, og viser til at det er fastsatt nærmere krav til foretakenes rapportering knyttet til målet om klimanøytralitet i kommisjonsforordning (EU) 2023/2772.

Departementet foreslår i likhet med utvalget en bestemmelse om at bærekraftsrapporteringen, der det passer, skal inneholde informasjon om foretakets egen virksomhet og verdikjede, inkludert foretakets produkter og tjenester, dets forretningsforbindelser og leverandørkjede, og referanser til annen informasjon i årsberetningen og beløp som er rapportert i årsregnskapet med utdypende forklaringer. Hvis ikke all nødvendig informasjon om foretakets verdikjede er tilgjengelig, skal foretaket i de tre første årene med rapporteringsplikt forklare hva som er gjort for å innhente nødvendig informasjon, hvorfor ikke all nødvendig informasjon har blitt innhentet og planene for å innhente nødvendig informasjon i fremtiden. Det vises til forslaget til regnskapsloven § 2-4 tredje ledd. Departementet vil fastsette overgangsbestemmelser i tråd med direktivbestemmelsen.

Departementet foreslår i likhet med utvalget en bestemmelse i § 2-4 femte ledd om at bærekraftsrapporteringen skal utarbeides i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS). Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 4.

4.1.5.3 Adgang til å utelate opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger

Departementet viser til at regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 3 fjerde ledd og revidert artikkel 29a nr. 3 fjerde ledd åpner for at nasjonale myndigheter kan tillate at opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger kan utelates fra bærekraftsrapporteringen i særlige unntakstilfeller, under forutsetning av at styret eller tilsvarende foretaksorgan i en begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig forretningsmessig skade for den regnskapspliktige. Departementet legger som utvalget til grunn at det som regel vil være mulig for foretakene å gi nødvendig bærekraftsinformasjon på en måte som ikke skader foretaket på utilsiktet vis. Departementet deler likevel utvalgets vurdering om at det ikke kan utelukkes at det i gitte situasjoner vil være et berettiget behov.

Departementet foreslår derfor en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-4 fjerde ledd om at opplysninger om forestående utvikling eller forhandlinger kan utelates fra bærekraftsrapporteringen i særlige unntakstilfeller hvor styret eller tilsvarende foretaksorgan i en begrunnet uttalelse gir uttrykk for at de mener offentliggjøring av opplysningene vil være til alvorlig forretningsmessig skade for den regnskapspliktige. Opplysningene skal i tråd med utvalgets forslag bare kunne utelates hvis dette ikke forhindrer en rimelig og balansert forståelse av foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene. Informasjon som har blitt utelatt etter bestemmelsen, må på et senere tidspunkt inkluderes i bærekraftsrapporteringen dersom den er vesentlig for å forstå foretakets utvikling, stilling og resultat og hvordan virksomheten påvirker omgivelsene.

Det vises til forslaget til regnskapsloven § 2-4 fjerde ledd.

4.1.5.4 Bærekraftsrapportering i små og mellomstore noterte foretak

Departementet viser til at regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 6 fastsetter forenklede rapporteringskrav for små og mellomstore foretak og for mindre og ikke-komplekse finansforetak, egenforsikringsforetak og egenforsikringsforetak for gjenforsikring.

Departementet foreslår i likhet med utvalget bestemmelser i regnskapsloven som:

• spesifiserer forenklede rapporteringskrav for små og mellomstore foretak og for mindre og ikke-komplekse finansforetak (jf. finansforetaksloven § 1-5 ellevte ledd), egenforsikringsforetak og egenforsikringsforetak for gjenforsikring, og

• fastsetter at regnskapspliktige som benytter adgangen til å utarbeide forenklet bærekraftsrapportering skal følge de europeiske standardene for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak, se nærmere omtale i punkt 4.3.

Mindre og ikke-komplekse finansforetak, egenforsikringsforetak og egenforsikringsforetak for gjenforsikring skal i tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 6 første ledd kunne følge de forenklede rapporteringskravene og standardene, selv om de oppfyller vilkårene for å være store foretak etter regnskapsloven § 1-6 fjerde ledd.

Det vises til forslaget til regnskapsloven § 2-4 sjette til åttende ledd.

4.1.5.5 Opplysninger om sentrale immaterielle ressurser

Departementet viser til at regnskapsdirektivet ny artikkel 19 nr. 1 fjerde ledd innfører krav om at foretak som er underlagt plikt om å rapportere bærekraftsinformasjon også skal gi informasjon i årsberetningen om sentrale immaterielle ressurser. Direktivet artikkel 2 nytt nr. 19 definerer sentrale immaterielle ressurser («key intangible resources») som ressurser uten fysisk substans som foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av og som er en kilde til verdiskaping for foretaket.

Departementet legger til grunn at plikten til å gi informasjon i årsberetningen om sentrale immaterielle ressurser etter regnskapsdirektivet kun må gjøres gjeldende for foretakstypene som er omfattet av direktivet. Departementet legger til grunn at plikten ikke må gjøres gjeldende for kredittinstitusjoner og forsikringsforetak som har en selskapsform som ikke omfattes av direktivet, selv om disse er omfattet av direktivkravene om bærekraftsrapportering, jf. at direktivet artikkel 19 ikke gjelder for disse foretakene. Hvilke typer norske regnskapspliktige foretak som er omfattet av regnskapsdirektivet, er nærmere omtalt i punkt 5.3.2.3. Departementet legger samtidig til grunn at direktivet ikke er til hinder for å pålegge en videre krets regnskapspliktige å gi informasjon i årsberetningen om sentrale immaterielle ressurser.

Etter departementets vurdering vil informasjon om sentrale immaterielle ressurser være relevant også fra foretak som ikke omfattes av regnskapsdirektivet, men som omfattes av departementets foreslåtte virkeområde for plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering, se punkt 5.3.5.3. Departementet foreslår derfor at plikten gjøres gjeldende for alle regnskapspliktige som etter regnskapsloven skal utarbeide bærekraftsrapportering.

Departementet foreslår, i likhet med utvalget, en ny bestemmelse i regnskapsloven § 2-2 om årsberetningens innhold (nåværende § 3-3a) syvende ledd. Etter bestemmelsen skal regnskapspliktige som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering gi informasjon om sentrale immaterielle ressurser og forklare hvordan foretakets forretningsmodell grunnleggende er avhengig av slike ressurser, og hvordan slike ressurser er en kilde til verdiskaping for virksomheten. Bestemmelsen tredje punktum definerer sentrale immaterielle ressurser i tråd med definisjonen i regnskapsdirektivet ny artikkel 2 nr. 19.

Informasjonen om sentrale immaterielle ressurser skal gis i årsberetningen, men må ikke inngå som en del av bærekraftsrapporteringen. Informasjon om sentrale immaterielle ressurser som gjelder bærekraftsforhold, bør likevel inngå i bærekraftsrapporteringen.

4.1.5.6 Endringer i redegjørelsen om foretaksstyring

Departementet viser til at regnskapsdirektivet artikkel 20 om redegjørelse om foretaksstyring er endret ved at det i nr. 1 første ledd bokstav g om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i styret og tilsvarende selskapsorganer presiseres at det alltid skal gis en beskrivelse av retningslinjer som gjelder kjønn. Videre spesifiseres funksjonsnedsettelser som ett av forholdene som er relevante å beskrive. Departementet foreslår i likhet med utvalget endringer i regnskapsloven § 2-9 annet ledd nr. 9 (nåværende § 3-3b) for å presisere at retningslinjer som gjelder kjønn alltid skal gis, og at funksjonsnedsettelser er blant forholdene ved mangfold som det er relevant å beskrive.

Departementet viser til at det er et direktivkrav at foretak som utarbeider bærekraftsrapportering etter de nye reglene, skal anses å ha oppfylt kravet om beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold i redegjørelsen om foretaksstyring, gitt at beskrivelsen inkluderes i bærekraftsrapporteringen og det tas inn en henvisning til beskrivelsen i redegjørelsen om foretaksstyring. Departementet foreslår i likhet med utvalget en ny bestemmelse i regnskapsloven § 2-9 fjerde ledd for å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 20 nr. 1 nytt annet ledd.

4.1.5.7 Plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne

Departementet viser til at foretakets ledelse etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 5 og revidert artikkel 29a nr. 6 skal drøfte med representanter for de ansatte hvilken bærekraftsinformasjon som er relevant og hvordan den innhentes og verifiseres. Synspunktene til representantene for de ansatte skal, der det er relevant, formidles til relevante styrende organer. Utvalget har foreslått å gjennomføre bestemmelsene gjennom å utvide informasjons- og drøftingsplikten i arbeidsmiljøloven § 8-2 første ledd til også å omfatte informasjon om og drøfting av opplysninger i pliktig bærekraftsrapportering etter regnskapsloven.

Etter departementets vurdering er det sammenheng mellom drøftingsplikten etter direktivbestemmelsene og forholdene den eksisterende plikten til informasjon og drøfting etter arbeidsmiljøloven § 8-2 gjelder. Det kan etter departementets vurdering tilsi at den nye plikten bør fremgå i sammenheng med eksisterende plikter foretak har om informasjon og drøfting i arbeidsmiljøloven. Det følger imidlertid av arbeidsmiljøloven § 8-1 første ledd at plikten til informasjon og drøfting etter arbeidsmiljøloven gjelder virksomheter som jevnlig sysselsetter minst 50 arbeidstakere. Departementet viser til at foretak med færre enn 50 ansatte kan bli omfattet av krav om bærekraftsrapportering etter regnskapsloven gjennom å være noterte foretak, eller gjennom at de oppfyller vilkårene om balansesum og nettoomsetning for store foretak, se nærmere omtale i punkt 5.3. Disse foretakene vil etter utvalgets forslag ikke omfattes av plikten om å drøfte bærekraftsrapporteringen med representanter for de ansatte. Utvalgets forslag er derfor ikke tilstrekkelig for å gjennomføre de forventede EØS-forpliktelsene i regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 5 og revidert artikkel 29a nr. 6.

Etter departementets vurdering er det ikke hensiktsmessig å gjøre større endringer i arbeidsmiljøloven for å gjennomføre de aktuelle direktivbestemmelsene. Departementet foreslår derfor bestemmelser i regnskapsloven § 2-4 niende ledd og § 2-5 fjerde ledd om drøfting av bærekraftsrapportering med representanter for de ansatte.

4.1.5.8 Bærekraftsinformasjon etter den generelle bestemmelsen om årsberetningens innhold

Departementet foreslår i likhet med utvalget å presisere i regnskapsloven ny § 2-4 tiende ledd at regnskapspliktige som utarbeider bærekraftsrapportering i henhold til de nye lovkravene, skal anses å ha oppfylt opplysningskravene knyttet til miljøforhold og forhold som gjelder arbeidstakere i § 2-2 om årsberetningens innhold tredje ledd.

Departementet deler utvalgets flertalls vurdering om at det bør gjøres enkelte tilpasninger i regnskapsloven § 2-2 (nåværende § 3-3a) slik at opplysningskravene og ordlyden samsvarer bedre med de nye bestemmelsene om bærekraftsrapportering som gjennomfører direktivendringene etter CSRD. Departementet foreslår derfor endringer i § 2-2 tredje ledd i tråd med flertallets forslag.

Departementet viser til at det etter regnskapsloven nåværende § 3-3a tiende ledd skal opplyses om forhold ved virksomheten som kan medføre ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø, hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger. Departementet deler flertallets vurdering om at begrepsbruken i regnskapsloven ny § 2-2 ellevte ledd (nåværende § 3-3a tiende ledd) bør tilpasses de nye reglene om bærekraftsrapportering. Departementet foreslår likevel ikke å heve vesentlighetsterskelen fra «ikke ubetydelig» til «betydelig» påvirkning, slik flertallet foreslår. Etter departementets vurdering er det usikkert i hvilken grad en slik endring vil bidra til bedre rapporteringspraksis. Departementet viser i den forbindelse til at de nye reglene om bærekraftsrapportering kan forventes å bidra til bedre rapporteringspraksis også hos regnskapspliktige som ikke er pålagt å utarbeide bærekraftsrapportering i henhold til de nye reglene, både på grunn av forventninger fra interessenter om bedre rapportering og fordi det skal utarbeides rapporteringsstandarder for små og mellomstore foretak, se nærmere omtale i punkt 4.3. I tillegg til at det etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29b skal fastsettes rapporteringsstandarder for noterte små og mellomstore foretak, utvikler European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) frivillige standarder for bærekraftsrapportering for unoterte små og mellomstore foretak.

Det vises til forslaget til regnskapsloven § 2-2 tredje og ellevte ledd.

4.1.5.9 Samordning med andre bestemmelser om bærekraftsrapportering

Lignende, men ikke lik, rapportering om de samme forholdene etter ulike regelverk gir økte kostnader for foretakene og reduserer nytten av rapporteringen for brukerne. Hensynet til ressursbruken i rapporterende foretak tilsier etter departementets vurdering at en bør tilstrebe å samordne kravene til rapportering om bærekraftsforhold på tvers av regelverk. Samordning av rapporteringskrav vil også kunne bidra til å gjøre rapporteringen mer sammenlignbar og dermed nyttigere for brukerne.

Som flere høringsinstanser peker på, er det betydelig overlapp mellom enkelte rapporteringskrav etter de europeiske rapporteringsstandardene (ESRS) og eksisterende regler i åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven. Kravene er imidlertid ikke identiske. Departementet viser til at rapporteringskravene etter de nye reglene i regnskapsloven gjelder for en snevrere krets av foretak enn rapporteringskravene etter åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven. Eventuelle tilpasninger i kravene til rapportering etter åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven utelukkende for foretak som omfattes av kravene til bærekraftsrapportering i regnskapsloven, kan derfor medføre at rapporteringen blir mindre sammenlignbar på tvers av grupper foretak.

Etter departementets vurdering er det behov for nærmere vurderinger før det eventuelt gjøres endringer i rapporteringspliktene etter åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven for å samordne disse med rapporteringspliktene etter regnskapsloven. Departementet viser til at Barne- og familiedepartementet skal evaluere åpenhetsloven etter at loven har virket en periode, jf. Prop. 150 L (2020–2021) kapittel 1. Finansdepartementet legger til grunn at det i den forbindelse vil være relevant å vurdere om rapporteringskravet etter åpenhetsloven § 5 bør tilpasses kravene til rapportering om aktsomhetsvurderinger etter de europeiske rapporteringsstandardene og andre relevante felleseuropeiske regler.

Departementet viser til at foretak med aksjer tatt opp til handel på regulert marked etter allmennaksjeloven § 6-16 b hvert regnskapsår skal utarbeide en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i loven § 6-16 a, se nærmere omtale i punkt 4.1.1.6. Rapporteringskrav om lønn etter de nye reglene om bærekraftsrapportering og rapporteringskravene etter allmennaksjeloven § 6-16 b er samordnet ved at ESRS 1 om generelle krav til rapporteringen åpner for at rapporteringskravene i ESRS-ene på visse vilkår kan oppfylles gjennom å henvise til lederlønnsrapporten, jf. ESRS 1 punkt 119. Tilsvarende åpner ESRS 1 punkt 119 for at rapporteringskrav i ESRS-ene på visse vilkår kan oppfylles gjennom å henvise til pilar 3-rapportering, jf. omtale i punkt 4.1.1.10.

Finansdepartementet satte høsten 2023 i gang en kartlegging av ESRS-ene for å identifisere eventuelle andre rapporteringspunkter som helt eller delvis overlapper med norske rapporteringskrav. Som ledd i kartleggingen vil departementet og andre berørte departementer vurdere om datadeling fra offentlig sektor kan gjøre det lettere for de rapporteringspliktige foretakene å oppfylle sine rapporteringsplikter.

Departementet viser til Forbrukertilsynets høringsinnspill om tilsyn med innholdet i rapporteringen, og understreker at Finanstilsynets kontroll av bærekraftsrapporteringen vil være begrenset til noterte foretak, jf. verdipapirhandelloven § 19-1 annet ledd. Rammene for Finanstilsynets kontroll med bærekraftsrapporteringen er nærmere omtalt i punkt 4.5.5.

Departementet viser til at det følger av taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 1, jf. lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer § 3, at taksonomirapporteringen skal inngå i bærekraftsrapporteringen i årsberetningen. Departementet deler likevel høringsinstansenes vurdering om at det også bør komme frem av regnskapsloven at taksonomiinformasjonen skal gis som del av bærekraftsrapporteringen. Det vises til forslag til regnskapsloven § 2-4 ellevte ledd og § 2-5 sjette ledd.

4.1.5.10 Oppbevaringsplikt

Departementet har vurdert om det bør fastsettes regler om oppbevaring av dokumentasjon som underbygger bærekraftsrapporteringen, jf. reglene i bokføringsloven § 13 om oppbevaring av dokumentasjon som underbygger den finansielle rapporteringen. Departementet deler høringsinstansenes vurdering om at fravær av krav om oppbevaring av dokumentasjon som underbygger bærekraftsrapportering, vil gjøre det vanskeligere å etterprøve bærekraftsrapporteringen og avsløre manipulering av rapporteringen. Samtidig vil oppbevaring av dokumentasjon innebære kostnader for foretakene. Etter departementets vurdering vil nytten av et oppbevaringskrav mer enn oppveie kostnadene, og departementet foreslår derfor en hjemmel for å fastsette regler om oppbevaring av dokumentasjon som underbygger bærekraftsrapporteringen i forskrift. Departementet viser til forslaget til regnskapsloven § 2-4 tolvte ledd.

4.1.5.11 Behandling av personopplysninger

Departementet viser til at forholdet mellom reglene om bærekraftsrapportering og felleseuropeisk personvernregelverk ikke er omtalt i de nye direktivbestemmelsene om bærekraftsrapportering i regnskapsdirektivet eller i fortalen til CSRD. Departementet utelukker likevel ikke at foretak i utarbeidelsen av bærekraftsrapportering kan ha behov for å behandle opplysninger omfattet av personvernforordningen artikkel 9 eller artikkel 10, jf. Datatilsynets høringssvar.

Etter departementets vurdering er det behov for å gjøre nærmere vurderinger av behovet for hjemler for foretaks behandling av særlige kategorier personopplysninger i forbindelse med utarbeidelse av bærekraftsrapportering. Departementet foreslår derfor en hjemmel til å fastsette forskriftsregler om behandling av særlige kategorier personopplysninger.

Departementet viser til forslaget til regnskapsloven § 2-4 tolvte ledd.

4.2 Konsernrapportering og unntak for datterselskaper

4.2.1 Gjeldende rett

4.2.1.1 Konsernrapportering

Det følger av regnskapsloven § 3-3a tolvte ledd at for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet. I redegjørelsen om foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b skal regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap, etter annet ledd nr. 4 gi en beskrivelse av hovedelementene i konsernets systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen.

4.2.1.2 Unntak for datterselskaper

Etter regnskapsloven § 3-3 c syvende ledd gjelder ikke kravet om redegjørelse om samfunnsansvar for datterselskap dersom morselskapet har gitt en redegjørelse i årsberetningen for konsernet som også omfatter datterselskapet. Datterselskapet skal i så fall opplyse om dette i sin årsberetning og angi hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig.

Etter regnskapsloven § 3-3d annet ledd gjelder ikke plikten til å utarbeide land-for-land-rapportering for regnskapspliktige som utarbeider en årlig rapport etter tilsvarende utenlandsk regelverk. Det samme unntaket gjelder dersom slike opplysninger er tatt inn i morselskapets årlige rapport om konsernets betalinger til myndigheter utarbeidet som konsernrapportering etter reglene i bestemmelsen med tilhørende forskrift, eller etter tilsvarende utenlandsk regelverk.

4.2.2 Forventet EØS-rett

4.2.2.1 Konsernrapportering

Etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 1 skal morforetak i store konsern utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet. Rapporteringen skal inkluderes i en egen, tydelig identifiserbar del av årsberetningen for konsernet. Konsernrapporteringen skal etter revidert artikkel 29a nr. 2 inneholde den samme informasjonen for konsernet sett som en enhet (konsolidert) som bærekraftsrapporteringen på selskapsnivå etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a, se omtale av kravene i punkt 4.1.2. Kravene til bærekraftsrapportering på konsernnivå skiller seg likevel fra kravene til rapportering på selskapsnivå på enkelte måter:

• Etter revidert artikkel 29a nr. 4 første ledd skal morforetak i konsernets årsberetning forklare betydelige forskjeller mellom konsernet og de enkelte datterselskapene når det gjelder risikoer fra, eller påvirkning på, bærekraftsforhold. Der det rapporterende foretaket identifiserer betydelige forskjeller mellom risikoene eller påvirkningene til konsernet og risikoene eller påvirkningene til ett eller flere datterselskaper, skal foretakets rapportering gi tilstrekkelig forståelse av risikoene og påvirkningene til de berørte datterselskapene.

• Etter revidert artikkel 29a nr. 4 annet ledd skal morforetak angi i konsernets årsberetning hvilke datterselskaper og morselskap i underkonsern som er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering fordi de inngår i konsernrapporteringen, jf. revidert artikkel 19a nr. 9 og revidert artikkel 29a nr. 8. Se nærmere omtale i punkt 4.2.2.2.

• Etter revidert artikkel 29a nr. 7 skal morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med direktivet, anses for å ha oppfylt kravene til bærekraftsrapportering på selskapsnivå i revidert artikkel 19a.

• Reglene om konsolidert bærekraftsrapportering i revidert artikkel 29a gjelder ikke for morselskap i små og mellomstore konsern. Det er derfor ikke gitt tilsvarende forenklingsregler for små og mellomstore foretak på konsernnivå som på selskapsnivå.

4.2.2.2 Unntak for datterselskaper

Etter regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 skal datterforetak unntas fra kravene til bærekraftsrapportering hvis foretaket og dets eventuelle datterforetak er inkludert i morforetakets konsoliderte årsberetning. På samme måte skal datterforetak som er morforetak i underkonsern unntas fra plikten til å inkludere bærekraftsrapportering i en konsolidert årsberetning for underkonsernet, jf. revidert artikkel 29a nr. 8. Disse unntakene gjelder hvis datterforetaket eller underkonsernet er inkludert i morforetakets konsoliderte årsberetning, og denne årsberetningen er utarbeidet i samsvar med direktivets krav til bærekraftsrapportering (revidert artikkel 29a) og øvrige opplysningskrav i artikkel 29.

Unntakene fra kravene til bærekraftsrapportering for datterforetak gjelder også hvis morforetaket er etablert i et land utenfor EØS. I så fall er vilkåret at datterforetaket eller underkonsernet er inkludert i morforetakets bærekraftsrapportering, og at denne bærekraftsrapporteringen er utarbeidet i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), eller på en likeverdig måte i samsvar med beslutninger som EU-kommisjonen kan fatte om likeverdige standarder for bærekraftsrapportering. EU-kommisjonen fatter slike beslutninger om likeverdighet i medhold av rapporteringsdirektivet (direktiv 2004/109/EF) artikkel 23 nr. 4, se nærmere omtale i punkt 4.5.

Unntakene for datterforetak og underkonsern gjelder etter revidert artikkel 19a nr. 9 på følgende vilkår:

1. Årsberetningen skal inneholde opplysninger om:

   1. navnet og forretningskontoret til morforetaket som rapporterer på konsernnivå,

   2. nettlenkene til morforetakets konsoliderte årsberetning og til attestasjonsuttalelsen til revisor eller uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester og

   3. at foretaket er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering.

2. Hvis morforetaket er etablert i et land utenfor EU/EØS (tredjeland), skal den konsoliderte bærekraftsrapporteringen som er utarbeidet etter hjemlandets regler, og en attestasjonsuttalelse, publiseres i henhold til artikkel 30. I Norge betyr det innsending til Regnskapsregisteret.

3. Hvis morforetaket er etablert i et tredjeland, skal opplysningene som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8 være inkludert i årsberetningen til datterforetaket som er unntatt, eller i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen til morforetaket.

Etter revidert artikkel 19a nr. 10 og revidert artikkel 29a nr. 9 gjelder unntakene for datterforetak og underkonsern ikke for store noterte foretak. Det presiseres i bestemmelsen at unntakene gjelder for øvrige foretak av allmenn interesse.

En bank eller et kredittforetak som er knyttet til og overvåket av et sentralt organ som angitt i kapitalkravsforordningen (forordning (EU) nr. 575/2013) artikkel 10, skal etter revidert artikkel 19a nr. 9 sjette ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 femte ledd behandles som et datterforetak av dette sentrale organet ved anvendelsen av unntakene for datterforetak. Et forsikringsforetak som er del av et konsern på grunnlag av finansielle forbindelser som angitt i Solvens II-direktivet (direktiv 2009/138/EF) artikkel 212 nr. 1 bokstav c punkt ii, og som er underlagt konsernovervåking i samsvar med direktivet artikkel 213 nr. 2 bokstav a til c, skal etter revidert artikkel 19a nr. 9 syvende ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 sjette ledd behandles som et datterforetak av morforetaket i dette konsernet ved anvendelsen av unntakene for datterforetak. Dette følger av revidert artikkel 19a nr. 9 syvende ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 femte ledd.

Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 48i skal medlemsstatene tillate at ett av flere datterforetak av et morforetak etablert utenfor EØS, kan utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering som omfatter de andre datterforetakene som er etablert i EØS. De andre datterforetakene i EØS skal da unntas fra krav om å utarbeide egen bærekraftsrapportering. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal utarbeides av et av datterforetakene med høyest omsetning i EØS i minst ett av de siste fem regnskapsårene. Denne adgangen skal gjelde frem til 6. januar 2030.

Etter regnskapsdirektivet artikkel 37, som ikke har blitt endret ved CSRD, kan medlemsstatene unnta datterselskaper fra alle pliktene i direktivet på nærmere vilkår, herunder at alle aksjeeierne i datterselskapet godtar at selskapet ikke utarbeider årsregnskap mv., at morselskapet garanterer for datterselskapets forpliktelser og at datterselskapet inngår i morselskapets konsernregnskap. Etter ny artikkel 19a nr. 9 fjerde ledd skal slike datterselskaper være fritatt fra å gi opplysninger som angitt i punkt a ovenfor, gitt at datterselskapet offentliggjør den konsoliderte bærekraftsrapporteringen til morselskapet.

4.2.2.3 Språkkrav til morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering

Etter revidert artikkel 19a nr. 9 og revidert artikkel 29a nr. 8 kan medlemsstatene kreve at den konsoliderte årsberetningen, eller i tilfelle den konsoliderte bærekraftsrapporten til morselskapet, blir offentliggjort på et språk som medlemsstaten aksepterer, og om nødvendig blir oversatt.

4.2.3 Utvalgets forslag

4.2.3.1 Konsernrapportering

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 1, 2, 3 og 5 foreslår utvalget en ny bestemmelse i regnskapsloven om konsolidert bærekraftsrapportering. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal gi grunnlag for å vurdere morselskapet og alle datterselskapene som en enhet. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal være tydelig identifiserbar og gis i en egen del av årsberetningen. Ettersom kravene til innholdet i selskaps- og konsernrapportering i stor grad er sammenfallende, foreslår utvalget at det vises til kravene til innhold som etter utvalgets forslag skal gjelde på selskapsnivå, heller enn å følge regnskapsdirektivets system hvor alle kravene er gjentatt i bestemmelsen om konsolidert bærekraftsrapportering.

Utvalget foreslår i tråd med regnskapsdirektivet at morselskap i små og mellomstore noterte foretak kun skal ha plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå. Disse morselskapene vil etter forslaget kunne velge å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet, i stedet for bærekraftsrapportering på selskapsnivå. Utvalget foreslår at morselskap i små og mellomstore konsern skal kunne utarbeide den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i samsvar med kravene til bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak og de europeiske standardene for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak. Utvalget viser til at regnskapsdirektivet ikke eksplisitt tillater at morselskap i små og mellomstore konsern kan utarbeide den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i samsvar med de forenklede reglene, men siden de kan unnlate å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering legger utvalget til grunn at direktivet tillater at de kan utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med de forenklede reglene.

Utvalget bemerker at regnskapsdirektivets bestemmelser om konsolidert årsberetning tar utgangspunkt i at dette er en egen årsberetning som kan være adskilt fra morselskapets årsberetning, mens morselskap etter regnskapsloven § 3-3a tolvte ledd skal avgi en samlet årsberetning som dekker morselskapet og virksomheten i konsernet. Utvalget foreslår at det presiseres at informasjonen om virksomheten i konsernet i årsberetningen skal gi grunnlag for å vurdere morselskapet og alle datterselskapene som en enhet, tilsvarende presiseringen for den konsoliderte bærekraftsrapporteringen.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 7 foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven om at et morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet i samsvar med reglene i regnskapsloven, skal anses å ha oppfylt plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 4 første ledd foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven om at der hvor morselskapet identifiserer betydelige forskjeller mellom konsernets og ett eller flere konsernselskapers innvirkning på, eller risiko knyttet til, bærekraftsforhold, skal det gis opplysninger som gir en tilstrekkelig forståelse også av disse konsernselskapenes innvirkning på eller risiko knyttet til bærekraftsforhold. Direktivbestemmelsen gjelder etter ordlyden kun for datterselskaper, men bestemmelsen kan etter utvalgets vurdering være like relevant for morselskaper. Utvalget foreslår derfor at alle konsernselskapene bør omfattes. Etter utvalgets vurdering er dette best i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 7 om at morselskapet ikke behøver å rapportere på selskapsnivå.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 4 annet ledd foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven om at morselskapet skal angi hvilke datterselskaper som er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering fordi de inngår i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 6, foreslår utvalget en bestemmelse om plikt til informasjon og drøfting med arbeidstakerne i arbeidsmiljøloven § 8-2 første ledd. Forslaget er omtalt i punkt 4.1.3.6.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.2.3.

4.2.3.2 Unntak for datterselskaper

Utvalget foreslår unntak fra kravene til bærekraftsrapportering for datterselskaper som inngår i et konsern hvor morforetaket utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 og 10. Utvalget foreslår tilsvarende unntak fra plikten til å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for morselskap som selv er datterselskap (morselskap i underkonsern) i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 8 og 9.

Utvalget foreslår videre unntak fra krav til bærekraftsrapportering for datterselskap med morselskap etablert i et land utenfor EØS for å gjennomføre bestemmelsene om dette i regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 første ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 første ledd. Etter forslaget skal et datterselskap også være unntatt fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering hvis datterselskapet er inkludert i bærekraftsrapporteringen til et morselskap som er etablert i et land utenfor EØS, og denne bærekraftsrapporteringen er utarbeidet i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) eller på en likeverdig måte i samsvar med beslutninger som EU-kommisjonen kan fatte om likeverdige standarder for bærekraftsrapportering.

Utvalget foreslår at unntakene for datterselskaper som nevnt ovenfor, i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 annet ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 annet ledd, skal gjelde på følgende vilkår:

1. Årsberetningen til datterselskapet skal inneholde:

   1. navnet og forretningskontoret til morselskapet som rapporterer på konsernnivå.

   2. nettlenkene til morselskapets konsoliderte årsberetning og til attestasjonen fra revisor eller uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester og

   3. opplysning om at datterselskapet er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering.

2. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen og attestasjonsuttalelsen til revisor eller uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester, og i tilfelle oversettelsene som nevnt i nr. 3, skal være publisert og tilgjengelig på internett. Et slikt krav er forutsatt i regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 9 annet ledd (a) (ii) om å opplyse om nettlenkene til morselskapets bærekraftsrapportering og attestasjonsuttalelsen, jf. nr. 1 bokstav b ovenfor.

3. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen og attestasjonsuttalelsen skal være på eller oversettes til norsk, svensk, dansk eller engelsk. Hvis en oversettelse ikke er sertifisert, skal oversettelsen inneholde en erklæring om dette.

4. Når morselskapet er etablert i et land utenfor EØS (tredjeland) skal

   1. opplysninger etter taksonomiforordningen artikkel 8 være inkludert i årsberetningen til datterselskapet eller i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen

   2. den konsoliderte bærekraftsrapporteringen og en attestasjonsuttalelse avgitt av en person eller et foretak med godkjenning i hjemlandet til å attestere bærekraftsrapporteringen, sendes inn til Regnskapsregisteret.

Utvalget foreslår en overgangsregel om at ett av flere datterforetak av et morforetak etablert utenfor EØS, kan utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering som omfatter de andre datterforetakene som er etablert i EØS. De andre datterforetakene i EØS skal da unntas fra krav om å utarbeide egen bærekraftsrapportering. Den konsoliderte bærekraftsrapporteringen skal utarbeides av et av de datterforetakene med høyest omsetning i EØS i minst ett av de siste fem regnskapsårene. Overgangsregelen gjennomfører regnskapsdirektivet ny artikkel 48i.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 10 og revidert artikkel 29a nr. 9 foreslår utvalget at unntakene for datterselskaper og morselskap i underkonsern fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering ikke skal gjelde for store foretak som er noterte foretak. Unntakene vil gjelde for små og mellomstore foretak som er noterte foretak og for store foretak som ikke er noterte foretak, inkludert unoterte banker, kredittforetak og forsikringsforetak.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet redvidert artikkel 19a nr. 9 sjette og syvende ledd foreslår utvalget i regnskapsloven § 2-3 åttende ledd at banker og kredittforetak som er knyttet til og overvåket av et sentralt organ som angitt i kapitalkravsforordningen artikkel 10, skal behandles som datterselskap av dette sentrale organet. Forsikringsforetak som er del av et konsern på grunnlag av finansielle forbindelser som angitt i Solvens II-direktivet artikkel 212 nr. 1 bokstav c punkt ii, og som er underlagt konsernovervåking i samsvar med Solvens II-direktivet artikkel 213 nr. 2 bokstav a til c, skal behandles som datterselskap av morselskapet i dette konsernet.

Utvalget foreslår ikke bestemmelser for å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 fjerde ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 fjerde ledd, ettersom medlemstatsopsjonen i artikkel 37 som bestemmelsene viser til, ikke er benyttet i Norge.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 3.3.3.1, 3.3.3.3, 3.3.3.4 og 3.3.3.5.

4.2.3.3 Språkkrav til morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering

Utvalget foreslår at det fastsettes krav om at morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering skal være på eller oversettes til norsk, svensk, dansk eller engelsk. Hvis en oversettelse ikke er sertifisert, skal oversettelsen inneholde en erklæring om dette.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 3.3.3.2.

4.2.4 Høringsinstansenes syn

4.2.4.1 Konsernrapportering

Deloitte og Revisorforeningen støtter forslaget om å presisere at morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet, ikke må utarbeide individuell bærekraftsrapportering for selskapet.

Revisorforeningen støtter forslaget om at noterte morselskap i små og mellomstore konsern kan utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå og være unntatt fra krav om å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering. Revisorforeningen viser til at konsolidert bærekraftsrapportering vil gi mer relevant og dekkende bærekraftsinformasjon, men at adgang til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå gir en forenklingsmulighet.

Deloitte er usikre på om utvalgets tolking om at noterte morselskap i små og mellomstore konsern, kan utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå, og dermed være unntatt fra krav om å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering, samsvarer med intensjonen i direktivet. Deloitte viser til at artikkel 29a i regnskapsdirektivet krever at morselskap i store konsern skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering, men at det etter rapporteringsdirektivet er krav om at en utsteder som er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal utarbeide årsberetningen i samsvar med regnskapsdirektivet artikkel 29a, hvor konsolidert bærekraftsrapportering legges til grunn. Deloitte viser videre til at det følger av regnskapsdirektivet artikkel 23 at SMB-er som er foretak av allmenn interesse, ikke har anledning til å anvende konsolideringsunntaket ved utarbeidelse av årsberetningen. Etter Deloittes vurdering må grunnlaget for å unnlate konsolidert rapportering for noterte SMB-er vurderes nærmere før det kan åpnes for en slik forenkling i Norge.

Universitetet i Sørøst-Norge (USN) viser til at børsnoterte foretak ofte er morforetak i en konsernstruktur og at vesentlige deler av konsernets virksomhet kan ligge i datterforetak. Unntak fra å plikt til å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for små og mellomstore noterte foretak, kan ifølge USN føre til uheldige tilpasninger ved at små og mellomstore børsnoterte foretak flytter virksomhet som er lite bærekraftig til datterselskap, og at opplysninger om slik virksomhet ikke når offentligheten. USN mener derfor det bør stilles krav om bærekraftsrapportering som dekker konsernet, uavhengig av det noterte foretakets størrelse. Tilsvarende mener USN at det bør stilles krav om konsolidert bærekraftsrapportering for alle morforetak som er foretak av allmenn interesse.

USN viser videre til at forslaget om å gi unntak fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå dersom det utarbeides bærekraftsrapportering for konsernet, ikke samsvarer med andre rapporteringsplikter i regnskapsloven hvor rapportering skjer både på selskaps- og konsernnivå.

Ernst & Young (EY) viser til at enkelte morselskaper som er investeringsforetak ikke utarbeider konsernregnskap fordi alle datterselskapene skal utelates fra konsolidering etter regnskapsloven § 3-8 første ledd. EY viser til at det gjeldende unntaket for konsolidering er forankret i relevant informasjonsgivning omkring den finansielle investeringen, mens bærekraftsrapporteringen har to dimensjoner. EY mener det må tydeliggjøres om slike morselskaper skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering.

EY mener det er upraktisk at det stilles som vilkår at et datterselskaps årsberetning må inneholde nettlenkene til morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering og til attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen, for at et datterselskap kan unntas fra å utarbeide bærekraftsrapportering. Ifølge EY forutsetter denne tilnærmingen at datterselskaper alltid må avlegge årsregnskap på et senere tidspunkt enn morselskapet.

4.2.4.2 Unntak for datterselskaper

Deloitte og Revisorforeningen støtter utvalgets forslag om å unnta datterselskaper som inngår i konsern hvor morselskapet utarbeider bærekraftsrapportering, og som ikke er store noterte foretak, fra krav om bærekraftsrapportering.

Universitetet i Sørøst-Norge mener at datterforetak som er foretak av allmenn interesse ikke bør unntas plikt om bærekraftsrapportering.

4.2.4.3 Språkkrav til morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering

EY foreslår at det klargjøres hva en sertifisert oversettelse innebærer. Dersom formålet med bestemmelsen er å henvise til at oversettelsen skal gjennomføres av statsautoriserte translatører, mener EY begrepet bør benyttes. Hvis en sertifisert oversettelse er ment å omfatte noe annet, bør det ifølge EY forklares hva som kreves for at oversettelsen skal være sertifisert.

4.2.5 Departementets vurdering

4.2.5.1 Konsernrapportering

Departementet viser til at morforetak i store konsern etter regnskapsdirektivet artikkel 29a nr. 1 skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet. Departementet legger som utvalget til grunn at det ikke er et krav etter regnskapsdirektivet om at morselskap i små og mellomstore konsern hvor ett av foretakene er et notert foretak, skal pålegges å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet. Departementet legger til grunn at et eventuelt krav om at noterte SMB-er skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering, ville fremgått direkte av regnskapsdirektivet. Etter departementets vurdering må rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 5 annet ledd forstås slik at kravet om at konsolidert årsberetning skal utarbeides i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a, innebærer at kravet om å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering kun gjelder noterte foretak som er morforetak i store konsern. Departementet legger videre til grunn at kravet om at morselskap i store konsern skal utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering etter direktivet artikkel 29a skal gjelde uavhengig av om et morselskap er unntatt fra krav om å utarbeide konsolidert årsregnskap etter regnskapsloven.

Departementet viser til at det kan være konsern der konsernspissen har en selskapsform som ikke er omfattet av krav om å utarbeide bærekraftsrapportering, se nærmere omtale av virkeområdet for rapporteringsplikten i punkt 5.3.5.3. I slike konsern skal eventuelle morforetak i underkonsern med rapporteringsplikt utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for underkonsernet.

Kravene til den konsoliderte bærekraftsrapporteringen er i stor grad sammenfallende med kravene til bærekraftsrapportering på selskapsnivå, se omtale i punkt 4.2.2. Departementet foreslår i likhet med utvalget en ny bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 første ledd om konsolidert bærekraftsrapportering som gjennomfører regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 1, 2, 3 og 5. Departementet deler utvalgets vurdering om at det i regnskapsloven § 2-5 bør vises til kravene som gjelder på selskapsnivå i loven § 2-4 første til femte ledd, heller enn å følge regnskapsdirektivets system hvor alle kravene på selskapsnivå er gjentatt i bestemmelsen om konsolidert bærekraftsrapportering.

Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag en bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 annet ledd om at der hvor morselskapet identifiserer betydelige forskjeller mellom konsernets og ett eller flere konsernselskapers innvirkning på, eller risiko knyttet til, bærekraftsforhold, skal det gis opplysninger som gir en tilstrekkelig forståelse også av disse konsernselskapenes innvirkning på eller risiko knyttet til bærekraftsforhold. Bestemmelsen gjennomfører regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 4 første ledd.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 4 annet ledd foreslår departementet i tråd med utvalgets forslag en bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 tredje ledd om at morselskapet skal angi hvilke datterselskaper som er unntatt fra kravene til bærekraftsrapportering fordi de inngår i den konsoliderte bærekraftsrapporteringen.

Departementet foreslår, i tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 6, å presisere i § 2-5 fjerde ledd at plikten til å drøfte bærekraftsrapporteringen med arbeidstakernes tillitsvalgte også gjelder for ledelsen i morselskapet ved konsolidert bærekraftsrapportering.

I tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 7 og utvalgets forslag foreslår departementet en bestemmelse i regnskapsloven § 2-5 femte ledd om at et morselskap som utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering for konsernet i samsvar med reglene i regnskapsloven, skal anses å ha oppfylt plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå.

4.2.5.2 Unntak for datterselskaper

Departementet foreslår i tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 og 10 og utvalgets forslag en bestemmelse i regnskapsloven § 2-3 fjerde ledd om unntak fra kravene til bærekraftsrapportering for datterselskaper som inngår i et konsern hvor morforetaket utarbeider konsolidert bærekraftsrapportering i samsvar med lovkravene. Departementet foreslår i § 2-3 fjerde ledd annet punktum et tilsvarende unntak fra plikten til å utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering for morselskap som selv er datterselskap (morselskap i underkonsern) i samsvar med regnskapsdirektivet revidert artikkel 29a nr. 8 og 9 og utvalgets forslag.

I tråd med regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 første ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 første ledd og utvalgets forslag foreslår departementet i regnskapsloven § 2-3 femte ledd unntak fra krav til bærekraftsrapportering for datterselskap med morselskap etablert i et land utenfor EØS. For at unntaket skal få anvendelse forutsettes det at:

• datterselskapet er inkludert i bærekraftsrapporteringen til et morselskap som er etablert i et land utenfor EØS, og

• morselskapets bærekraftsrapportering er utarbeidet i samsvar med standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) eller på en likeverdig måte i samsvar med beslutninger som EU-kommisjonen kan fatte om likeverdige standarder for bærekraftsrapportering.

Departementet foreslår i likhet med utvalget at unntakene i fjerde og femte ledd skal gjelde på vilkårene som følger av regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 annet ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 annet ledd, herunder at datterselskapets årsberetning skal inneholde nettlenkene til den konsoliderte bærekraftsrapporteringen og attestasjonsuttalelsen, jf. omtale av bestemmelsen i punkt 4.2.3.2. Departementet legger til grunn at direktivet forutsetter at alle vilkårene må være oppfylt for at datterforetaket skal kunne benytte seg av unntakene, herunder at datterforetakets årsberetning må inneholde nettlenkene til morforetakets konsoliderte årsberetning.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 10 og revidert artikkel 29a nr. 9 foreslår departementet i tråd med utvalgets forslag at unntakene for datterselskaper og morselskap i underkonsern fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering ikke skal gjelde for store foretak som er noterte foretak. Departementet viser til at bestemmelsene ikke åpner for å pålegge andre datterforetak som er foretak av allmenn interesse plikt om bærekraftsrapportering.

For å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 sjette og syvende ledd foreslår departementet i tråd med utvalgets forslag i regnskapsloven § 2-3 åttende ledd regler om banker, kredittforetak og forsikringsforetak som på bakgrunn av tilknytning til andre organer og finansielle forbindelser skal behandles som datterselskap etter reglene om bærekraftsrapportering.

Departementet foreslår i likhet med utvalget ikke bestemmelser for å gjennomføre regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a nr. 9 fjerde ledd og revidert artikkel 29a nr. 8 fjerde ledd, ettersom mulighetene i direktivet artikkel 37 til å gi unntak fra direktivbestemmelsene for enkelte typer datterforetak, ikke er benyttet i Norge.

Departementet viser til at medlemsstatene etter regnskapsdirektivet ny artikkel 48i frem til 6. januar 2030 skal tillate at ett av flere datterforetak av et morforetak etablert utenfor EØS, kan utarbeide konsolidert bærekraftsrapportering som omfatter de andre datterforetakene som er etablert i EØS. De andre datterforetakene i EØS skal da unntas fra krav om å utarbeide egen bærekraftsrapportering. Departementet vil fastsette en overgangsregel som gjennomfører direktivbestemmelsen.

4.2.5.3 Språkkrav til morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering

Departementet foreslår i likhet med utvalget en bestemmelse i regnskapsloven § 2-3 tredje ledd om at morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering skal være på eller oversettes til norsk, svensk, dansk eller engelsk. Hvis en oversettelse ikke er utført av en statsautorisert translatør, skal oversettelsen inneholde en erklæring om dette.

4.3 Rapporteringsstandarder

4.3.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsloven § 3-3 c sjette ledd kan redegjørelsen om samfunnsansvar utarbeides i samsvar med et rammeverk for slik rapportering fastsatt nasjonalt, av EU eller av et annet organ. Dersom utarbeidelsen er i samsvar med et slikt rammeverk, skal det opplyses om hvilket rammeverk som er benyttet. EU-kommisjonen har gitt ikke-bindende retningslinjer om bærekraftsrapportering, se også omtale i punkt 2.2.2.

4.3.2 Forventet EØS-rett

4.3.2.1 Om behovet for felles standarder

Behovet for felleseuropeiske rapporteringsstandarder er omtalt i fortalen til CSRD avsnitt 37 til 54. I avsnitt 37 vises det til at de eksisterende retningslinjenes frivillige karakter gjør at foretakene står fritt til å bestemme om de vil anvende dem eller ikke. Retningslinjene kan ikke alene sikre at ulike foretak gir sammenlignbar informasjon, eller rapporterer all informasjon som brukerne anser som relevant, og det er derfor behov for obligatoriske rapporteringsstandarder. Med utgangspunkt i prinsippet om dobbel vesentlighet bør standardene dekke all informasjon som er vesentlig for brukerne. I fortalen avsnitt 37 pekes det også på at felles standarder for bærekraftsrapportering er en forutsetning for attestasjon og digitalisering av bærekraftsrapportering, og for å legge til rette for tilsyn og håndheving av rapporteringskravene.

Det fremgår av fortalen avsnitt 41 at rapporteringsstandardene bør være i samsvar med annen EU-lovgivning, og særlig tilpasses ulike finansmarkedsregelverk som:

• opplysningskravene i offentliggjøringsforordningen (SFDR),

• kriterier og rapporteringskrav etter taksonomien,

• offentliggjøringskrav for administratorer av klimarelaterte referanseverdier og

• opplysningskrav (pilar 3) etter kapitalkravsforordningen.

Standardene bør også ta hensyn til europeisk miljølovgivning som EMAS-forordningen (forordning (EF) 1221/2009) og kvotedirektivet (direktiv 2003/87/EF), Videre følger det av fortalen avsnitt 43 at standardene bør være forholdsmessige og ikke påføre foretakene unødvendige administrative byrder. Standardene bør ta hensyn til eksisterende rammeverk og standarder som:

• Global Reporting Initiative (GRI),

• Sustainability Accounting Standards Board (SASB),

• International Integrated Reporting Council,

• International Accounting Standards Board, (IASB),

• Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD),

• Carbon Disclosure Standards Board og

• Carbon Disclosure Project (CDP).

Videre pekes det i avsnitt 43 på at de europeiske standardene bør ta hensyn til standardene som utvikles i regi av IFRS Foundation. Videre bør standardene utformes slik at de reduserer risikoen for inkonsekvente rapporteringskrav for foretak som opererer globalt ved å innarbeide innholdet i de globale standardene som skal utvikles av International Sustainability Standards Board (ISSB), i den grad innholdet i ISSB-standardene er i samsvar med EU-lovgivningen og målene med EUs grønne giv.

I fortalen avsnitt 45 vises det til at standardene bør ta hensyn til internasjonalt anerkjente prinsipper og rammeverk for ansvarlig forretningsatferd, samfunnsansvar og bærekraftig utvikling, herunder:

• FNs bærekraftsmål,

• FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter,

• OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper,

• OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger for ansvarlig næringsliv og relaterte sektorretningslinjer,

• FNs Global Compact,

• Den internasjonale arbeidsorganisasjonens (ILO) trepartserklæring om grunnleggende prinsipper for flernasjonale selskaper og sosialpolitikk (MNE-erklæringen),

• ISO 26000-standarden for sosialt ansvar og

• FNs prinsipper for ansvarlige investeringer.

4.3.2.2 Overordnede krav til standardene

Regnskapsdirektivet revidert artikkel 19a og 29a spesifiserer bare overordnede krav til innholdet i bærekraftsrapporteringen. Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29b nr. 1, 29c nr. 1 og 40b skal EU-kommisjonen vedta delegerte rettsakter som fastsetter standarder for bærekraftsrapportering. Standardene skal spesifisere hvilken informasjon foretak skal rapportere etter revidert artikkel 19a og 29a, og, der det er relevant, hvordan informasjonen skal struktureres:

• Innen 30. juni 2023 skal EU-kommisjonen spesifisere informasjonen foretak skal rapportere i samsvar med artikkel 19a nr. 1 og 2 og artikkel 29a nr. 1 og 2, jf. artikkel 29b nr. 1. annet ledd. Informasjonen som skal rapporteres, skal gjøre foretak i finanssektoren i stand til å overholde sine rapporteringsforpliktelser etter offentliggjøringsforordningen. EU-kommisjonen vedtok 31. juli 2023 kommisjonsforordning (EU) 2023/2772 med hjemmel i bestemmelsen.

• Innen 30. juni 2024 skal EU-kommisjonen fastsette utfyllende informasjonskrav som dekker bærekraftsforholdene og temaene som er angitt i artikkel 19a nr. 2 og sektorspesifikke informasjonskrav, jf. artikkel 29b nr. 1. tredje ledd. I utformingen av de sektorspesifikke kravene skal EU-kommisjonen skal ta hensyn til at risikoene og påvirkningen er høyere i enkelte sektorer. Fristen for å fastsette sektorstandardene ble i februar 2024 vedtatt utsatt til 30. juni 2026.

• Innen 30. juni 2024 skal EU-kommisjonen fastsette egne, enklere, standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak, jf. artikkel 29c. SMB-standardene skal spesifisere opplysningene som små og mellomstore noterte foretak skal gi i henhold til ny artikkel 19a nr. 6, og skal gi lempeligere rapporteringskrav, men dekke de samme områdene som standardene for store foretak. Standardene skal være forholdsmessige og relevante for omfanget og kompleksiteten i virksomheten og for kapasiteten og særtrekkene til små og mellomstore foretak.

• Innen 30. juni 2024 skal EU-kommisjonen vedta standarder for bærekraftsrapportering for foretak etablert utenfor EØS med betydelig virksomhet innenfor EØS (tredjelandsforetak), jf. artikkel 40b. Fristen for å fastsette standardene for tredjelandsforetak ble i februar 2024 vedtatt utsatt til 30. juni 2026.

Når EU-kommisjonen vedtar delegerte rettsakter om standarder for bærekraftsrapportering, skal den etter ny artikkel 29b nr. 5 så langt som mulig ta hensyn til:

1. arbeidet til globale initiativer for fastsetting av standarder for bærekraftsrapportering, og eksisterende standarder og rammeverk for naturkapitalregnskap, klimagassregnskap, ansvarlig forretningsatferd, bedrifters samfunnsansvar og bærekraftig utvikling

2. informasjonen som finansmarkedsdeltakere trenger for å overholde sine opplysningsplikter etter offentliggjøringsforordningen

3. kriteriene, indikatorene og metodene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen, inkludert de tekniske screeningskriteriene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen artikkel 10 nr. 3, 11 nr. 3, 12 nr. 2, 13 nr. 2, 14 nr. 2 og 15 nr. 2 og rapporteringskravene fastsatt i medhold av taksonomiforordningen artikkel 8

4. opplysningskravene som gjelder for referanseverdiadministratorer i referanseverdierklæringen og referanseverdimetodikken og minstestandardene for utvikling av EU-referanseverdier for klimaomstilling og for tilpasning til Paris-avtalen

5. opplysningene spesifisert i EU-kravene under «pilar 3» for finansinstitusjoner som er gitt i medhold av kapitalkravsforordningen (CRR) artikkel 434a

6. EU-kommisjonens anbefaling 2013/179/EU om bruk av felles metoder for å måle og formidle opplysninger om produkters og organisasjoners miljøresultater over hele deres livssyklus

7. Klimakvotedirektivet (direktiv 2003/87/EF om etablering av et system for handel med klimakvoter)

8. «Den europeiske klimaloven» (forordning 2021/1119)

9. EMAS-forordningen (forordning (EF) nr. 1221/2009 om frivillig deltakelse i en ordning for øko-forvaltning og revisjon)

10. Varslerdirektivet (direktiv 2019/1937)

EU-kommisjonen skal videre minst hvert tredje år gjennomgå standardene som er fastsatt i de delegerte rettsaktene, og om nødvendig vedta endringer for å ta hensyn til relevant utvikling, inkludert utviklingen av internasjonale standarder på området. EU-kommisjonen skal ta hensyn til råd fra European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), jf. artikkel 29b nr. 1 sjette ledd og artikkel 29c nr. 3.

EU-kommisjonen skal etter artikkel 29b nr. 1 syvende ledd minst en gang i året konsultere Europaparlamentet, og minst en gang i året konsultere medlemsstatenes ekspertgruppe for bærekraftig finans (Member State Expert Group on Sustainable Finance) og Accounting Regulatory Committee om EFRAGs arbeidsprogram for utvikling av standarder for bærekraftsrapportering.

4.3.2.3 Nærmere om standardene

Etter ny artikkel 29b nr. 2 skal standardene for bærekraftsrapportering sikre kvaliteten og relevansen til den rapporterte informasjonen gjennom å kreve at den skal være forståelig, relevant, representativ, etterprøvbar, sammenlignbar og fremstilt på en rettvisende måte. Standardene for bærekraftsrapportering skal spesifisere informasjonen som foretak skal offentliggjøre om miljøforhold, sosiale forhold og foretaksstyring. Standardene skal unngå uforholdsmessige byrder på foretakene, herunder ved i størst mulig grad å ta hensyn til arbeidet til globale initiativer for fastsetting av standarder for bærekraftsrapportering. Standardene skal spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om de seks miljøforholdene som også er angitt i taksonomiforordningen artikkel 9:

1. begrensning av klimaendringer, herunder direkte klimagassutslipp («scope 1»), indirekte klimagassutslipp knyttet til energiforbruk («scope 2») og der det er relevant, indirekte klimagassutslipp knyttet til varer og tjenester foretaket kjøper og selger («scope 3»).

2. tilpasning til klimaendringer

3. vann og marine ressurser

4. ressursbruk og sirkulær økonomi

5. forurensning

6. biologisk mangfold og økosystemer.

Standardene skal videre spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om følgende sosiale forhold og forhold som gjelder menneskerettigheter:

1. likebehandling og like muligheter for alle, inkludert likestilling og lik lønn for likt arbeid, opplæring og kompetanseutvikling, sysselsetting og inkludering av personer med nedsatt funksjonsevne, tiltak mot vold og trakassering på arbeidsplassen og mangfold

2. arbeidsforhold, inkludert trygge ansettelsesforhold, arbeidstid, tilstrekkelig lønn, sosial dialog, organisasjonsfrihet, eksistensen av samarbeidsutvalg, kollektive forhandlinger og andelen arbeidere som dekkes av disse, involvering av arbeidere, balanse mellom arbeid og privatliv og et sunt, trygt og godt tilpasset arbeidsmiljø

3. respekt for menneskerettighetene, grunnleggende friheter, demokratiske prinsipper og standarder fastsatt i den internasjonale menneskerettighetserklæringen og andre av FNs kjernekonvensjoner om menneskerettigheter som FNs konvensjon om rettighetene til personer med nedsatt funksjonsevne, FNs erklæring om urfolks rettigheter, ILOs erklæring om grunnleggende prinsipper og rettigheter på arbeidsplassen og ILOs grunnleggende konvensjoner, den europeiske menneskerettskonvensjonen, den europeiske sosialpakt og Den europeiske unions charter om grunnleggende rettigheter.

Standardene skal også spesifisere informasjonen som foretakene skal gi om følgende forhold som gjelder foretaksstyring:

1. rollen til foretakets administrasjons-, ledelses- og tilsynsorganer når det gjelder bærekraftspørsmål, deres sammensetning og deres kompetanse og ferdigheter for å fylle rollen eller tilgangen på slik kompetanse og ferdigheter

2. hovedtrekkene i foretakets interne kontroll og risikostyringssystemer når det gjelder prosessen for bærekraftsrapportering

3. forretningsetikk og bedriftskultur, inkludert anti-korrupsjon, tiltak mot bestikkelser, beskyttelse av varslere og dyrevelferd

4. foretakets virksomhet for å øve politisk innflytelse, inkludert lobbyvirksomhet

5. håndteringen av, og kvaliteten på, relasjoner med kunder, leverandører og lokalsamfunn som påvirkes av foretakets virksomhet, inkludert betalingspraksis, spesielt når det gjelder forsinket betaling til små og mellomstore bedrifter.

Etter ny artikkel 29b nr. 3 skal standardene for bærekraftsrapportering spesifisere fremover- og tilbakeskuende, kvalitativ og kvantitativ informasjon som foretakene skal rapportere.

Etter ny artikkel 29 b nr. 4 skal standardene også ta hensyn til utfordringene for foretak ved å samle inn informasjon fra aktører i hele verdikjeden, spesielt fra dem som ikke er forpliktet til å rapportere bærekraftsinformasjon i henhold til revidert artikkel 19a eller 29a og fra leverandører i fremvoksende markeder og økonomier. Standardene skal spesifisere opplysninger om verdikjeder som er proporsjonale og relevante i forhold til omfanget og kompleksiteten i virksomheten, og kapasiteten og særtrekkene til foretak i verdikjeder, spesielt de som ikke har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter revidert artikkel 19a eller 29a. Standardene skal ikke spesifisere opplysninger som vil kreve at foretak skal innhente informasjon fra små og mellomstore foretak i sin verdikjede som er mer omfattende enn informasjonen som skal offentliggjøres i henhold til standardene for bærekraftsrapportering i små og mellomstore foretak. De ovennevnte hensynene skal ikke ha betydning for EU-krav om å gjennomføre en selskapsgjennomgang (aktsomhetsvurderinger, «due diligence»).

4.3.3 Utvalgets forslag

Utvalget legger til grunn at kommisjonsforordningene med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) vil være EØS-relevante, og skal tas inn i EØS-avtalen og gjennomføres i norsk rett. Utvalget viser til at det med regnskapsloven § 3-9 er etablert et system for å gjennomføre kommisjonsforordninger om internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) i norsk rett ved forskrift, og mener at det bør innføres et tilsvarende system for å gjennomføre kommisjonsforordninger med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) som tas inn i EØS-avtalen.

Utvalget foreslår i tråd med dette en bestemmelse i regnskapsloven som gir departementet hjemmel til å gjennomføre delegerte rettsakter fastsatt i medhold av regnskapsdirektivet:

• artikkel 29b om standarder for bærekraftsrapportering,

• artikkel 29c om standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak og

• artikkel 40b om standarder for bærekraftsrapportering for foretak etablert utenfor EØS med betydelig virksomhet innenfor EØS (tredjelandsforetak).

4.3.4 Høringsinstansenes syn

Deloitte og Revisorforeningen mener at oversettelse av ESRS-ene til norsk bør prioriteres, og at de bør fastsettes som norske forskrifter i løpet av første halvår 2024, uavhengig av om den delegerte forordningen er innlemmet i EØS-avtalen. NHO og Fornybar Norge anbefaler at departementet sørger for at ESRS-ene blir vedtatt som norsk forskrift så raskt som mulig.

Universitetet i Sørøst-Norge mener den foreslåtte forskriftshjemmelen bør tydeliggjøre at bestemmelsene gjelder ulike ESRS-standarder for ulike grupper av foretak.

4.3.5 Departementets vurdering

Departementet viser til at EU-kommisjonen gis hjemmel til å fastsette delegerte forordninger om rapporteringsstandarder som henholdsvis store foretak, noterte små og mellomstore foretak og tredjelandsforetak skal benytte i sin bærekraftsrapportering. Kommisjonsforordning (EU) 2023/2772 om generelle rapporteringsstandarder for store foretak trådte i kraft i EU 25. desember 2023.

Departementet deler utvalgets og høringsinstansenes vurdering om at de delegerte forordningene bør oversettes og gjennomføres i norsk rett så raskt som mulig etter at de er vedtatt i EU. Hensynet til sammenlignbar rapportering på tvers av land, tilsier at de nye reglene bør gjennomføres i norsk rett raskt etter at de er vedtatt i EU, slik at norske foretak rapporterer etter samme regelverk som andre EØS-foretak. Etter departementets vurdering vil det være like viktig å sikre at senere endringer i standardene gjennomføres raskt, slikt at man unngår at norske foretak er pålagt å rapportere etter standarder som allerede har blitt endret i EU, samtidig som interessenter utenfor Norge forventer eller krever rapportering etter de endrede standardene. Departementet viser til at det er etablert et system for å gjennomføre kommisjonsforordninger om internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) i norsk rett ved forskrift, og mener i likhet med utvalget at et det bør innføres et tilsvarende system for å gjennomføre kommisjonsforordninger med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) som tas inn i EØS-avtalen.

Departementet foreslår en bestemmelse i regnskapsloven som gir departementet hjemmel til å gjennomføre delegerte rettsakter fastsatt i medhold av regnskapsdirektivet:

• artikkel 29b om standarder for bærekraftsrapportering,

• artikkel 29c om standarder for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak og

• artikkel 40b om standarder for bærekraftsrapportering for foretak etablert utenfor EØS med betydelig virksomhet innenfor EØS (tredjelandsforetak).

Etter departementets vurdering vil det være uheldig for norske foretak om endringer i rapporteringsstandarder får virkning i Norge senere enn i EU på grunn av forsinkelser i EØS-prosessen. En slik situasjon vil kunne innebære at norske foretak vil være underlagt et sett med rapporteringskrav etter norsk rett, samtidig som interessenter utenfor Norge forventer at foretakene rapporterer etter de nye kravene som gjelder i resten av EØS. Som en sikkerhetsventil gir den foreslåtte forskriftshjemmelen derfor departementet mulighet til å fastsette forskriftsregler som tilsvarer delegerte rettsakter som er vedtatt i EU, men som ikke ennå er i kraft i EØS-avtalen. Departementet viser til at frivillige rapporteringsstandarder for små og mellomstore unoterte foretak er under utvikling i EU. Disse rapporteringsstandardene vil ikke bli vedtatt i form av rettsakter eller være hjemlet i regnskapsdirektivet. Det er etter departementets vurdering ikke behov for hjemler til å gjennomføre de frivillige rapporteringsstandardene i norsk rett.

Det vises til forslaget til regnskapsloven ny § 2-6.

4.4 Rapporteringsformat og tilgjengeliggjøring

4.4.1 Gjeldende rett

4.4.1.1 Generelle krav i regnskapsloven med forskrift

Regnskapsloven kapittel 8 gir regler om offentlighet og innsendelse av regnskap. Etter § 8-1 første ledd er årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen offentlige og enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet i dokumentene hos den regnskapspliktige eller hos Regnskapsregisteret. Finansdepartementet kan etter § 8-1 tredje ledd gi nærmere regler om hvordan innholdet i dokumentene skal gjøres tilgjengelige og fastsette bestemmelser om gebyr. Slike regler er gitt i forskrift til regnskapsloven §§ 8-1-1 og 8-1-2. Regnskapspliktige som utleverer årsregnskap mv. i form av papirkopier eller elektronisk overføring til andre enn offentlige myndigheter, kan etter forskriften § 8-1-2 kreve et gebyr fra mottaker. Gebyret kan ikke overstige den regnskapspliktiges kostnader ved utleveringen.

Regnskapsloven § 8-2 gir regler om innsending til Regnskapsregisteret. Det følger av første ledd at den regnskapspliktige senest én måned etter fastsetting av årsregnskapet skal sende et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og eventuelt rapport om betalinger til myndigheter mv. til Regnskapsregisteret, vedlagt et oversendelsesbrev. Det skal opplyses når årsregnskapet er fastsatt. Det følger av tredje ledd at regnskapsregisteret føres av den Kongen bestemmer, og at innholdet i de innsendte dokumentene skal holdes tilgjengelig ved Regnskapsregisteret i 10 år. Forskrift om føring av løsøreregisteret mv. § 2 fastsetter at Regnskapsregisteret føres av Registerenheten i Brønnøysund (Brønnøysundregistrene). Fjerde ledd gir Finansdepartementet hjemmel til å gi forskrifter om at visse regnskapspliktige skal være fritatt fra plikten om innsending til Regnskapsregisteret. Departementet kan også fastsette nærmere regler om innsending til Regnskapsregisteret og krav til innholdet i oversendelsesbrevet, samt regler som pålegger regnskapspliktige elektronisk innsending. Nærmere regler om innsending til Regnskapsregisteret er gitt i forskrift til regnskapsloven § 8-2-1. Det følger av bestemmelsen at dokumenter som skal sendes til Regnskapsregisteret skal sendes inn elektronisk via Altinn.

4.4.1.2 Krav til utstedere av noterte verdipapirer i verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften

Verdipapirhandelloven kapittel 5 gir regler om løpende og periodisk informasjonsplikt og offentliggjøring for utstedere av omsettelige verdipapirer som er opptatt til handel på regulert marked og som har Norge som hjemstat. Det følger av verdipapirhandelloven § 5-5 at alle utstedere av noterte omsettelige verdipapirer med Norge som hjemstat plikter å utarbeide en årsrapport. Denne årsrapporten skal blant annet omfatte revidert årsregnskap og årsberetning. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 4. Det følger av rapporteringsdirektivet artikkel 4 nr. 7 at årsrapporten skal utarbeides i et format som tillater enhetlig elektronisk rapportering. Nærmere regler for det elektroniske rapporteringsformatet (ESEF) skal etter bestemmelsen utvikles av ESMA og fastsettes av EU-kommisjonen. Slike regler er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2019/815 (ESEF-forordningen). Bestemmelsen i rapporteringsdirektivet er gjennomført i verdipapirhandelloven § 5-5 åttende ledd, som gir Finansdepartementet hjemmel til å fastsette regler om rapporteringsformat for årsrapporter.

ESEF-forordningen er gjennomført i verdipapirforskriften § 5-13. ESEF-formatet har vært pliktig for årsrapporter fra og med årsregnskapet som startet 1. januar 2021. ESEF-formatet innebærer at hele årsrapporten skal utarbeides i XHTML-format («Extensible Hypertext Markup Language»). Konsernregnskap som blir utarbeidet i samsvar med IFRS må også merkes i samsvar med gjeldende ESEF-taksonomi.ESEF-taksonomien publiseres av ESMA og oppdateres årlig.

Verdipapirhandelloven § 5-12 gir regler om offentliggjøring, innsending og oppbevaring av opplysninger utstedere av noterte verdipapirer skal gi etter loven, herunder årsrapporten som skal utarbeides i tråd med § 5-5. Bestemmelsen første ledd fastslår at utsteder, eller annen person som har søkt om opptak til handel uten utsteders samtykke, skal offentliggjøre informasjonspliktige opplysninger etter rapporteringsdirektivet og markedsmisbruksdirektivet på en effektiv og ikke-diskriminerende måte, samt sendes elektronisk til vedkommende regulerte marked, som skal oppbevare disse på betryggende vis. Bestemmelsen gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 21, som stiller krav om at informasjonspliktige opplysninger skal sendes til en «officially appointed mechanism» (OAM). Oslo Børs er utpekt som norsk OAM etter rapporteringsdirektivet. Reglene om offentliggjøring av informasjonspliktige opplysninger gjelder både for utstedere med Norge som hjem- og vertsstat. Utsteder med Norge som vertsstat skal sende opplysningene til hjemstatens OAM, jf. § 5-12 fjerde ledd. Det følger av § 5-12 annet ledd at årsrapport, eventuelt rapportering om betalinger til myndigheter mv. og halvårsrapport skal sendes Finanstilsynet elektronisk samtidig som offentliggjøring. Lagring av opplysningene hos Oslo Børs er vurdert å oppfylle lovkravene om innsending til Finanstilsynet, ettersom Finanstilsynet vil ha tilgang til rapporteringen hos Oslo Børs.

4.4.2 Forventet EØS-rett

4.4.2.1 Elektronisk rapporteringsformat

Etter regnskapsdirektivet ny artikkel 29d om elektronisk rapporteringsformat, skal foretakene som er omfattet av kravene til bærekraftsrapportering i revidert artikkel 19a og 29a utarbeide årsberetningen og ev. konsolidert årsberetning i formatet som er spesifisert i ESEF-forordningen artikkel 3. Det følger av ESEF-forordningen artikkel 3 at formatet skal være XHTML, som er et lesbart format som kan åpnes i vanlige nettlesere. Foretakene må etter ny artikkel 29d merke bærekraftsrapporteringen, inkludert opplysningene som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8, i samsvar med reglene i ESEF-forordningen. I praksis betyr det at opplysningene skal merkes ved hjelp av Inline XBRL («eXtensible Business Reporting Language»), som gjør de merkede opplysningene strukturerte og maskinlesbare.

4.4.2.2 Publisering

Medlemsstatene skal etter regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1 sikre at årsregnskapet og årsberetningen, sammen med revisjonsberetningen og eventuell uttalelse fra revisor om bærekraftsrapportering, publiseres senest 12 måneder etter balansedagen. Der det er relevant, skal medlemsstatene påse at årsberetningen er i ESEF-formatet. Publisering skal skje i samsvar med reglene om publisering av selskapsopplysninger mv. i direktiv (EU) 2017/1132 om visse aspekter ved selskapsrett. Etter artikkel 30 nr. 1 tredje ledd gjelder kravet om publisering av uttalelse om bærekraftsrapportering tilsvarende om en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester avgir uttalelsen.

Etter regnskapsdirektivet artikkel 30 nr. 1 nytt annet ledd kan medlemsstatene kreve at foretak som er omfattet av kravene til bærekraftsrapportering i revidert artikkel 19a eller 29a, skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på sine nettsider. Hvis foretaket ikke har nettsider, kan medlemsstatene kreve at foretaket på forespørsel skal legge frem en trykt kopi av årsberetningen. Medlemsstatene kan ikke benytte opsjonen i artikkel 30 nr. 1 fjerde ledd til å unnta foretak fra plikten til å publisere årsberetningen hvis en kopi er lett tilgjengelig til en pris som ikke overstiger de administrative kostnadene, for foretak som er omfattet av plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering etter revidert artikkel 19a og 29a.

4.4.2.3 Felleseuropeisk system for tilgjengeliggjøring

• I fortalen til CSRD avsnitt 55 og 56 vises det til at krav om digitalisering og merking av rapporteringen vil komplementere etableringen av et felleseuropeisk system for tilgjengeliggjøring av finansielle og ikke-finansielle bedriftsopplysninger (European Single Access Point, ESAP). Det ble i mai 2023 oppnådd politisk enighet i EU om tre rettsakter som etablerer ESAP:

  • forordning (EU) 2023/2859 (ESAP-forordningen)

  • forordning (EU) 2023/2869 (om endringer i andre forordninger for å tilpasse dem til etableringen av ESAP)

  • direktiv (EU) 2023/2864 (om endringer i visse direktiver for å tilpasse dem til etableringen av ESAP)

Rettsaktene ble publisert i EU-tidende 20. desember 2023. Alle tre rettsakter er markert EØS-relevante.

ESAP skal gi sentralisert, elektronisk tilgang til informasjon som skal offentliggjøres i henhold til relevante bestemmelser i en rekke direktiver og forordninger, herunder regnskapsdirektivet. Etter ESAP-forordningen skal ESMA etablere og drifte ESAP innen 42 måneder etter at forordningen trer i kraft. ESMA skal sikre at tilgang til ESAP gis uten forskjellsbehandling, og at enhver har direkte tilgang til informasjonen som er tilgjengelig via ESAP. Som hovedregel skal tilgangen til informasjonen være gratis.

For de ulike regelverkene det skal rapporteres etter, skal det utpekes en innsamlingsmyndighet. Innsamlingsmyndigheten skal samle inn og lagre informasjonen som virksomhetene sender inn, og gjøre automatiserte valideringer for å bekrefte at informasjonen oppfyller krav til format og metadata mv. Videre skal innsamlingsmyndigheten gi teknisk bistand til virksomhetene som sender inn informasjonen, og sikre at informasjonen forblir tilgjengelig for ESAP i minst 10 år, med mindre annet er spesifisert i sektorregelverkene.

ESAP-endringsdirektivet endrer regnskapsdirektivet ved at det tilføyes en ny artikkel 33a om tilgjengeliggjøring av informasjon i ESAP. Etter bestemmelsen skal medlemsstatene sikre at foretak som er pliktige å utarbeide bærekraftsinformasjon gjør følgende rapporter, der det er relevant, tilgjengelige i ESAP fra 48 måneder etter at endringsdirektivet trer i kraft:

• Årsberetning, herunder informasjonen som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8

• Konsolidert årsberetning, herunder informasjonen som skal gis etter taksonomiforordningen artikkel 8

• Årsregnskap

• Konsolidert årsregnskap

• Revisjonsberetning

• Attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapportering

• Bærekraftsrapport utarbeidet av tredjelandsforetak og tilhørende attestasjonsuttalelse

• Erklæringen nevnt i artikkel 40a nr. 2 fjerde ledd, se nærmere omtale i punkt 4.5.2.

• Land-for-land-rapport

Informasjonen skal etter bestemmelsen gis i et format som gjør det mulig å trekke ut data, som er spesifisert i ESAP-forordningen, eller der det er påkrevd etter EU-regler eller nasjonal rett, i et maskinlesbart format. Det stilles også krav om metadata som skal følge med informasjonen. Medlemsstatene skal etter bestemmelsen senest 48 måneder etter at endringsdirektivet trer i kraft, utpeke minst én innsamlingsmyndighet for informasjonen som skal gis etter regnskapsdirektivet og informere ESMA om hvilke(n) innsamlingsmyndighet(er) som har blitt utpekt. Kommisjonen har etter bestemmelsen hjemmel til å fastsette nærmere regler om metadata som skal medfølge informasjonen, hvordan informasjonen skal struktureres, hvilken informasjon som skal gis i et maskinlesbart format, og hvilket format som skal benyttes.

72 måneder etter at ESAP-forordningen trer i kraft, skal foretak på frivillig basis kunne sende inn informasjon til en nasjonal innsamlingsmyndighet, slik at informasjonen kan gjøres tilgjengelig i ESAP. Medlemsstatene skal senest 72 måneder etter at forordningen trer i kraft, utpeke minst én innsamlingsmyndighet for frivillig informasjon og informere ESMA om hvilke(n) innsamlingsmyndighet(er) som har blitt utpekt.

4.4.3 Utvalgets forslag

4.4.3.1 Elektronisk rapporteringsformat

For å gjennomføre regnskapsdirektivet ny artikkel 29d om rapportering i ESEF-formatet foreslår utvalget en bestemmelse i regnskapsloven om at foretakene som skal utarbeide bærekraftsrapportering, skal utarbeide årsberetning og konsolidert årsberetning i et elektronisk rapporteringsformat. Utvalget foreslår en hjemmel for Finansdepartementet til å gi nærmere regler i forskrift om hvilket elektronisk rapporteringsformat som skal benyttes.

4.4.3.2 Publisering

Utvalget foreslår endringer i regnskapsloven § 8-1 første ledd og nytt tredje ledd og i § 8-2 første ledd og nye tredje og fjerde ledd for å gjennomføre:

• regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1 om offentliggjøring og innsending av årsberetningen med bærekraftsrapporteringen og attestasjonsuttalelsen om bærekraftsrapporteringen,

• regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 9 annet ledd (b) og 29a nr. 8 annet ledd (b) om at datterselskaper av morselskap etablert i en stat utenfor EØS skal pålegges å publisere morselskapets konsoliderte bærekraftsrapportering og en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapporteringen og

• regnskapsdirektivet artikkel 40d nr. 1 om at datterselskaper og filialer av tredjelandsforetak skal pålegges å publisere bærekraftsrapport, attestasjonsuttalelse og erklæringer som nevnt i artikkel 40a nr. 1 og 2

Utvalget foreslår å benytte adgangen i regnskapsdirektivet artikkel 30 nr. 1 nytt annet ledd til å stille krav om at foretak som er underlagt plikt om bærekraftsrapportering skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på foretakets nettside. Utvalget peker på at et krav om publisering på foretakets nettside vil gjøre den enkelte årsberetning lettere tilgjengelig for interessentene, enn om årsberetningen må innhentes fra Regnskapsregisteret eller en sentralisert lagringsmekanisme som ESAP. Utvalget foreslår ikke å benytte adgangen i regnskapsdirektivet til å kreve at en skriftlig versjon av bærekraftsrapporteringen skal legges frem på forespørsel dersom foretaket ikke har nettside.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.4.3.

4.4.3.3 Tilgjengeliggjøring

Utvalget har vurdert om det er hensiktsmessig å utvikle nye, eller benytte eller videreutvikle eksisterende, digitale løsninger for rapportering og tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon på nasjonalt nivå, i tillegg til ESAP, men har ikke foreslått lov- eller forskriftsbestemmelser om dette. Utvalget peker på at rapporteringspliktige norske foretak må utarbeide bærekraftsrapporteringen i felleseuropeiske formater og gjøre den tilgjengelig for ESAP, og at det derfor kan fremstå lite hensiktsmessig å etablere nasjonale løsninger parallelt med ESAP. Utvalget peker samtidig på at siden rapporteringen uansett vil måtte utarbeides i et enhetlig digitalt format, merkes og sendes inn til Regnskapsregisteret, vil kostnadene ved å etablere en nasjonal løsning ikke nødvendigvis være uforholdsmessig høye. Etter utvalgets vurdering vil nytten av en nasjonal løsning avhenge av funksjonaliteten og brukervennligheten til ESAP, og når systemet blir operativt. Usikkerheten knyttet til den felleseuropeiske løsningen, kan etter utvalgets vurdering være et argument for en nasjonal løsning.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.4.3.

4.4.4 Høringsinstansenes syn

Advokatforeningen er positiv til at det skal rapporteres i tråd med et felles europeisk elektronisk rapporteringsformat. Usikkerheten om utviklingen av ESAP og når systemet er operativt, gjør at Advokatforeningen støtter at det bør utvikles nasjonale løsninger.

Brønnøysundregistrene er positiv til en rolle som innsamlingsmyndighet for bærekraftsinformasjon som foreslått av utvalget. De viser samtidig til at Regnskapsregisteret per i dag ikke har en løsning for mottak eller avgivelse i ESEF-formatet, noe som krever endringer som vil medføre kostnader. De forslår videre språklige justeringer i regnskapsloven § 8-2 og forskrift til regnskapsloven § 8-2-1 for å gjøre bestemmelsene teknologinøytrale.

Brønnøysundregistrene, Forbrukertilsynet, Advokatforeningen og Stiftelsen Miljøfyrtårn støtter forslaget om å stille lovkrav om at årsberetningen skal gjøres tilgjengelig på foretakets nettsider.

Nordic Trustee viser til at det vil ta flere år før ESAP vil være fullt ut operativt, og at det vil forsinke tilgjengeligheten av bærekraftsinformasjon. Nordic Trustee mener videre at lignende sentraliserte databaser fra ESMA har vist seg å være lite brukervennlige, og at datakvaliteten har vært problematisk. Ifølge Nordic Trustee synes utvalgets forslag å medføre en asymmetrisk rapporteringsplikt ved at kapitalforvaltere har rapporteringsplikt i henhold til SFDR innen 30. juni, mens norske selskaper har frist til å sende årsregnskap til regnskapsregisteret innen 31. juli, og informasjonen derfor i mange tilfeller ikke vil være tilgjengelig for kapitalforvalterne før deres rapporteringsfrister. På grunn av de ovennevnte utfordringene mener Nordic Trustee at det fortsatt vil være behov for private løsninger som raskt kan tilby pålitelig og standardisert bærekraftsinformasjon i samsvar med kapitalforvalternes krav og behov.

Finans Norge viser at det i henhold til ESAP skal være innsamlingsmyndigheter som samler informasjon nasjonalt og videresender denne til ESAP. Finans Norge mener at norske myndigheter bør være i forkant av kravene som følger av ESAP, og peker på at Norge er blant de mest digitaliserte økonomiene i verden, med en velfungerende digital infrastruktur for finansiell rapportering fra foretakene. Finans Norge mener at man bør bygge videre på denne infrastrukturen, og at f.eks. Brønnøysundregistrene får i oppgave å samle, sammenstille og videreformidle bærekraftsinformasjon fra norske foretak.

Finansforbundet viser til at finansnæringen har behov for enkel tilgang til bærekraftsdata, og er positiv til at det utvikles en nasjonal løsning for tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon. I påvente av en utvikling av ESAP mener Finansforbundet at ordningen bør ligge så tett på europeiske standarder som mulig for å sikre en sømløs implementering av ESAP i Norge.

Verdipapirfondenes forening (VFF) mener det er naturlig å vurdere etablering av en nasjonal løsning for sentralisert tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon, med henvisning til usikkerheten knyttet til når ESAP vil være operativt. VFF mener det er naturlig å bygge videre på Regnskapsregisteret, og at Brønnøysundregistrene, som forvalter dette registeret, eventuelt får oppgaven som innsamlingsmyndighet.

Regelrådet anbefaler at norske myndigheter arbeider for at ESAP skal bli en brukervennlig og funksjonell løsning som dekker næringslivets behov.

4.4.5 Departementets vurdering

4.4.5.1 Elektronisk rapporteringsformat

Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag en bestemmelse i regnskapsloven ny § 2-7 om at foretakene som skal utarbeide bærekraftsrapportering, skal utarbeide årsberetning og konsolidert årsberetning i et elektronisk rapporteringsformat. Som utvalget foreslår departementet en hjemmel for Finansdepartementet til å gi nærmere regler i forskrift om hvilket elektronisk rapporteringsformat som skal benyttes. En løsning der rapporteringsformatet fastsettes i forskrift, legger til rette for at eventuelle fremtidige endringer i hvilket format som skal benyttes, kan gjennomføres raskt. Når lovendringene eventuelt er vedtatt, tar Finansdepartementet sikte på å fastsette forskrift om at foretakene som skal utarbeide bærekraftsrapportering, skal utarbeide årsberetningen i XHTML-formatet og merke bærekraftsrapporteringen i tråd med reglene i ESEF-forordningen.

4.4.5.2 Publisering

Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag endringer i regnskapsloven § 8-1 om offentlighet og § 8-2 om innsending til Regnskapsregisteret for å gjennomføre regnskapsdirektivet artikkel 30 endret nr. 1, revidert artikkel 19a nr. 9 annet ledd (b) og revidert artikkel 29a nr. 8 annet ledd (b) og regnskapsdirektivet artikkel 40d nr. 1.

Departementet deler utvalgets og høringsinstansenes vurdering om at det bør stilles krav om at foretak som er underlagt plikt om bærekraftsrapportering skal gjøre årsberetningen gratis tilgjengelig på foretakets nettside. Departementet legger som utvalget vekt på at et krav om publisering på foretakets nettside vil gjøre årsberetningen og bærekraftsrapporteringen lettere tilgjengelig for interessentene. Det vises til forslaget til regnskapsloven § 8-1 nytt tredje punktum.

Departementet foreslår i likhet med utvalget ikke å benytte adgangen i regnskapsdirektivet til å kreve at en skriftlig versjon av bærekraftsrapporteringen skal legges frem på forespørsel dersom foretaket ikke har nettside. Departementet viser til at bærekraftsrapporteringen i slike tilfeller vil være tilgjengelig i Regnskapsregisteret.

4.4.5.3 Tilgjengeliggjøring

Departementet viser til at det i EU er vedtatt å etablere et felleseuropeisk system for tilgjengeliggjøring av finansielle og ikke-finansielle bedriftsopplysninger (European Single Access Point, ESAP). Etter ESAP-regelverket skal det utpekes en eller flere innsamlingsmyndigheter for en rekke ulike regelverk. Etter departementets vurdering bør det gjøres en helhetlig vurdering av hvem som skal være innsamlingsmyndighet(er) for ESAP i Norge. Departementet tar sikte på å komme tilbake til Stortinget med nærmere vurderinger av hvem som bør være innsamlingsmyndighet for informasjon som skal gis etter regnskapsdirektivet og regnskapsloven i forbindelse med forslag til gjennomføring av ESAP-regelverket i norsk rett.

4.5 Informasjonsplikt for noterte foretak

4.5.1 Gjeldende rett

Verdipapirhandelloven §§ 5-4 til 5-10 gir regler om periodisk informasjonsplikt mv. for noterte foretak med Norge som hjemstat. Bestemmelsene gjennomfører direktivforpliktelser, herunder i direktiv 2004/109/EF om harmoniserte rapporteringskrav for utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked (rapporteringsdirektivet).

Det følger av loven § 5-4 annet ledd at Norge er hjemstat for utstedere fra EØS som har forretningskontor her, dersom utstederen

1. har utstedt aksjer, eller

2. har utstedt gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er mindre enn 1 000 euro, eller tilsvarende verdi i annen valuta.

Det følger av § 5-4 tredje ledd at Norge er hjemstat for utstedere fra land utenfor EØS som har utstedt omsettelige verdipapirer som nevnt i annet ledd nr. 1 eller 2, dersom verdipapirene er opptatt til handel på norsk regulert marked og utstederen har valgt Norge som hjemstat frem til ny hjemstat er valgt og offentliggjort etter femte og sjette ledd. Det følger av fjerde ledd at Norge også er hjemstat for utstedere som ikke er omfattet av annet og tredje ledd, dersom utstederen har valgt Norge som hjemstat. Slike utstedere må enten ha forretningskontor i Norge eller ha sine omsettelige verdipapirer opptatt til handel på norsk regulert marked. Det følger av niende ledd at §§ 5-5 til 5-10 ikke gjelder for utstedere som bare utsteder gjeldsinstrumenter hvis pålydende er minst 100 000 euro eller tilsvarende beløp i annen valuta, eller for utstedere av verdipapirfondsandeler. Bestemmelsene gjelder heller ikke for stater, regionale eller lokale myndigheter, internasjonale offentlige organer eller organisasjoner som minst en EØS-stat er medlem i, EØS-sentralbanker og Den europeiske sentralbank, samt Det europeiske finansielle stabiliseringsfond og tilsvarende ordninger opprettet for å tilby midlertidig finansiell bistand til stater som har euro som valuta. Unntakene i niende ledd gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 8 nr. 1.

Bestemmelsene i verdipapirhandelloven § 5-5 om årsrapport gjennomfører rapporteringsdirektivet artikkel 4. Det følger av § 5-5 første ledd at utstedere av noterte omsettelige verdipapirer med Norge som hjemstat plikter å utarbeide en årsrapport. Årsrapporten skal etter annet ledd omfatte revidert årsregnskap, årsberetning, og en erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen om at:

• årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at

• årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.

Etter § 5-5 fjerde ledd skal årsregnskapet revideres i medhold av revisorlovens regler, etter nasjonale regler som gjennomfører artikkel 51 og 51 a i fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF om årsregnskapene for visse selskapsformer, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører artikkel 37 i direktiv 83/349/EØF, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. Revisjonsberetningen, undertegnet av de personene som er ansvarlig for revisjon av regnskapene, skal offentliggjøres i sin helhet sammen med årsrapporten.

Etter sjette ledd skal årsberetningen utarbeides etter regnskapsloven § 3-3a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS.

Kravene om årsrapporter i rapporteringsdirektivet artikkel 4 gjelder også utstedere hjemmehørende i land utenfor EØS som har utstedt verdipapirer notert på et regulert marked i EØS (tredjelandsutstedere). Rapporteringsdirektivet artikkel 23 nr. 1 åpner for at tilsynsmyndigheten i hjemstaten i EØS kan frita tredjelandsutstedere fra kravene i artikkel 4, under forutsetning av at utstederen er underlagt krav som anses som likeverdige med direktivkravene. Direktivets artikkel 23 nr. 4 gir EU-kommisjonen hjemmel til å innføre ordninger for å bestemme hvorvidt tredjelandsutstedere er underlagt likeverdige regler (ekvivalensbeslutninger). Etter verdipapirhandelloven § 5-7 kan Finansdepartementet fastsette forskrift for å gjennomføre reglene i direktivet artikkel 23. Slike regler er gitt i verdipapirforskriften § 5-7. Det følger av forskriften § 5-7 første ledd at Finanstilsynet ved enkeltvedtak kan bestemme at tredjelandsutstedere med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle gitte bestemmelser i verdipapirhandelloven § 5-5.

4.5.2 Forventet EØS-rett

CSRD endrer flere av bestemmelsene i rapporteringsdirektivet som er gjennomført i verdipapirhandelloven § 5-5 og § 5-7:

• Artikkel 4 nr. 2 bokstav c om erklæringer fra personene som er ansvarlige hos utstederen endres ved at det også stilles krav om at det, der det er relevant, skal gis en erklæring om at årsberetningen er utarbeidet i samsvar med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS) som fastsettes i medhold av regnskapsdirektivet artikkel 29b og de nærmere reglene som fastsettes i medhold av taksonomiforordningen artikkel 8 nr. 4.

• I artikkel 4 nr. 5 om årsberetning erstattes henvisningene til direktiv 78/660/EØF med henvisninger til regnskapsdirektivets bestemmelser om årsberetning, bærekraftsrapportering, erklæring om foretaksstyring og rapportering etter ESEF-formatet. Henvisningene til direktiv 83/349/EØF erstattes med henvisninger til regnskapsdirektivets bestemmelser om konsolidert årsberetning med konsolidert bærekraftsrapportering. Videre endres bestemmelsen ved at det stilles krav om at årsberetningen skal inkludere relevant taksonomiinformasjon. Bestemmelsen endres også slik at det stilles krav om at konsolidert årsberetning skal være i ESEF-formatet og inkludere relevant taksonomiinformasjon.

• Artikkel 23 nr. 4 endres, slik at EU-kommisjonen skal beslutte hvorvidt standarder for bærekraftsrapportering i tredjeland kan anses å være likeverdige med de europeiske standardene. EU-kommisjonen skal fastsette delegerte rettsakter om generelle kriterier for å vurdere likeverdighet. Kriteriene EU-kommisjonen skal benytte i vurderingen skal minst sikre at standardene krever at foretak rapporterer informasjon om miljømessige forhold, sosiale forhold og styringsmessige forhold, og at standardene følger prinsippet om dobbel vesentlighet.

Kravene i endret artikkel 4 nr. 2 bokstav c og nr. 5 skal også gjelde tredjelandsutstedere, jf. fortalen til CSRD avsnitt 23:

« […] In order to ensure that undertakings whose securities are admitted to trading on a regulated market in the Union, including third-country issuers, fall under the same sustainability reporting requirements, Directive 2004/109/EC should contain the necessary cross-references to any requirement on sustainability reporting in the annual financial report.»

CSRD endrer også rapporteringsdirektivet på andre områder:

• I artikkel 2 nr. 1 ny bokstav r defineres bærekraftsrapportering med en henvisning til den nye definisjonen i regnskapsdirektivet artikkel 2 nr. 18.

• Etter rapporteringsdirektivet ny artikkel 28d skal ESMA fastsette retningslinjer for nasjonale tilsynsmyndigheters tilsyn med bærekraftsrapportering.

4.5.3 Utvalgets forslag

Utvalget foreslår endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 for å gjennomføre endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 4. Utvalget foreslår også enkelte andre endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 for å sikre bedre samsvar med direktivbestemmelsene som lovbestemmelsene gjennomfører, for å gjøre bestemmelsene mer tilgjengelige og for å sikre samsvar med begrepsbruk i annet regelverk. Etter utvalgets vurdering er det ikke nødvendig med nasjonale bestemmelser for å gjennomføre endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 2 nr. 1 og ny artikkel 28d, men utvalget peker på at det vil være nødvendig å endre verdipapirforskriften § 5-7 som følge av forslagene til endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 og endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 23.

Det vises til utvalgets vurderinger i NOU 2023: 15 punkt 4.6.3.

4.5.4 Høringsinstansenes syn

Deloitte og Revisorforeningen mener det er uklart om tredjelandsutstederne etter forslaget vil få plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering i henhold til ESRS, og at det derfor er behov for en klargjøring. EY mener også det er uklart om tredjelandsutstedere som har Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, får samme plikt som norske utstedere til å utarbeide bærekraftsrapportering etter forslaget. EY mener de samme rapporteringskravene bør gjelde for alle foretak notert i Norge, uavhengig av hjemstat, fordi brukerne av rapporteringen har samme informasjonsbehov uavhengig av hvor utstederne er hjemmehørende og en eventuell forskjell kan ha konkurransevridende effekt.

Deloitte og Revisorforeningen mener det er viktig at EU-kommisjonens beslutninger om likeverdige rapporteringsrammeverk gjennomføres samtidig i Norge som i EU, jf. verdipapirhandelloven § 5-7 som gir hjemmel for å fastsette likeverdighetsbeslutningene som forskrift.

4.5.5 Departementets vurdering

Etter departementets vurdering tilsier hensynet til investorenes informasjonsbehov og like konkurranseforhold at rapporteringskravene som følger av verdipapirhandelloven, bør være de samme for alle foretak som har utstedt verdipapirer som er notert på regulert marked i Norge, uavhengig av hvor utstederen er hjemmehørende og utstederens foretaksform. Departementet viser til at kravene i verdipapirhandelloven § 5-5 om årsrapport, og direktivbestemmelsen i rapporteringsdirektivet artikkel 4 som lovbestemmelsen gjennomfører, også gjelder utstedere fra utenfor EØS (tredjelandsutstedere). Endringene i rapporteringsdirektivet som følger av CSRD, innebærer etter departementets vurdering derfor at kravene til bærekraftsrapportering i årsrapportene også skal gjelde for tredjelandsutstedere, på lik linje med utstedere hjemmehørende i EØS.

Departementet viser til at kravene til årsrapport i rapporteringsdirektivet som utgangspunkt gjelder uavhengig av utsteders foretaksform. Departementet legger til grunn at kravene til å utarbeide bærekraftsrapportering skal gjelde også for utstedere som har en foretaksform som ikke er omfattet av kravene i regnskapsdirektivet, se nærmere omtale i punkt 5.3.2.3. Kravene til bærekraftsrapportering må etter departementets vurdering derfor gjøres gjeldende for utstedere med Norge som hjemstat, uavhengig av foretaksform, men likevel ikke for utstedere som skal unntas kravene i verdipapirhandelloven § 5-5 etter § 5-4 niende ledd, jf. rapporteringsdirektivet artikkel 8 nr. 1.

Departementet foreslår i likhet med utvalget endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 for å gjennomføre endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 4. Forslaget innebærer at utstedere med Norge som hjemstat skal utarbeide årsberetningen i samsvar med regnskapslovens bestemmelser eller lovgivningen i en EØS-stat, herunder reglene om bærekraftsrapportering, uavhengig av hvor utstederen er hjemmehørende. Følgelig skal bærekraftsrapporteringen, som skal inngå i årsberetningen og årsrapporten, utarbeides i tråd med de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS). Kravene om å inkludere bærekraftsrapportering i årsrapporten skal fases inn i samme takt som kravene til bærekraftsrapportering i regnskapsloven, se nærmere omtale i punkt 5.3.5.2:

• Fra regnskapsåret 2024: Store foretak med over 500 ansatte

• Fra regnskapsåret 2025: Store foretak

• Fra regnskapsåret 2026: Små og mellomstore foretak

Departementet viser til at rapporteringsdirektivet artikkel 23 nr. 4 endres slik at EU-kommisjonen skal beslutte hvorvidt standarder for bærekraftsrapportering i tredjeland kan anses å være likeverdige med de europeiske standardene. Rapporteringsdirektivet artikkel 23 er gjennomført i verdipapirforskriften § 5-7, som bl.a. fastsetter at Finanstilsynet ved enkeltvedtak kan bestemme at tredjelandsutstedere med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle gitte bestemmelser i verdipapirhandelloven § 5-5. Forutsatt vedtakelse av de foreslåtte endringene i verdipapirhandelloven, tar departementet sikte på å gjøre de nødvendige endringene i forskriften for å hensynta at EU-kommisjonen kan beslutte hvorvidt standarder for bærekraftsrapportering i tredjeland kan anses å være likeverdige med de europeiske standardene. Departementet deler høringsinstansenes vurdering om at EU-kommisjonens beslutninger om likeverdige rapporteringsrammeverk bør gjennomføres i Norge samtidig som i EU.

Departementet deler utvalgets vurdering om at det bør gjøres endringer i verdipapirhandelloven § 5-5 for å sikre bedre samsvar med direktivbestemmelsene som lovbestemmelsene gjennomfører, for å gjøre bestemmelsene mer tilgjengelige og for å sikre samsvar med begrepsbruk i annet regelverk.

Det vises til forslaget til endringer i verdipapirhandelloven § 5-5.

Departementet mener i likhet med utvalget at det ikke er nødvendig med nasjonale bestemmelser for å gjennomføre endringene i rapporteringsdirektivet artikkel 2 nr. 1 og ny artikkel 28d.

Departementet viser for øvrig til at det følger av verdipapirhandelloven § 19-1 annet ledd at Finanstilsynet fører kontroll med at bl.a. årsberetning fra utstedere av omsettelige verdipapirer som er eller søkes tatt opp til handel på regulert marked i EØS og som har Norge som hjemstat, er i samsvar med lov eller forskrifter. Nærmere regler om Finanstilsynets kontroll med finansiell rapportering fra utstedere som er eller søkes notert på regulert marked fremkommer av verdipapirforskriften kapittel 17 II. Det følger av forskriften § 17-3 første ledd punkt a at forskriftsbestemmelsene om kontroll også gjelder årsberetningen, hvor bærekraftsrapporteringen etter forslaget skal inngå. Departementet legger til grunn at bærekraftsrapportering er å anse som finansiell rapportering etter forskriften, og at det i utgangspunktet ikke er behov for lov- eller forskriftsendringer for at Finanstilsynet skal kunne føre kontroll med noterte foretaks bærekraftsrapportering. Departementet vil vurdere endringer i verdipapirforskriften § 17-8 for å klargjøre at bestemmelsen også omfatter bærekraftsrapportering.

4.6 Plikt til å utarbeide årsberetning

4.6.1 Bakgrunn

Fra og med regnskapsåret 2017 har små foretak ikke hatt plikt til å utarbeide årsberetning, jf. regnskapsloven § 3-1 annet ledd. I forbindelse med høring av Finansdepartementets forslag om å øke terskelverdiene for små foretak i regnskapsloven, se nærmere omtale i punkt 5.1.5, ba departementet om høringsinstansenes synspunkter på om det bør gjøres endringer i virkeområdet for plikten til å utarbeide årsberetning i lys av endringene i terskelverdiene for små foretak.

4.6.2 Høringsinstansenes syn

Likestilling- og diskrimineringsombudet viser til at alle norske private virksomheter med over 50 ansatte etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26 a er forpliktet til å gi sin likestillingsredegjørelse i årsberetning eller et annet offentlig dokument. For foretak som er omfattet av denne plikten, men som er små foretak, er det ifølge ombudet uklart hvor likestillingsredegjørelsen skal publiseres. Dersom tersklene for salgsinntekt og balanseinntekt økes som foreslått, vil det være enda flere virksomheter som faller i denne kategorien, og ombudet mener det må utredes nærmere hvordan samordningen mellom disse bestemmelsene skal gjennomføres.

Skattedirektoratet mener det kan vurderes om det bør gjøres endringer i plikten til å utarbeide årsberetning, eksempelvis ved at bare mikroforetak unntas plikt om å utarbeide årsberetning. Direktoratet viser i den forbindelse til at informasjon som fremkommer i årsberetningen kan være av interesse for Skatteetaten i vurderingen av om styreleder eller daglig leder har opptrådt aktsomt i henhold til aksjeloven § 17-1.

BDO, KPMG, Regnskap Norge og Revisorforeningen mener at det ikke bør gjøres endringer i plikten om å utarbeide årsberetning. BDO mener at en særskilt grense for årsberetning ikke vil være en god løsning, og viser til at det er krevende nok å holde oversikt over hvilke regler som gjelder for ulike kategorier foretak, og innføring av egne terskler for visse plikter innenfor disse kategoriene vil komplisere regelverket ytterligere. KPMG mener det ikke er ønskelig med et komplisert regelverk med ulike regler for ulike små foretak, og at plikten om å utarbeide årsberetning etter regnskapsloven må gjelde ingen eller alle små foretak. Etter KPMGs vurdering vil en gjeninnføring av et krav om årsberetning for alle små foretak medføre en ikke ubetydelig kostnad, som vil overstige nytteverdien. KMPG mener at departementet bør oppfordre Norsk Regnskapsstiftelse (eller en ev. ny standardsetter) til å vurdere å gi anbefalinger i NRS 16 Årsberetning om at enkelte selskaper bør utarbeide årsberetning. Etter Revisorforeningens syn er det ikke hensiktsmessig å gjeninnføre et krav til årsberetning for små foretak uten å ha utredet om kravene kan utformes på en måte som gjør at det fungerer mer etter hensikten. Revisorforeningen fraråder å innføre enda en størrelseskategori for å hindre at flere foretak mister plikten til å utarbeide årsberetning.

NHO uttaler seg ikke om spørsmålet om det bør gjøres endringer i plikten til å utarbeide årsberetning, men peker på at det blir flere og flere terskler for bedriftene å forholde seg til, med henvisning til åpenhetsloven, likestillings- og diskrimineringsloven og nye regler om kjønnsbalanse i styrer.

KPMG viser til at enkelte har argumentert for at regnskapsloven § 7-1 annet ledd ikke bør gjelde for små foretak som følge av at det ikke er tillatt å pålegge små foretak flere notekrav enn de som er spesifisert i regnskapsdirektivet. KPMG anmoder departementet om å uttale seg om bestemmelsen, herunder dens virkeområde, hvordan den skal tolkes, og terskel for anvendelse.

4.6.3 Departementets vurdering

Departementet viser til at regnskapsdirektivet ikke er til hinder for å pålegge små foretak å utarbeide årsberetning, jf. direktivet artikkel 19 nr. 3. Beregninger utført av SSB for departementet, indikerer at endringene i terskelverdiene for små foretak innebærer at om lag 3 000 flere norske foretak vil unntas fra plikten til å utarbeide årsberetning enn i dag. Endringene i terskelverdiene er nærmere omtalt i punkt 5.1.6.

Departementet slutter seg til høringsinstansenes vurderinger om at det ikke bør gjøres endringer i plikten til å utarbeide årsberetning. I vurderingen legger departementet særlig vekt på hensynet til kostnadene for de aktuelle foretakene. Departementet viser også til at enkelte foretak som defineres som små vil være pålagt å utarbeide årsberetning gjennom annet regelverk. Etter departementets vurdering vil det være uforholdsmessig å pålegge alle små foretak som ikke er mikroforetak plikt til å utarbeide årsberetning, og det synes også lite hensiktsmessig å innføre ytterligere størrelseskategorier i regnskapsloven for å avgrense plikten.

Departementet ser ikke det naturlig å omtale regnskapsloven § 7-1 annet ledd i denne proposisjonen, men vil gi veiledning om bestemmelsen på egnet måte.