Søknad om tillatelse til å etablere forretningsbank og finanskonsern

Wiersholm Mellbye & Bech
Postboks 1400 Vika
0115 OSLO

Vår ref
13/1279 GKB

Dato
28.06.2013

Søknad om tillatelse til å etablere forretningsbank og finanskonsern

Det vises til søknad fra advokatfirmaet Wiersholm på vegne av CIK AS 12. juli 2012, til tilråding fra Finanstilsynet 7. mars 2013 og til øvrig korrespondanse i sakens anledning. Det fremgår av brev fra advokatfirmaet Wiersholm til Finanstilsynet 12. juli 2012 at det er planlagt at CIK AS vil skifte navn til Safe Deposit Holding ASA, og at datterselskapet som det søkes om bankkonsesjon for vil skifte navn til Safe Deposit Bank of Norway AS.

CIK AS søker om:

- Tillatelse til å opprette et finanskonsern bestående av et morselskap som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven (lov 10. juni1988 nr. 40) § 2a-2 bokstav d), og et heleid datterselskap med tillatelse til å drive virksomhet som forretningsbank, jf. forretningsbankloven (lov 24. mai 1961 nr. 2) § 8 og finansieringsvirksomhetsloven § 2-3 første og annet ledd og § 2-6 annet ledd.

- Godkjennelse av morselskapets og bankens vedtekter, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2a-10 første ledd og forretningsbankloven § 4 fjerde ledd.

- Tillatelse til at Safe Deposit Holding ASA og Safe Deposit Bank of Norway AS kan ha identisk kontrollkomite, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2a-11 fjerde ledd tredje punktum.

- Tillatelse til at banken og morselskapet ikke trenger å ha representantskap før antall ansatte muliggjør at fire femtendeler av dets medlemmer kan velges av og blant de ansatte i banken, jf. forretningsbankloven § 11. Alternativt søkes det om at selskapene i denne perioden kan ha et representantskap der tre femtendeler velges av og blant de ansatte inkludert ansatt som er styremedlem og administrerende direktør, uten krav til varamedlemmer.

- Unntak fra plikten til å ha revisjonsutvalg, jf. forretningsbankloven § 16a tredje ledd.

Det gis følgende tillatelse:

- Med hjemmel i forretningsbankloven § 8 gis Safe Deposit Bank of Norway AS tillatelse til å drive virksomhet som forretningsbank, og tilby følgende tjenester som følger av det første vedlegget til kredittinstitusjonsdirektivet (2006/48/EF):

nr 1 (mottakelse av innskudd og andre tilbakebetalingspliktige midler), og

nr 2 (utlånsvirksomhet).

- Med hjemmel i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-3 første og tredje ledd gis tillatelse til etablering av Safe Deposit Holding ASA som morselskap som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav d), samt at Safe Deposit Holding ASA kan ha en så stor eierinteresse i Safe Deposit Bank of Norway AS at det oppstår et konsernforhold, herunder at Safe Deposit Holding ASA eier 100 prosent av aksjene i Safe Deposit Bank of Norway AS.

- Det gis i medhold av finansieringsvirksomhetsloven § 2a-11 fjerde ledd tredje punktum samtykke til at Safe Deposit Holding ASA og Safe Deposit Bank of Norway AS kan ha identisk kontrollkomite.

Departementet har ikke merknader til at foretakene har identisk representantskap, jf. § 2a-11 annet ledd.

Forretningsbankloven § 11 stiller blant annet krav om at en forretningsbank skal ha et representantskap på minst 15 medlemmer (første ledd), hvorav fire femtendeler skal velges av og blant de ansatte (fjerde ledd). Det foreligger ikke hjemmel for dispensere fra disse kravene. Finansdepartementet har merket seg at det legges opp til at banken i oppstartfasen skal ha tre ansatte. Etter departementets syn må forretningsbankloven § 11 fjerde ledd forstås slik at representantskapsmedlemmene og varamedlemmene som skal velges av de ansatte, skal velges blant de valgbare ansatte i den utstrekning det er tilstrekkelig antall valgbare ansatte. I den utstrekning det ikke er tilstrekkelig antall valgbare ansatte, må valget skje blant andre valgbare, i tråd med reglene i forretningsbankloven § 11 og forskrift 23. desember 1977 nr. 9386 om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organer.

Safe Deposit Bank of Norway AS gis ikke dispensasjon fra plikten til å ha revisjonsutvalg, jf. forretningsbankloven § 16a tredje ledd jf. første ledd.

Tillatelsen gis på følgende vilkår:

a) Banken og konsernets kapitalbehov er vurdert ut fra den skisserte forretningsmodell. Tillatelsen til å drive utlån etter bankdirektivets første vedlegg nr. 2 gjelder kun overfor Norges Bank som debitor.

b) Det skal foretas en spredningsemisjon i Safe Deposit Holding ASA uten fortrinnsrett for de eksisterende aksjonærene eller andre og som oppfyller kravene i forretningsbankloven § 4 første ledd annet punktum.

c) Safe Deposit Holding AS skal etter ett års drift oversende Finanstilsynet en uavhengig vurdering av bankens overholdelse av finanslovgivningen.

d) Henning Lassen skal ikke inneha større konsolidert eierandel i Safe Deposit Holding ASA etter gjennomført spredningsemisjon enn 15 prosent, jf. forretningsbankloven § 8a tredje ledd.

e) Safe Deposit Bank of Norway AS skal sørge for at det i avtaleforhold med oppdragstakere ved utkontraktering av virksomheten/deler av virksomheten sikres nødvendig grunnlag for informasjon, innsyn og tilsyn fra Finanstilsynet, tilsvarende som om banken selv hadde drevet den utkontrakterte virksomheten, og holde seg innenfor de retningslinjer som gjelder jf. pkt 7 i Finanstilsynets tilråding.

f) Tillatelsen må tas i bruk innen 12 måneder fra konsesjonstildelingen.

g) Finansdepartementet kan endre eller sette nye vilkår i samsvar med de hensyn som lovgivningen om finansinstitusjoner til enhver tid skal ivareta, herunder hensynet til finansiell stabilitet.

Tillatelsen kan ikke tas i bruk før:

a) Finanstilsynet har mottatt bekreftelse på at spredningsemisjonen i Safe Deposit Holding ASA er gjennomført, samt har mottatt revisorbekreftelse på at den ansvarlige kapitalen er økt med minimum NOK 70.000.000,-, hvorav minimum NOK 4.000.000,- er aksjekapital.

b) Finanstilsynet har mottatt bekreftelse på at NOK 40.000.000,- er innbetalt som aksjekapital, og NOK 20.000.000,- er innbetalt som overkurs i Safe Deposit Bank of Norway AS.

c) Finanstilsynet har egnethetsvurdert og godkjent samtlige av bankens og morselskapets styremedlemmer og administrerende direktør/daglig leder eller annen person som faktisk leder virksomheten.

d) Finanstilsynet har mottatt og godkjent Safe Deposit Bank of Norway AS hvitvaskingsinstruks.

e) Finanstilsynet har godkjent vedtektene til Safe Deposit Holding ASA og Safe Deposit Bank of Norway AS.

Det gjøres oppmerksom på at tillatelsen er uten virkning for Norges Banks adgang til å sette vilkår for å ta i mot innskudd fra banker i medhold av sentralbankloven (lov 25. mai 1985 nr 28) § 20.

Det gjøres videre for ordens skyld oppmerksom på at dersom Safe Deposit Bank of Norway AS ønsker å tilby tjenester som faller inn under lov 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven), må det søkes særskilt om konsesjon som verdipapirforetak.

Med hilsen

Geir Åvitsland e.f.
ekspedisjonssjef

Erling Rikheim
avdelingsdirektør