Straumann AS

Vi viser til søknad datert 16.9.2011 samt brev med opplysninger om forventet saksbehandlingstid fra Nærings- og handelsdepartementet datert 3.10.2011.

Straumann AS søker om dispensasjon fra aksjeloven § 6-11 (1), slik at styrets tre medlemmer kan være bosatt i Sveits.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Lovgrunnlaget

Aksjeloven § 6-11 (1) stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge eller et EØS-land. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og handelsdepartementet tildelt mulighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

I vurderingen av dispensasjonssøknaden legger departementet vekt på tilgjengelig­heten til selskapets ledelse. Departementet vurderer også om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Departementet legger også vekt på selskapets behov for at mer enn halvparten av styrets medlemmer er bosatt utenfor et EØS-land. Som hovedregel blir det bare gitt dispensasjon fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret.

Om selskapet

Søker opplyser at Straumann AS er et heleid datterselskap av sveitsiske Straumann AG med hovedkontor i Basel. Konsernet har ca. 2 300 ansatte og hadde i 2010 en omsetning på ca. 738 mill. sveitsiske franc.

Selskapet i Norge ligger i Oslo og har elleve ansatte. I 2010 hadde selskapet en omsetning på ca. 30,2 mill. kroner. Virksomheten til Straumann AS omfatter import, salg og distribusjon av medisinsk utstyr, inkludert dentale implantater.

Vurdering av dispensasjonssøknaden

Styret i Straumann AS består av en tysk, en dansk og en sveitsisk stasborger, alle tre bor i Sveits. Disse tre ble det gitt dispensasjon for i januar 2011. Søker opplyser at det fjerde styremedlemmet, en svensk statsborger, nå skal trekke seg. Vedkommende var også tidligere daglig leder. Selskapet fremhever at det er ønskelig at styret skal bestå av de gjenværende tre styremedlemmene. Søknaden er (som i januar 2011) begrunnet med Straumann-konsernets ønske om at områdeansvarlige i konsernet også skal sitte som styremedlemmer i Straumann AGs datterselskaper i de respektive landene. Departementet anser at selskapet har godtgjort behovet for at styremedlemmene bor i Sveits.

Den nye daglige lederen er nederlandsk statsborger og bor i Sverige. Daglig leder oppfyller dermed bostedskravet i aksjeloven. Den ønskede tilgjengeligheten til selskapets ledelse er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt ved at daglig leder bor i Sverige.

Sveits har ratifisert Luganokonvensjonen 2007 med virkning fra 1. januar 2011. Dette innebærer en avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer, og at norske domstoler har jurisdiksjon (domsmyndighet) i Sveits. Nødvendig jurisdiksjon er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt.

Vedtaket

Nærings- og handelsdepartementet gir følgende dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 (1), jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:

Straumann AS, org.nr. 983 561 180, kan ha følgende styre:

Mathias Schupp, tysk statsborger bosatt i Sveits

Andreas L. Meier, sveitsisk statsborger bosatt i Sveits

Christian Munch Larsen, dansk statsborger bosatt i Sveits

Dispensasjonen gis under forutsetning av at daglig leder oppfyller kravet om bosted i aksjeloven § 6-11 (1). Ved eventuelle endringer i styresammensetningen, må det søkes om ny dispensasjon dersom styret fremdeles ikke oppfyller kravet om bosted i aksjeloven § 6-11.

Vi gjør for ordens skyld oppmerksom på at vi rutinemessig publiserer alle vedtak på våre nettsider www.nhd.dep.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes til departementet innen fjorten dager.