Straumann AS

Vi viser til søknad datert 19. februar 2013. Straumann AS søker om unntak fra aksjeloven § 6-11 (1), slik at tre av styrets fire medlemmer kan være bosatt i Sveits.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Lovgrunnlaget 

Aksjeloven § 6-11 (1) stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge eller et EØS-land. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og handelsdepartementet tildelt mulighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

I vurderingen av søknaden legger departementet vekt på tilgjengelig­heten til selskapets ledelse. Departementet vurderer også om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Departementet legger også vekt på selskapets behov for at mer enn halvparten av styrets medlemmer er bosatt utenfor et EØS-land. Som hovedregel blir det bare gitt unntak fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret.

Om selskapet

Søker opplyser at Straumann AS er et heleid datterselskap av sveitsiske Straumann AG med hovedkontor i Basel. Konsernet har ca. 2 450 ansatte og hadde i 2011 en omsetning på ca. 690 mill. sveitsiske franc.

Selskapet i Norge ligger i Oslo og har elleve ansatte. I 2012 hadde selskapet en omsetning på ca. 37 mill. kroner. Virksomheten til Straumann AS omfatter import, salg og distribusjon av medisinsk utstyr, inkludert dentale implantater.

Vurdering av søknaden

Styret i Straumann AS består i dag av to tyske, en sveitsisk stasborger og en svensk statsborger. De tre førstnevnte bor i Sveits. Det svenske styremedlemmet bor i Sverige. De tre styremedlemmene bosatt i Sveits, ble det gitt unntak for i september 2012. Søker opplyser at det svenske styremedlemmet nå skal trekke seg. Selskapet fremhever at det er ønskelig at en ny går inn i styret. Det nye styremedlemmet, svensk statsborger Anette Kullmann Wiberg, er også daglig leder og bor i Sverige.

Den daglige lederen er etter dette svensk og bor i Sverige. Daglig leder oppfyller dermed bostedskravet i aksjeloven. Den ønskede tilgjengeligheten til selskapets ledelse er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt ved at daglig leder bor i Sverige.

Sveits har ratifisert Luganokonvensjonen 2007 med virkning fra 1. januar 2011. Dette innebærer en avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer, og at norske domstoler har jurisdiksjon (domsmyndighet) i Sveits. Nødvendig jurisdiksjon er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt.

Vedtak

Nærings- og handelsdepartementet gjør følgende unntak fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 (1), jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:

Straumann AS, org.nr. 983 561 180, kan ha følgende styre:
Mathias Schupp, tysk statsborger bosatt i Sveits
Andreas L. Meier, sveitsisk statsborger bosatt i Sveits
Thomas Faiq Dressendörfer, tysk statsborger bosatt i Sveits
Anette Kullman Wiberg, svensk statsborger bosatt i Sverige

Unntaket gis under forutsetning av at daglig leder oppfyller kravet om bosted i aksje­loven § 6-11 (1). Ved eventuelle endringer i styresammensetningen, må det søkes om nytt unntak dersom styret fremdeles ikke oppfyller bostedskravet i aksjeloven § 6-11.  

Søknaden er innvilget, men for ordens skyld gjør vi likevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. klagefristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og handelsdepartementet, jf. forvaltningsloven § 32 første ledd. Vi gjør også oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til sivilombudsmannen hvis en klagesak er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departementets nettside www.nhd.dep.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen fjorten dager.