STX Norway AS

Vi viser til søknader datert 26.7 og 12.10.2011 samt til mottatt brev datert 1.8.2011.

STX Norway AS, STX Europe AS og STX Europe Holding AS søker om dispensasjon fra aksjeloven § 6-11 (1) slik at koreansk statsborger Su-Jou Kim som er bosatt i Finland kan være daglig leder i alle tre selskapene.

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at søknadene kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Lovgrunnlaget
Aksjeloven § 6-11 (1) stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge eller statsborger i en stat som er part i EØS-avtalen når de er bosatt en slik stat. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og handels-departementet tildelt mulighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.

I vurderingen av dispensasjonssøknadene legger departementet vekt på tilgjengelig¬heten til selskapets ledelse. Departementet vurderer også om norske domstoler har juris¬diksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er viktig for myndig¬heter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Departementet legger også vekt på selskapets behov for at daglig leder ikke er stats¬borger i et EØS-land og/eller er bosatt utenfor et EØS-land. Som hovedregel blir det bare gitt dispensasjon fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret.

Om selskapene
Søker opplyser at STX Europe AS er morselskap i en internasjonal verftsgruppe som har som mål å være ledende innenfor konstruksjon av cruiseskip og offshorefartøyer. Selskapet har tidligere vært notert på Oslo Børs under navnet Aker Yards ASA. Etter å ha blitt oppkjøpt i 2008 er STX Europe AS i dag 100 % eid av den koreanske industri¬gruppen STX Business Group gjennom selskapet STX Norway AS.

Søker opplyser videre at virksomheten i STX Europe-konsernet består av skipsbygging ved direkte eide og drevne verft i flere land. Konsernet har tre verft i Finland, to verft i Frankrike og ett verft i Norge. STX Europe AS eier 50,75 % av STX OSV Holdings Ltd. gjennom det heleide datterselskapet STX Europe Holding AS. Gjennom datterselskapet STX OSV Holdings Ltd., som er børsnotert i Singapore, drives ni verft i Norge, Roma¬nia, Brasil og Vietnam.

STX Europe-konsernet har til sammen ca. 16 000 ansatte, hvorav ca. 1 200 i Norge. Kon-sernets og STX Europe AS’ hovedkontor er i Oslo.

Vurdering av dispensasjonssøknadene
Koreansk statsborger Su-Jou Kim skal ifølge søker fungere som daglig leder for alle tre selskapene. Han skal i tillegg fungere som daglig leder for virksomheten i Finland, etter at den tidligere daglige leder fratrådte sin stilling i april 2011. Søker opplyser at det for en periode er fordelaktig for konsernet at den daglige leder i selskapene også fungerer som midlertidig daglig leder i STX Finland OY (100 % eid). Dette er fordi datterselska¬pet i Finland står foran betydelige utfordringer som følge av det nåværende markedet for skipsbygging innenfor cruise og ferge.

Søker opplyser at Su-Jou Kim kjenner konsernet og norske forhold godt. Han har vært styremedlem i 2008 og 2009, hvorav styreformann i omkring et halvt år. I den perioden bodde han i Norge. Søker opplyser at Kim er utdannet ingeniør fra Seoul National Uni-versity og legger vekt på at hans kompetanse er viktig for selskapene. Su-Jou Kim har også hatt flere sentrale stillinger i STX-konsernet i Korea.

Alle tre styrene i de respektive selskapene oppfyller bostedskravene i aksjeloven idet minst halvdelen av styrenes medlemmer bor i Norge (henholdsvis to av tre, to av fire og fire av syv styremedlemmer bor i Norge). Den ønskede tilgjengeligheten til selskapets ledelse er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt ved at minst halvparten av styrenes medlemmer bor i Norge.

Vedtak
Nærings- og handelsdepartementet gir følgende dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 (1), jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:

• STX Norway AS, STX Europe AS og STX Europe Holding AS kan ha koreansk statsborger Su-Jou Kim som daglig leder bosatt i Finland.

Dispensasjonen gis under forutseting av at selskapenes styrer til enhver tid oppfyller kravene om bosted i aksjeloven § 6-11 (1).

Vi gjør for ordens skyld oppmerksom på at vi rutinemessig publiserer alle vedtak på departementets nettside www.nhd.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle syns¬punkter på dette sendes til departementet innen fjorten dager.