4 Nærmere om styrets forslag

Eiendelene som overtas

Hydro har undertegnet en kjøpsavtale med Vale som innebærer at Hydro overtar følgende fra Vale:

• 51 pst. i primærsmelteren Albras. Albras er et vannkraftbasert aluminiumverk som opererer i andre kvartil av industriens kostnadskurve, med en årlig kapasitet på 455 000 tonn. Hydro vil etter transaksjonen eie 51 pst. i Albras.

• 57 pst. i aluminaverket Alunorte. Alunorte er verdens største aluminaraffineri, med en kostnadsposisjon blant de 25 pst. beste og med en årlig kapasitet på 6,3 mill. tonn. Hydro eier før transaksjonen 34 pst. i Alunorte og vil med transaksjonen øke sin andel til 91 pst.

• 61 pst. i aluminaprosjektet CAP. CAP er et prosjekt for å bygge et nytt aluminaraffineri med årlig kapasitet på 1,86 mill. tonn i første fase. Prosjektet har et utvidelsespotensial på opptil 7,44 mill. tonn per år, med tilgang på bauksitt hovedsakelig fra Paragominas. Hydro eier allerede 20 pst. i CAP og vil øke sin andel til 81 pst. etter transaksjonen.

• 100 pst. av bauksittgruven Paragominas og øvrige bauksittlisenser og rettigheter, i utgangspunktet i tre steg, 60 pst. på gjennomføringstidspunktet og deretter 20 pst. pluss 20 pst. etter hhv. tre og fem år. Paragominas er en av verdens største bauksittgruver med en årlig kapasitet på 9,9 mill. tonn. En planlagt ekspansjon som skal forsyne CAP-raffineriet vil øke kapasiteten ved Paragominas til 15 mill. tonn per år.

Alle andelene som overtas i transaksjonen er lokalisert i Brasil. Transaksjonen innbefatter i tillegg en avtale om kjøp av bauksitt tilsvarende Vales eierandel på 40 pst. i bauksittgruven MRN, der Hydro har en eierandel på 5 pst., samt en portefølje av salgskontrakter for alumina. Hydro har oppgitt at de har prissikret mesteparten av netto aluminiumeksponering i virksomhetene som overtas frem til utgangen av 2011.

Styret i Hydro oppgir at det er foretatt en omfattende gjennomgang av Vales virksomhet («due diligence») og at det fremforhandlede avtaleverket fremstår som balansert og dekkende for en transaksjon av foreliggende omfang og karakter.

Begrunnelse for oppkjøpet

Hydro har en relativt sterk balanse og relativt god tilgang til kraft, men mindre egenproduksjon av bauksitt og alumina enn sammenlignbare selskaper. Videre befinner Hydro seg i en mellomposisjon i bransjen med tanke på størrelse og marginer i oppstrømsvirksomheten.

Hydro oppgir at selskapet lenge har manglet et tilstrekkelig sikkert råstoffgrunnlag i form av bauksitt og alumina. Selskapet har gjennom oppkjøp og nybygging det siste tiåret sikret seg ca. 25 pst. egendekning av bauksitt i forhold til behovet i smelteverkene, og ca. 65-70 pst. dekning av alumina. Det øvrige er dekket inn gjennom kontrakter. Hydro oppgir at mangel på egne råvareressurser gir svekket kontantstrøm fra driften og lavere robusthet i dårlige tider.

Overtakelsen av Vales aluminiumseiendeler vil ifølge Hydro styrke selskapets posisjon i markedet for bauksitt og alumina, som sammen med energi utgjør de viktigste innsatsfaktorene i produksjonen av aluminium. Videre er virksomhetene som overtas ifølge selskapet svært kostnadseffektive. Disse forholdene forventes også å styrke selskapets driftsmargin.

Hydro ser det som positivt at Vale mottar aksjer som oppgjør, blant annet ettersom dette bidrar til at Vale får en egen interesse av en god utvikling for Hydro. Dette kan gi økt grad av sikkerhet for en god overføring av de aktuelle eiendelene.

Forslag til finansiering

Vale vil motta oppgjør fra Hydro i form av aksjer og kontanter. Avregning skjer på gjennomføringstidspunktet.

Hydro vil først foreta en kapitalutvidelse på 10 mrd. kroner mot eksisterende aksjonærer. Av dette er det avtalt at Vale mottar et kontantvederlag, om lag til 1,08 mrd. USD, eller om lag 6 mrd. kroner. Etter at fortrinnsrettsemisjonen først er gjennomført mottar Vale, gjennom en rettet emisjon, aksjer tilsvarende 22 pst. av utestående aksjer i Hydro. Hydro beregner at den rettede emisjonen mot Vale beløper seg til om lag 1,75 mrd. USD. De resterende 0,75 mrd. dollar skal dekke vederlaget for de gjenværende 20 pst. pluss 20 pst. i Paragominas, beregnet til å være 200 pluss 200 mill. USD, som skal overføres etter hhv. 3 og 5 år. Videre skal Hydro overta 691 mill. USD i netto gjeld per 31.12.2009. Hydro vil få netto kontantstrøm i Albras og Alunorte fra 31.12.2009. De resterende aktiva overtas gjeldfritt. Totalverdien av vederlaget til Vale inklusive gjeldsovertagelse estimeres til ca. 4,9 mrd. USD, gitt en Hydro-aksjekurs på ca. 46 kroner.

Hydro oppgir at Vale har forpliktet seg i en avtale med Hydro til ikke å øke sin eierandel i Hydro til over 22 pst. eller selge aksjer i Hydro de første to år etter gjennomføring av transaksjonen. Etter dette kan Vale ikke selge større blokker enn 10 pst. til én og samme kjøper eller kjøpergruppering. Dersom Vale på et senere tidspunkt kommer under 10 pst. eierandel, vil de i lys av å ha blitt en mindre aksjeeier ikke lenger være bundet av forpliktelsene om ikke å eie mer enn 22 pst. av aksjene i Hydro. Vale kan for øvrig løses fra sine forpliktelser også dersom partene i avtalen, Hydro og Vale, skulle bli enige om det.

Andre forhold

Transaksjonen er godkjent av både Hydros og Vales styrer, samt Hydros bedriftsforsamling. Gjennomføringen («closing») av transaksjonen er betinget av vanlige vilkår, inkludert godkjenning fra Hydros generalforsamling av egenkapitalutvidelsene. Hydro vil i denne sammenhengen avholde en ekstraordinær generalforsamling etter at Stortinget har behandlet proposisjonen. Fortrinnsrettsemisjonen og den rettede emisjonen mot Vale må vedtas av Hydros generalforsamling med 2/3 flertall. Emisjonen (og dermed transaksjonen) kan således ikke gjennomføres dersom staten med 43,82 pst. av aksjene stemmer mot forslaget.

Det er også andre betingelser som må være oppfylt før transaksjonen kan gjennomføres, herunder at NAAC (et japansk konsortium som er medeier i Albras og Alunorte) gir tilslutning til eieroverdragelsen, at Vale får en styreplass i Hydro de to første årene samt regulatoriske godkjennelser.

Folketrygdfondet, som eier 5,9 pst. av aksjene i Hydro, har inngått avtale om å garantere for og delta med sin pro rata eierandel i fortrinnsrettsemisjonen. De resterende aksjene i emisjonen, utover statens pro rata andel, er garantert av Citi, DnB NOR Markets og BNP Paribas, med vanlige betingelser herunder at staten tegner sin andel.

Selskapet tar sikte på at ekstraordinær generalforsamling kan avholdes i slutten av juni, og at fortrinnsrettsemisjonen kan gjennomføres i første halvdel av juli. Transaksjonen er ventet gjennomført i fjerde kvartal 2010.