2 Nærmere om lovforslaget

Til § 1 Formål

Paragrafen fastsetter lovens formål, som er å regulere forholdet til fusjonsreglene i allmennaksjeloven kap. 13 og visse andre lover i forbindelse med en mulig fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA. Det vises for øvrig til det som er sagt i innledningen til proposisjonen.

Til § 2 Forholdet til allmennaksjeloven m.m.

Første ledd gir hjemmel for at en fusjon mellom Postbanken og DnB kan gjennomføres som en aksjerettslig fusjon etter reglene om fusjon i allmennaksjeloven kap. 13. Det er her behov for særskilt lovhjemmel, da aksjelovens fusjonsregler bare gjelder når samtlige selskaper som inngår i fusjonen er aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper. Postbanken var imidlertid et selskap organisert etter Postbankloven i den første fasen av fusjonsprosessen, jf. kap. 1.

Annet leddpresiserer at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal gjelde ved en fusjon uavhengig av om Postbanken i første fase av fusjonsprosessen ikke var et aksjeselskap. Bestemmelsen gjør det utvilsomt at de regnskapsregler som ellers gjelder ved fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper også vil gjelde her. Videre avklarer bestemmelsen at skattereglene om fusjon av selskaper i selskapsskatteloven §§ 8-1 flg. gjelder ved en fusjon selv om Postbanken i utgangspunktet ikke var et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

Fritak fra merverdiavgift følger av merverdiavgiftsloven § 16 nr. 5.

Til § 3 Ikrafttredelse og opphevelse

Første leddfastsetter at loven, med unntak av § 4, trer i kraft straks. Styrenes avtale om felles fusjonsplan var som nevnt i kap. 1 inngått før denne loven kan tre i kraft. Bestemmelsen om lovens virkningstidspunkt gjør det klart at loven likevel omfatter dette styrevedtaket. Dermed avklarer loven kompetansen til Postbankens styre til å inngå avtale om en felles fusjonsplan i samsvar med fusjonsreglene i allmennaksjeloven kap. 13. Tilsvarende vil gjelde for andre trinn i fusjonsprosessen som tas før Postbanken er omdannet til aksjeselskap. Paragraf 4 om endringer i andre lover trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Bakgrunnen for at disse først kan tre i kraft fra et senere tidspunkt fastsatt av Kongen, er at endringene knyttes opp til det tidspunkt fusjonen faktisk gjennomføres.

Annet leddinneholder en bestemmelse om når loven opphører å gjelde. På bakgrunn av at loven bare har aktualitet i forbindelse med selve fusjonen, fastsetter bestemmelsen at loven oppheves 31. desember 2000. Innen dette tidspunktet vil fusjonen enten være gjennomført, eller det vil være avklart at fusjonen ikke gjennomføres, f.eks. fordi nødvendige konsesjoner og tillatelser ikke gis eller gis på vilkår som ikke er akseptable for partene eller det dukker opp andre forhold som medfører at partene ikke ønsker gjennomføring.

Til § 4 Endringer i andre lover

Bestemmelsen inneholder endringer i andre lover i forbindelse med en eventuell fusjon mellom Postbanken og DnB.

Nr. 1inneholder forslag om oppheving av enkelte bestemmelser i lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap. Det gjelder bestemmelser som ikke lenger er aktuelle etter at Postbanken AS har opphørt som eget selskap etter at en fusjon med DnB er gjennomført.

Nr. 2inneholder et forslag til endring av skattebetalingsloven § 12 nr. 3.

Gjeldende annet punktum i skattebetalingsloven § 12 nr. 3 gir departementet hjemmel til å fastsette nærmere regler om innbetalingsordningen for fellesinnkrevingen av skatt m.v. Det fremgår av bestemmelsen at det skal være en konto for skatt i Postbanken for hver kommune. Alle innbetalinger av skatt m.v. skal skje til denne kontoen, eller skal overføres til denne kontoen etter å ha blitt mottatt kontant eller på annen måte av skatteoppkreveren.

Ordningen med at alle innbetalinger av skatt m.v. skulle skje til Postgiro ble innført i forbindelse med overgangen til fellesinnkreving av statlig og kommunal skatt m.v. Bakgrunnen var at fellesinnkrevingen ble lagt til et kommunalt organ. I Innstilling O. IX-1952 s. 63 heter det bl.a. følgende om dette:

«Som nevnt over rår komitéen til at disposisjonsretten over de innkomne skattemidler skal legges til den kommunale skatteoppkrever. Flertallet vil peke på at en her får en ordning med felles betaling av skattemidler som både tilkommer staten og kommunene. Det gjelder derfor å finne fram til en betryggende kontrollordning.»

På side 64 i innstillingen heter det videre:

«Etter flertallets oppfatning vil postgiroordningen gi en større regnskapsmessig sikkerhet og lette adgangen til kontroll for revisjonsmyndighetene. Postgiroen vil gi et fullstendig og kontrollerbart kassaregnskap over de skattemidler som skal fordeles mellom stat og kommune m.v. Det vil bli greit å avstemme postgiroinnbetalingene mot det skatteregnskap som skatteoppkreveren skal føre, jfr. pkt. 25 nedenfor. Etter flertallets oppfatning er denne mulighet for kontroll av stor betydning.»

Ordningen med kontinuerlig oppgjør mot bestemte postgirokontoer, og senere tilsvarende kontoer i Postbanken BA, har således vært en viktig del av innbetalingsordningen under fellesinnkrevingen siden den ble innført i 1957.

Det bør derfor tas sikte på å opprettholde en like betryggende ordning også etter en eventuell fusjon mellom Postbanken og DnB. Den fusjonerte DnB bør imidlertid ikke stå i samme særstilling som Postgiro - og senere Postbanken BA - har gjort. Flere av de hensynene som begrunnet valget av Postgiro i 1952 står i dag i et annet lys. For eksempel var Postgiro den gang alene om å tilby gireringstjenester i det omfang som var ønskelig, og Postgiro var en integrert del av statsforvaltningen. Behovet for regnskapsmessig sikkerhet og kontroll er imidlertid like viktig i dag. Finansdepartementet vil derfor vurdere på hvilken måte ordningen kan utformes, herunder behovet for anbudsutlysning av kontoførertjenester for de særskilte skattekontoene.

I samråd med Finansdepartementet foreslås at gjeldende ordning videreføres inntil den endelige løsning er utformet og vedtatt. Dette innebærer at de særskilte skattekontoene fra det eventuelle fusjonstidspunkt foreløpig vil være i Den norske Bank ASA, men at andre alternativer vil bli vurdert. Finansdepartementet vil gi nærmere forskrift om dette med virkning fra det eventuelle fusjonstidspunkt.