2 Bakgrunnen for lovforslaget

Staten eier i dag 47,78 pst. av aksjene i DnB Holding ASA gjennom Statens Bankinvesteringsfond. Det foreligger fullmakt til å redusere denne eierandelen ned til 34 pst. DnB Holding ASA og Gjensidige NOR ASA har fremforhandlet en plan for å fusjonere de to bankene. Dagens aksjonærer i DnB Holding ASA vil eie 58,8 pst. av det fusjonerte konsernet, mens aksjonærer i Gjensidige NOR ASA vil eie det resterende. Dette medfører at Statens eierandel i utgangspunktet reduseres til under 34 pst.

Navnet på det nye konsernet blir DnB NOR ASA («DnB NOR») og selskapet skal være notert på Oslo Børs. Regjeringen legger til grunn at staten skal opprettholde en eierandel på 34 pst. i det nye finanskonsernet. Dette kan sikres ved å delta i en rettet emisjon og/eller ved kjøp av aksjer i markedet kombinert med en aksjonæravtale som ivaretar statens behov for kontroll.

Statens Bankinvesteringsfond har i dag ikke adgang til å kjøpe aksjer i annenhåndsmarkedet. Det er ikke avgjørende begrunnelser for at Statens Bankinvesteringsfond skal være begrenset til å kjøpe aksjer i emisjoner. Det kan således være hensiktsmessig dersom fondet gis adgang til å kjøpe aksjer i annenhåndsmarkedet.

Erverv av aksjer i annenhåndsmarkedet vil også kunne foretas av staten ved Nærings- og handelsdepartementet. Ved den lovendring, som her foreslås, vil imidlertid statens fleksibilitet når det gjelder å velge opplegg for å gjennomføre kjøp som sikrer 34 pst. eierandel, øke.

Formålsbestemmelsen i bankinvesteringsfondloven § 1 lyder:

«Statens Bankinvesteringsfond (Investeringsfondet) har til formål å bidra med ansvarlig kapital til norske banker med utgangspunkt i forretningsmessige vurderinger. Erverv som nevnt i § 5 første ledd bokstavene d og e, kan i særlige tilfelle gjennomføres uten at forretningsmessige vurderinger legges til grunn for ervervet.»

Det er gitt nærmere regler om fondets virksomhet i lovens § 5. Det følger av § 5 første ledd bokstav a at fondets midler bl.a. kan anvendes til «erverv av nyemitterte aksjer utstedt av norske forretningsbanker og av selskap som nevnt i lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-2 annet ledd nr. 2 som eier bank». Adgangen til å erverve nyemitterte aksjer i selskap som nevnt i lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-2 annet ledd nr. 2 som eier bank (dvs holdingselskap), ble inntatt i loven ved lovendring 15. januar 1999 nr. 3. Endringen var bl.a. begrunnet med at fondet skulle kunne videreføre sine eierposisjoner ved omorganisering av finanskonsern til en modell med holdingselskap som konsernspiss. Forholdet er nærmere omtalt i Ot. prp. nr. 65 (1997-98), hvor det uttales:

«Etter lovens § 5 første ledd bokstav a) kan investeringsfondets midler anvendes til erverv av nyemitterte aksjer utstedt av norske forretningsbanker. Departementet foreslår at Bankinvesteringsfondets midler også skal kunne anvendes til erverv av nyemitterte aksjer utstedt av selskap som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 annet ledd nr. 2, som eier bank. Departementet anser en slik endring nødvendig for å sikre at Bankinvesteringsfondet skal kunne videreføre sine eierposisjoner, ved eventuelle oppkjøp, fusjoner eller endringer av organisasjonsmodell i konsernene hvor bankene inngår.»

Tidligere kunne fondet bare eie aksjer i norske banker uten hinder av eierbegrensningsregelen i finansieringsvirksomhetsloven. Siden fondet ble gitt adgang til å erverve nyemitterte aksjer i morselskap i konsern hvor bank inngikk, ble unntaket i finansieringsvirksomhetsloven utvidet til også å omfatte fondets eierskap i slike morselskaper som eide bank, men som ikke selv var en operativ bank. I Ot. prp. nr. 65 (1997-98) s. 27 uttales bl.a.:

«Departementet viser til at flere banker i dag inngår som heleiet datterselskap i finanskonsern i tråd med reglene om konserndannelser i finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 annet ledd nr. 2. I dag er Den norske Bank og Kreditkassen konsernspiss (morselskap) i finanskonsernene som bankene inngår i. Det kan imidlertid være aktuelt med en annen konsernstruktur. Departementet foreslår på denne bakgrunn å utvide unntaket fra eierbegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 annet ledd nr. 7, slik at Statens Banksikringsfond og Statens Bankinvesteringsfond kan eie mer enn 10 pst. av aksjekapitalen i et selskap som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 annet ledd nr. 2 som eier bank.»

Finanskomitéens flertall sluttet seg til departementets vurderinger, jf. Innst. O. nr. 24 (1998-99) s. 15.

Den planlagte fusjonen mellom DnB Holding ASA og Gjensidige NOR ASA vil i utgangspunktet føre til at statens eierandel reduseres til ca. 28 pst. For å kunne ha fleksibilitet knyttet til bl.a. å gjenskaffe en eierandel som gir staten negativ kontroll i DnB NOR, bør fondet derfor etter departementets syn kunne ha adgang til å erverve aksjer og andre egenkapitalinstrumenter utstedt av norske forretningsbanker og av morselskap i norske finanskonsern hvor det inngår bank, uavhengig av om instrumentene tegnes i en emisjon eller erverves i annenhåndsmarkedet.