1 Avtale mellom Aker ASA («Aker») og Staten v/Nærings- og fiskeridepartementet («Staten») vedrørende opphør av felles eierskap i Aker Kværner Holding («AKH»)

Bakgrunn

• 1. Aker og Staten eier henholdsvis 70 % og 30 % av aksjene i AKH. Partenes samarbeid som aksjonærer i AKH reguleres av aksjonæravtale datert 22. juni 2007 med senere endringer («Aksjonæravtalen»).

• 2. AKHs virksomhet består i å eie 40,56 % i Aker Solutions ASA («AKSO»), 41,02 % i Kværner ASA («Kværner») og 40,27 % i Akastor ASA («Akastor»). AKSO, Kværner og Akastor er heretter samlet omtalt som «Porteføljeselskapene». AKH er største aksjonær i de tre Porteføljeselskapene.

• 3. Partene har gjennom sommeren 2020 hatt tett dialog om ulike foreslåtte transaksjoner i Porteføljeselskapene, herunder (i) fusjon mellom AKSO og Kværner («Fusjonen»), (ii) utskillelse av AKSOs vindutviklings-virksomhet og karbonfangst-virksomhet inn i to nye datterselskaper av AKSO, Aker Offshore Wind Holding AS («AOW») og Aker Carbon Capture («ACC»), med etterfølgende rettede emisjoner i de to datterselskapene («Emisjonene») og utdeling av AKSOs aksjer i AOW og ACC til AKSO sine aksjonærer i form av utbytte, og deretter notering av aksjene i AOW og ACC på Merkur. Fusjonen og Emisjonene er heretter samlet referert til som «Transaksjonene».

• 4. Transaksjonene ble annonsert til markedet den 17. juli. I forkant av dette ble Aker og Staten enige om en rekke elementer i tilknytning til Transaksjonene, samt at samarbeidet via AKH skal oppløses. Flere av avtaleelementene er betinget av stortingsgodkjennelse. Enigheten ble nedfelt skriftlig i form av en rekke avtaleelementer (i endelig form den 16. juli), og formålet med denne avtalen er å dokumentere partenes enighet i et mer formelt avtaledokument.

Tilslutning til Transaksjonene

• 5. Aker støtter de foreslåtte Transaksjonene.

• 6. Staten og AKH er innstilt på å støtte de foreslåtte Transaksjonene og Statens styremedlemmer i AKH vil ta endelig standpunkt til disse når AKH som aksjonær har mottatt den dokumentasjon som er gjort/skal gjøres tilgjengelig for aksjonærene forut for, og i forbindelse med, generalforsamlingsbehandlingene i AKSO og Kværner. I tråd med Statens diskusjoner med Aker er støtten gitt med følgende presiseringer:

  • (a) Tilslutning til utskillelsen av AOW og ACC og Emisjonene gis forutsatt 1) at det innhentes en uavhengig verdivurdering av emisjonskursen (for ordens skyld, vilkåret er oppfylt gjennom verdivurderingene fra SEB for henholdsvis AOW og ACC begge datert 5. august 2020), og at 2) Staten gis en rett til å kjøpe aksjer i de utskilte selskapene fra Aker etter foreleggelse for Stortinget senest 30.12.20, som om Staten hadde deltatt i Emisjonene med en andel tilsvarende statens indirekte eierandel i AKSO. For ordens skyld, mot at Aker garanterer fulltegning, vil emisjonene tilrettelegges slik at Aker oppnår minimum 51 % eierandel (etter emisjonene, evnt. salg til Staten og utdelingen av aksjer fra AKSO). Kjøpesummen for aksjene skal tilsvare Akers kostpris tillagt 2,5 % rente p.a. Punkt 2 gjelder bare dersom Departementet bindende bekrefter sin interesse om å delta i en eller begge Emisjonene før tegningsperioden for den eller de Emisjonene hvor staten ønsker å delta.

  • (b) Aksjene i AOW og ACC som deles ut til AKH som utbytte som ledd i Transaksjonene skal, for Statens del, eles av AKH inntil det tidligste av følgende tidspunkt: (i) tidspunkt hvor samarbeidet via AKH oppløses og (ii) utløpet av Stortingets høstsesjon 2020. Utdeling av aksjer i AOW og ACC fra AKH til aksjonærene i AKH vil for Statens del kreve samtykke fra Stortinget. Dersom AKH ikke skulle bli vedtatt oppløst, må departementet søke særskilt samtykke fra Stortinget til direkte eierskap i AOW og ACC fra Statens side. Aksjene i AOW og ACC som Aker skal motta som ledd i Transaksjonene skal dels tegnes direkte av Aker (eller relevant datterselskap), og dels deles ut fra AKH til Aker umiddelbart etter mottak av aksjene.

Opphør av samarbeidet via AKH

• 7. Partene er enige om samarbeidet via AKH, samt Aksjonæravtalen, skal opphøre. Avviklingen gjennomføres så snart det er praktisk mulig. Oppløsningen krever Stortingets godkjennelse. Partene vil samarbeide for at vedtak i Stortinget skjer ved første praktiske anledning og senest innen utløpet av høstsesjonen 2020. Dersom Stortinget ikke godkjenner oppløsningen, løper AKH-samarbeidet videre i henhold til Aksjonæravtalen for AKSO/Kværner og Akastor.

• 8. Avviklingen av AKH skal teknisk sett gjennomføres ved at Statens aksjer i AKH (30 %) overføres til AKH i bytte mot 30 % av AKHs aksjer i hvert av AKSO/Kværner og Akastor, samt et kontant vederlag tilsvarende 30 % av netto cash i AKH. Alle aksjer overføres fri for heftelser og «som de er». Staten opphører dermed å være aksjonær i AKH, og blir i stedet direkte eier av aksjene i både AKSO/Kværner og Akastor. I den grad Staten på tidspunktet for oppløsning av AKH også eier aksjer i AOW og ACC via AKH, skal opphøret gjennomføres slik at Staten også mottar disse aksjene. Samtidig med at Staten opphører å være aksjonær i AKH, bortfaller Aksjonæravtalen mellom Aker og Staten, jf. Aksjonæravtalen punkt 6.3.

Tidsbegrensede særrettigheter

• 9. Til tross for at Aksjonæravtalen bortfaller, påtar Aker seg følgende forpliktelser (så langt Aker i praksis kan kontrollere de aktuelle beslutningene), gjeldende så lenge Staten er eier av mer enn 5 % i AKSO/Kværner og Akastor, dog ikke lenger enn til de tidspunkter som fremgår nedenfor:

• 31.12.2022: Aker vil ikke uten Statens godkjennelse foreslå eller stemme for at hovedkontor for AKSO/Kværner og Akastor skal flyttes ut av Norge.

• 18 måneder etter at Aksjonæravtalen er opphørt og Staten ikke lenger eier aksjer i AKH, dog senest 30.06.2022:

  • Aker vil ikke uten Statens godkjennelse foreslå eller stemme for aksjekapitalforhøyelse, fusjon, fisjon, kapitalnedsettelse eller andre kapitalendringer som skal vedtas med flertall som for vedtektsendringer i AKSO/Kværner eller Akastor.

  • Aker vil ikke foreslå eller stemme for en nærstående transaksjon som krever vedtak på generalforsamlingen iht. bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 3-10–3-19 (slik bestemmelsene til enhver tid gjelder) i henholdsvis AKSO/Kværner eller Akastor, uten først å ha informert og diskutert saken med Staten.

  • Porteføljeselskapene vil beholde sine gjeldende «Related parties principles» som supplerer lovgivningen om nærstående-transaksjoner.

  • Dersom Staten ønsker å nominere et styremedlem i AKSO/Kværner og/eller Akastor vil Aker stemme for det. Staten vil på forhånd diskutere nominasjonen med Aker for å bidra til at styrene får en hensiktsmessig sammensetning og kompetanseprofil, samt at krav om kjønnsfordeling blir overholdt.

Avsluttende punkter

• 10. Aker og Staten forplikter seg til å medvirke til gjennomføring av denne avtalen så raskt som mulig, herunder å stemme for relevante selskapsvedtak på generalforsamlingen i AKH, samt medvirke til at relevante selskapsvedtak i AKH-styret kommer på plass.

• 11. Denne avtalen er regulert av norsk rett. Eventuelle tvister i tilknytning til avtalen skal løses ved voldgift i Oslo, i henhold til reglene i Voldgiftsloven fra 2004.

***

31. august 2020

Aker ASA Staten v/ Nærings- og fiskeridepartementet

Ved: (sign) Ved: (sign)

Navn: Øyvind Eriksen Navn: Jan Tore Føsund