3 Frist for å fastsette årsregnskap mv. og avholde ordinær generalforsamling mv.

3.1 Gjeldende rett

3.1.1 Frist for å fastsette årsregnskap og årsberetning, samt avgi revisjonsberetning

Det følger av regnskapsloven § 3-1 første og annet ledd at regnskapspliktige for hvert regnskapsår skal utarbeide årsregnskap og årsberetning i samsvar med bestemmelsene i regnskapsloven. Plikten til å utarbeide årsberetning gjelder ikke for små foretak, jf. regnskapsloven § 3-1 annet ledd annet punktum. Hvilke regnskapspliktige som er små foretak, er definert i regnskapsloven § 1-6.

Etter regnskapsloven § 3-1 tredje ledd skal årsregnskapet og årsberetningen fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. Etter revisorloven § 5-6 første ledd første punktum skal revisor avgi revisjonsberetning uten unødig opphold etter at årsregnskapet er fastsatt, og senest syv måneder etter regnskapsårets slutt. For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder likevel fristene i aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 7-4. Disse bestemmelsene fastsetter at revisjonsberetning skal være styret i hende senest to uker før ordinær generalforsamling. I allmennaksjeselskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked skal revisjonsberetningen være styret i hende senest 22 dager før ordinær generalforsamling. Se punkt 3.1.2 for nærmere omtale av fristene for å avholde ordinær generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Senest én måned etter fastsettelse av årsregnskapet skal regnskapspliktige sende et eksemplar av årsregnskapet til Regnskapsregisteret, jf. regnskapsloven § 8-2. Det samme gjelder eventuell årsberetning, revisjonsberetning og rapport om betalinger til myndigheter mv. etter regnskapsloven § 3-3d. Dokumentene skal følge som vedlegg til et oversendelsesbrev til Regnskapsregisteret. I brevet skal det opplyses når årsregnskapet er fastsatt.

Det følger av regnskapsloven § 8-3 første ledd første punktum at dersom årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning eller oversendelsesbrev som skal sendes til Regnskapsregisteret, ikke er innsendt før 1. august året etter regnskapsåret, skal den regnskapspliktige betale forsinkelsesgebyr.

For de fleste regnskapspliktige er fristene henholdsvis 30. juni for fastsettelse av årsregnskapet mv. og 31. juli for innsending til Regnskapsregisteret. Enkelte regnskapspliktige har avvikende regnskapsår. Det innebærer at fristene for fastsettelse og innsending, samt ileggelse av forsinkelsesgebyr, faller på andre tidspunkter.

3.1.2 Frist for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte

Det følger av aksjeloven § 5-5 første ledd og allmennaksjeloven § 5-6 første ledd at ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. Samme frist er fastsatt i samvirkelova § 41 første ledd første punktum for å avholde ordinært årsmøte i samvirkeforetak med regnskapsplikt.

Enkelte foretak har vedtektsfestet en tidligere frist for å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte enn det som følger av loven. I midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19, er det fastsatt at styret i slike foretak kan bestemme at foretaket i stedet kan følge de lovbestemte fristene for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte i 2020. Det vises til Prop. 115 L (2019–2020) og Innst. 283 L (2019–2020) for nærmere informasjon om bakgrunnen.

Aksjeloven § 5-5, allmennaksjeloven § 5-6 og samvirkelova § 41 angir hvilke saker skal behandles og avgjøres på ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. I aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, samt samvirkeforetak med regnskapsplikt, skal ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte godkjenne årsregnskapet og eventuell årsberetning. Ordinær generalforsamling i allmennaksjeselskaper skal også behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a. I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b, skal ordinær generalforsamling også behandle denne redegjørelsen.

3.2 Forslaget i høringsnotatet

3.2.1 Utsettelse av fristene for å fastsette årsregnskap og årsberetning, samt avgi revisjonsberetning

Nærings- og fiskeridepartementet og Finansdepartementet foreslo i høringsnotat 15. mai 2020 at fristen for å fastsette årsregnskap og årsberetning etter regnskapsloven § 3-1 tredje ledd og fristen for å avgi revisjonsberetning etter revisorloven § 5-6 første ledd utsettes med to måneder i 2020. Det ble samtidig foreslått at fristen for å ilegge forsinkelsesgebyr for forsinket innsending til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 8-3 første ledd første punktum utsettes med to måneder i 2020.

I høringsnotatet ble det vist til at lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) inneholder særlige regler om løpende og periodisk informasjonsplikt, offentliggjøring mv. for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked. Disse kommer i tillegg til reglene i regnskapsloven. Blant annet følger det av verdipapirhandelloven § 5-5 at foretaket skal utarbeide årsrapport som skal offentliggjøres senest fire måneder etter regnskapsårets utgang. Årsrapporten skal inneholde revidert årsregnskap og årsberetning, samt en erklæring fra styret og daglig leder om riktigheten av årsregnskapet og årsberetningen. Verdipapirhandelloven kapittel 5 gjennomfører EØS-forpliktelser som følger av direktiv 2004/109/EF om utsteders informasjonsplikter (rapporteringsdirektivet). Dette innebærer at foretak i Norge er underlagt samme regulering som andre foretak i EØS. Det var departementenes vurdering at fristen ikke bør utsettes for foretak underlagt bestemmelser i verdipapirhandelloven kapittel 5 uten at det samme gjøres for andre foretak i EØS underlagt rapporteringsdirektivet.

Det ble i høringsnotatet vist til at en rekke av foretakene under tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven er underlagt særskilte årsregnskapsforskrifter. Disse forskriftene stiller egne krav til regnskapsavleggelse som kommer i tillegg til regnskapslovens krav. Departementene la til grunn at mange av foretakene under tilsyn av Finanstilsynet allerede vil ha utarbeidet årsregnskap og årsberetning, og at behovet for utsatt frist er mindre for disse foretakene. Det ble også lagt til grunn at øvrig konsesjonspliktig virksomhet under tilsyn av Finanstilsynet vil klare å overholde gjeldende frister.

Det ble på denne bakgrunn foreslått at fristutsettelsene ikke skal gjelde for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked og foretak underlagt tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven.

3.2.2 Utsettelse av fristene for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte

Nærings- og fiskeridepartementet og Finansdepartementet foreslo i høringsnotatet at fristen for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og regnskapspliktige samvirkeforetak utsettes tilsvarende som for fristene på regnskaps- og revisjonsområdet. Dette for at utsettelse av fristene for å fastsette årsregnskap og årsberetning etter regnskapsloven § 3-1 og § 8-3, og for å avgi revisjonsberetning etter revisorloven § 5-6, skal få den ønskede virkningen for disse foretakene. Departementene la vekt på at dersom fristene for avholdelse av disse møtene ikke blir utsatt, vil ikke foretakene kunne benytte seg av fristutsettelsene på regnskaps- og revisjonsområdet uten samtidig å bryte krav i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova.

I høringsnotatet ble det vist til at regjeringen i Prop. 115 L (2019–2020) foreslo at foretakene kan avholde møter ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Dette skal avhjelpe konsekvenser av utbruddet av covid-19 knyttet til restriksjoner og råd om reisevirksomhet, hvor mange som kan møtes mv. Forslagene er vedtatt av Stortinget i midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19. Departementene viste til at noen foretak likevel ikke vil klare å avholde digitale møter. Det kan for eksempel skyldes manglende tilgang til tekniske løsninger, eller manglende kunnskap om bruk av slike løsninger.

Ettersom fristutsettelsene etter regnskapsloven og revisorloven ikke skulle gjelde for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked eller som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven, la departementene til grunn at det for slike foretak heller ikke burde gis fristutsettelse for avholdelse av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte.

3.3 Høringsinstansenes syn

3.3.1 Om det bør gis fristutsettelse og eventuell lengde på denne

Et klart flertall av høringsinstansene støtter at fristene i regnskapsloven og revisorloven for å fastsette årsregnskapet og årsberetningen, samt for å avgi revisjonsberetningen, utsettes. Det samme gjelder forslaget om å utsette fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte.

Brønnøysundregistrene, Finans Norge, Næringslivets Hovedorganisasjon, Regnskap Norge, Den norske Revisorforening (Revisorforeningen), Skattebetalerforeningen, Økonomiforbundet og Orgbrain AS støtter forslaget om at fristene utsettes i to måneder.

Revisorforeningen skriver at forslaget er et viktig og riktig tiltak for å begrense negative konsekvenser av koronakrisen for næringsdrivende, regnskapsførere og revisorer.

Regnskap Norge uttaler at de støtter initiativet til å få på plass fristutsettelse for generalforsamlingen og årsregnskapet. Videre skriver Regnskap Norge:

«Korona-krisen har påvirket fremdriften med årsoppgjørsarbeidet, og selv om regnskapsførerne og revisorene gjør sitt ytterste for å bli ferdig innen utgangen av juni vil det uunngåelig bli et etterslep der noen trenger mer tid. Fristen for å levere skattemelding for næringsdrivende og selskaper er allerede utsatt til 31. august, og det er nødvendig at årsregnskapsfristen følger etter skal forlengelsen ha effekt.»

Økonomiforbundet uttaler at forslaget gir «en god helhetlig midlertidig løsning».

Finans Norge skriver at forslaget vil ha positive virkninger for finansnæringen. Finans Norge viser til at regjeringen iverksatte en rekke tiltak for å begrense smittespredningen i forbindelse med utbruddet av covid-19. Videre skriver Finans Norge at det er usikkert hvordan smittesituasjonen vil utvikle seg, og hvor lenge tiltak og anbefalinger iverksatt for å hindre smitte, vil vedvare. Finans Norge uttaler:

«Restriksjonen[e] kan gjøre det praktisk vanskelig å etterleve de forpliktelsene som påhviler finansforetakene. De foreslåtte endringene skaper derfor større grad av fleksibilitet, og er derfor noe Finans Norge vil gi sin tilslutning til.»

Finans Norge gir uttrykk for at de deler vurderingen i høringsnotatet om at det foreligger tungtveiende grunner for å utsette fristene for fastsettelse av årsregnskapet og innsending til Regnskapsregisteret:

«Med henvisning til at fristen kun utsettes med to måneder antas det at ulempen for regnskapsbrukerne ikke vil bli uforholdsmessig stor, og at kvaliteten på regnskapene vil kunne bli bedre.»

Finans Norge fremholder også at fristene for å avholde ordinær generalforsamling og årsmøte etter aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova bør utsettes dersom utsettelse av fristene for å fastsette årsregnskap og årsberetning skal ha betydning.

Brønnøysundregistrene skriver at en lengre utsettelse av fristen for innsending av årsregnskap mv. til Regnskapsregisteret enn to måneder, vil kunne medføre en ressursmessig utfordring for etaten. Det vil etter etatens syn kunne føre til lengre saksbehandlingstid enn normalt. En annen utfordring ved en lengre utsettelse er ifølge Brønnøysundregistrene at det vil være sammenfall mellom innsendingene av årsregnskap mv. til Regnskapsregisteret og høyvolumsperioder for andre registre i Brønnøysundregistrene.

Enkelte høringsinstanser uttaler at fristene bør utsettes mer enn to måneder. NHO Transport, Norske Boligbyggelags Landsforbund SA (NBBL), Samfunnsbedriftene og Oslo Taxi SA uttaler at fristene bør utsettes med fire måneder til 31. oktober 2020. Advokatfirmaet Haavind AS (Haavind) fremholder at fristene bør utsettes med tre måneder.

Samfunnsbedriftene skriver at fristutsettelsene med fordel kunne vært lengre enn to måneder, gitt blant annet avviklingen av fellesferie i løpet av perioden med fristforlengelse og den generelle usikkerheten som foreligger. Samfunnsbedriftene viser til at interkommunale selskaper har fått utsatt sin frist for å vedta årsregnskapet til 15. september, det vil si med fire og en halv måned fra opprinnelig frist 1. mai. De uttaler at behovet nok er det samme for aksjeselskaper og samvirkeforetak. Samfunnsbedriftene skriver at «[h]vis det lar seg forene med andre regler knyttet til årsregnskapet, så anmoder vi derfor om at fristutsettelsen for AS og SA for å vedta årsberetningen og årsregnskapet utvides til 31. oktober, dvs. så lenge de får adgang til å avholde fjernmøter».

Oslo Taxi SA uttaler at fristene for avgivelse av årsregnskap og avholdelse av årsmøte bør forlenges med fire måneder, til 31. oktober 2020. Oslo Taxi SA fremholder at det ikke vil være mulig for foretaket å avholde årsmøte som digitalt møte, da de har mange medlemmer og betydelig oppmøte på årsmøtet. Oslo Taxi SA uttaler at et system med videooverføring vil vanskeliggjøre tunge debatter knyttet til strategi, vedtekter og valg:

«Dette er krevende prosesser selv der alle deltakerne er samlet i en sal. Dersom man må benytte flere saler og der det er begrensninger på kontakt mellom gruppene, vil dette i seg selv være begrensende på behandlingen av saker under årsmøtet.»

Oslo Taxi SA uttaler videre at høringsforslaget ikke er konsistent med Kommunal- og moderniseringsdepartementets høringsforslag 30. april 2020, der det ble foreslått å utsette fristene for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte i boligselskaper til 31. oktober.

NHO Transport støtter høringssvaret til Oslo Taxi SA, herunder deres innspill om at fristen for avgivelse av årsregnskap og avholdelse av årsmøte utsettes til 31. oktober.

Haavind viser i sitt høringssvar til at tilgjengeligheten for mange tradisjonelt reduseres i feriemånedene juli og august. Haavind uttaler at det vil være en betydelig fordel for foretakene om fristene utsettes med tre måneder, og ikke bare to måneder som foreslått.

NBBL viser til Kommunal- og moderniseringsdepartementets høringsforslag 30. april 2020, hvor det ble foreslått utsatt frist til 31. oktober for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte i borettslag, eierseksjonssameier og boligbyggelag. NBBL skriver:

«Dette er en lengre forlengelse enn det som er foreslått etter regnskapslovens regler, som foreslår en utsettelse på 2 måneder, fra utgangen av juli. Her virker det å ikke være god sammenheng mellom reglene, og en mulighet for uklarheter for boligselskapene og boligbyggelagene. Det er ønskelig med en utsatt frist for boligselskaper og boligbyggelag til 31.10 også etter regnskapslovens regler, slik at det blir god sammenheng i reglene.»

Av høringsinstansene som har avgitt høringssvar, er det bare Wikborg Rein Advokatfirma AS (Wikborg Rein) som uttaler at de er mot at fristene utsettes. Wikborg Rein skriver:

«Vi forstår at det er aktører som på grunn av usikkerheten i den rådende økonomiske situasjonen nasjonalt og internasjonalt og som følge av at styremøter, generalforsamlinger etc. ikke kan gjennomføres på den måten slike møter pleier å gjennomføres, kan oppleve utfordringer knyttet til fastsettelse av årsregnskap mv. innenfor gjeldende lovfestede frister. Dette er likevel utfordringer aktørene i sin alminnelighet vil kunne håndtere innenfor gjeldende regelverk. Fastsettelse av årsregnskap mv. innenfor lovens frister har særlig betydning i krisetider, og en generell utsettelse av disse fristene vil kunne ha alvorlige skadevirkninger for regnskapsbrukerne.»

Også Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) er kritiske til forslaget.

Advokatforeningen viser til at forslagene i høringsnotatet er begrunnet med at foreligger «tungtveiende grunner» for å utsette fristen for fastsettelse av årsregnskap og årsberetning, samt avgivelse av revisjonsberetning. Advokatforeningen skriver at de savner en nærmere drøftelse av de forhold som danner grunnlag for «tungtveiende grunner» som tilsier fristutsettelse:

«Det er vanskelig å etterprøve om for eksempel «redusert produksjonskapasitet» hos regnskapsfører og revisorer er tilstrekkelig omfattende til at det reelt sett begrunner midlertidig utsettelse av fristene for fastsettelse av årsregnskap mv og om de «regnskapsfaglige spørsmålene» som følge av den ekstraordinære situasjonen er av en slik karakter at de begrunner midlertidig fristutsettelse.»

Advokatforeningen skriver at når det gjelder den regnskapsfaglige vurderingen av forutsetningene for fortsatt drift er denne skjønnsmessig, og kan i sin alminnelighet etter omstendighetene være utfordrende og beheftet med usikkerhet. Videre uttaler Advokatforeningen:

«Prinsipielt mener Advokatforeningen at det i en ekstraordinær usikker makroøkonomisk tid, og hvor foretakene opererer i markeder hvor det er vanskelig å forutsi grunnlaget for fortsatt drift i den nærmeste fremtid er særlig viktig at regnskap mv. fastsettes fordi dette vil kunne virke skjerpende på foretakenes ledelse og bidra til bevissthet rundt de plikter som påhviler ledelsen og som fra lovgivers side har som formål blant annet å forebygge konkurser. Vi føyer til at det er flere bedrifter som i juni måned vil kunne være ekstra utsatte som følge av blant annet forfall av mva og feriepenger til de ansatte. Dette er forhold som skjerper ledelsens plikter i forbindelse med løpende oppfølging av selskapets egenkapital og likviditet, herunder om forutsetningen for fortsatt drift er til stede.»

Advokatforeningen skriver at de hensyn som begrunner forslaget om utsettelse av fristene for å fastsette årsregnskap mv. vil for visse bransjer eller enkelte foretak også oppstå i andre år uten at de av den grunn gis noen forlengelse. Advokatforeningen fremholder også at den praktiske sanksjonen ved forsinket innsending av årsregnskap mv. til Regnskapsregisteret er forsinkelsesgebyr, og at gebyret på nærmere vilkår kan ettergis av Regnskapsregisteret. Advokatforeningen uttaler:

«Advokatforeningen kan mot denne bakgrunn ikke se at konsekvensene ved eventuell overtredelse av fristen for fastsetting av regnskapet er tilstrekkelig byrdefulle til å begrunne et midlertidig unntak fra disse fristene. Et alternativ til en generell utsettelse for alle foretak, kunne være midlertidige endringer i forskriftens utmålingsregler eller prinsipper for praktisering av ettergivelse.»

Advokatforeningen stiller også spørsmål ved det faktiske behovet for å utsette fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte:

«Avholdelse av styremøter og generalforsamling uten fysisk møte krever i utgangspunktet ikke avanserte tekniske løsninger eller dyp teknisk kunnskap. Foreningens erfaring er at der det er vilje hos foretaket til å få gjennomført ordinær generalforsamling eller årsmøte i den ekstraordinære situasjonen som nå har inntruffet, lar dette seg som den store praktiske hovedregel gjøre. Dette gjelder foretak av ulik karakter, medlems-/eiermasse og uavhengig av økonomiske ressurser og eventuell administrasjon som kan bidra i forbindelse med gjennomføringen.»

Statistisk sentralbyrå (SSB) uttaler seg ikke direkte om det bør vedtas en midlertidig lov om fristutsettelse, men kommer med innspill om virkningene for SSBs virksomhet dersom loven fastsettes. SSB viser blant annet til at de i stor utstrekning benytter regnskapsinformasjon som grunnlag for nærings- og økonomisk statistikk, herunder opplysninger fra foretakenes årsregnskaper og skattemeldinger. SSB skriver at utsettelse av fristen for innlevering av årsregnskapet vil innebære at de får tilgang til opplysninger til statistikkformål på et noe senere tidspunkt enn normalt. SSB fremholder også at øvrige leveranser fra SSB, som analyse, oppdrag, utlån av mikrodata til forskning mv., vil kunne påvirkes av fristutsettelsene. SSB avslutter med å skrive at det knytter seg usikkerhet til konsekvenser og omfang, men at SSB løpende vil vurdere tiltak som kan gjennomføres for å redusere effektene av utsatte frister i størst mulig grad.

3.3.2 Særlig om noterte foretak og foretak under tilsyn av Finanstilsynet

I høringsnotatet ble det foreslått at fristutsettelsene ikke skal omfatte regnskapspliktige med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked og foretak som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven. Av høringsinstansene er det bare Skattebetalerforeningen og Brønnøysundregistrene som har kommentert dette.

Skattebetalerforeningen uttaler at forslaget til fristutsettelser ikke vil gjelde for regnskapsbransjen, da denne er underlagt tilsyn etter finanstilsynsloven. Etter foreningens syn bør utsatte frister også vurderes for regnskapsførervirksomheter, da disse nå har en spesielt høy arbeidsbelastning i forbindelse med utbruddet av covid-19.

Brønnøysundregistrene skriver at det vil bli svært krevende for Regnskapsregisteret særskilt å følge opp gruppene med regnskapspliktige med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked og de som er underlagt tilsyn av Finanstilsynet:

«For det første vil det teknisk bli vanskelig om forsinkelsesgebyret skal starte å løpe 1. august for noen foretak, mens det skal starte 1. oktober for de øvrige foretakene. For det andre vil vi ikke kunne identifisere alle foretakene det gjelder, med unntak av finansforetak. Derfor foreslår vi at forsinkelsesgebyret starter å løpe 1. oktober for alle.»

3.3.3 Andre temaer

Utsatt frist for foretak med avvikende regnskapsår

Brønnøysundregistrene viser til at det i høringsnotatet foreslås at den midlertidige loven skal gjelde ut året 2020 for å fange opp de foretakene som har avvikende regnskapsår. Brønnøysundregistrene skriver at de oppfatter det som uklart hvilke foretak som blir omfattet som følge av denne formuleringen:

«Etter regnskapsloven § 8-3 første ledd andre punktum er fristen for innsendelse 1. februar for de som har avvikende regnskapsår med avslutningsdato fra 1. januar til 30. juni. Det betyr at de som har slik avslutningsdato i 2020 har frist til å sende årsregnskapet til Regnskapsregisteret før 1. februar 2021 for ikke å bli ilagt forsinkelsesgebyr. I 2021 gjelder ikke lenger bestemmelsene om utsatt frist slik det er foreslått. Spørsmålet blir da om det er tenkt at også disse foretakene skal få to måneders utsatt frist slik at gebyret først skal begynne å løpe 1. april 2021.

Det bør også klargjøres om de foretakene som har avvikende regnskapsår for 2019 med innsendingsfrist før 1. februar 2020 blir omfattet av reglene om utsatt frist. Det er fortsatt noen av dem som ikke har sendt inn årsregnskapet til Regnskapsregisteret. Planlagt start for tvangsoppløsningsprosessen for disse er 31. juli 2020.

For å klargjøre dette er det vår oppfatning at det hadde vært bedre om loven ble gjort gjeldende for årsregnskap med avslutningsdato i perioden 1. juli 2019 til 30. juni 2020.»

Virkning av utsatt frist for tvangsoppløsningsprosesser

Brønnøysundregistrene viser til at noen organisasjonsformer har regler i sine særlover om tvangsoppløsning dersom ikke årsregnskap blir sendt til Regnskapsregisteret. Dette gjelder blant annet aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Som eksempel viser Brønnøysundregistrene til aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 4.

Brønnøysundregistrene skriver at de legger til grunn at tvangsoppløsningsprosessen vil starte to måneder senere i 2021 enn ellers som følge av utsatt frist høsten 2020. Dette selv om bestemmelsene om fristutsettelse etter lovforslaget ikke skal gjelde i 2021. En endring av ordlyden i lovbestemmelsene til heller å angi hvilket regnskapsår som er omfattet av utsatt frist, vil etter etatens syn gjøre dette tydeligere. Brønnøysundregistrene foreslår å angi at utsettelsen gjelder for årsregnskap med avslutningsdato i perioden 1. juli 2019 til 30. juni 2020.

3.4 Departementets vurdering

3.4.1 Om det bør gis fristutsettelse og eventuell lengde på disse

Et klart flertall av høringsinstansene støtter at det gis fristutsettelser, men høringsinstansene er delt når det gjelder lengden på disse. Bare Wikborg Rein Advokatfirma AS (Wikborg Rein) uttaler at de er mot forslaget. Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) er kritiske til forslaget om å gi fristutsettelse.

Forslaget om å utsette fristene i regnskapsloven og revisorloven for å fastsette årsregnskapet og årsberetningen og avgi revisjonsberetningen med to måneder i 2020, samt forslaget om å utsette fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte med to måneder i 2020, er basert på en avveining mellom behovet for å gi foretakene tilstrekkelig tid til å fastsette årsregnskap mv. og avholde ordinær generalforsamling mv. i en ekstraordinær situasjon, og hensynet til at regnskapsbrukerne får tidlig tilgang til regnskapsdokumentene og den informasjonen som ligger i disse.

Departementet ser at en rekke aktører har behov for tilgang til årsregnskap mv. på et tidligst mulig tidspunkt. Dette kan tilsi at det ikke gis fristutsettelse. Departementet ser også at det kan være gode grunner for at fristutsettelsene bør vare lenger enn to måneder, for eksempel frem til 31. oktober 2020, slik enkelte høringsinstanser har anført. Den ekstraordinære situasjonen som utbruddet av covid-19 innebærer, herunder myndighetenes pålegg og anbefalinger som følge av utbruddet, har medført at flere foretak vil ha problemer med å fastsette årsregnskap mv. og avholde ordinær generalforsamling mv. innen de lovbestemte fristene. Foretak har måttet prioritere oppgaver som er viktige for å redde virksomheten. Mange har dessuten mistet inntekt og har hatt behov for å følge opp ansatte spesielt på grunn av permitteringer. Dette er etter departementets syn tungtveiende grunner for å gi foretakene noe ekstra tid til å fastsette årsregnskap mv. og avholde ordinær generalforsamling mv. i 2020.

Regnskap Norge har vist til at koronakrisen har påvirket arbeidet med årsoppgjøret. Selv om foretakene, regnskapsførerne og revisorene gjør sitt ytterste for å bli ferdig innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, normalt 30. juni, vil det bli et etterslep for noen foretak, som vil trenge mer tid. Departementet legger til grunn at foretakene tilstreber å avlegge årsregnskap mv. innen de alminnelige fristene.

Finansdepartementet har fastsatt forskrift 27. april 2020 nr. 877 om endring i forskrift om utsettelse av skatteinnbetalinger for å avhjelpe konsekvensene av Covid-19-utbruddet. Forskriften gir bestemmelser om at fristen for å levere skattemelding for næringsdrivende og selskaper utsettes til 31. august 2020. Årsoppgjørsdisposisjonene som er nødvendige for å utarbeide skattemelding og årsregnskap mv. er i stor grad sammenfallende, og årsoppgjøret gjennomføres som regel som en samlet prosess i foretakene. For å oppnå hensikten bak fristutsettelsen knyttet til skattemeldingen, bør også fristene for å fastsette årsregnskapet mv. utsettes.

Wikborg Rein har i sitt høringsinnspill vist til at en generell utsettelse av lovbestemte frister vil kunne ha alvorlige skadevirkninger for regnskapsbrukerne. Advokatforeningen viser til at det i en ekstraordinær usikker makroøkonomisk tid er særlig viktig at regnskap mv. fastsettes fordi dette vil kunne virke skjerpende på foretakenes ledelse, og bidra til bevissthet rundt de plikter som påhviler ledelsen og som fra lovgivers side har som formål blant annet å forebygge konkurser.

Departementet ser at en utsettelse av fristene vil berøre regnskapsbrukerne ved at disse vil få tilgang til regnskapsinformasjonen senere enn normalt. Samtidig er det viktig at private og offentlige aktører kan ta beslutninger på bakgrunn av god og oppdatert regnskapsinformasjon, herunder tall fra årsregnskapet. Både private og offentlige aktører som bygger forretningsforhold på slike regnskapsdata, forventer korrekt informasjon i foretakenes innrapporteringer. Korrekt regnskapsinformasjon har også betydning for myndighetenes kontroll.

For at informasjonen i årsregnskapet mv. skal ha verdi for regnskapsbrukerne, er det viktig at informasjonen ikke er for gammel. Departementet viser til at årsregnskapet skal inneholde informasjon om hendelser etter balansedagen. De lovbestemte fristene for å fastsette årsregnskapet mv. er fastsatt ut fra en avveining av hensynet til tidsriktig regnskapsinformasjon og nødvendig tid til å gjennomføre årsoppgjøret. Utbruddet av covid-19 har gjort gjennomføringen av årsoppgjøret innenfor de normale fristene krevende for mange regnskapspliktige. En kort utsettelse av fristene vil etter departementets vurdering bidra til at regnskapene kan fremlegges med nødvendig kvalitet, uten vesentlig å gå utover regnskapsbrukernes behov for informasjon.

Advokatforeningen fremholder at «[d]e hensyn som begrunner forslaget vil for visse bransjer eller enkelte foretak også oppstå i andre år uten at de av den grunn gis noen forlengelse». Til dette vil departementet bemerke at konsekvensene av utbruddet av covid-19 er ekstraordinære, og berører mange bransjer og foretak. Det samme gjelder restriksjoner som myndighetene har fastsatt. Blant annet har mange foretak blitt pålagt å stenge virksomheten på dagen, uten at det foreligger brudd på regelverk. Disse ekstraordinære restriksjonene har medført store utfordringer og merbelastning for svært mange foretak innenfor mange bransjer. Det er nettopp de ekstraordinære forholdene som gjør det nødvendig med fristutsettelse i en kort periode.

Advokatforeningen har også anført at konsekvensene ved eventuell overtredelse av fristene for fastsettelse av årsregnskapet mv. ikke er tilstrekkelig byrdefulle til å begrunne midlertidig unntak fra fristene. Advokatforeningen skriver i tillegg at «[e]t alternativ til en generell utsettelse for alle foretak, kunne være midlertidige endringer i forskriftens utmålingsregler eller prinsipper for praktisering av ettergivelse».

Etter departementets vurdering vil en midlertidig stans av ileggelse av forsinkelsesgebyr eller å legge opp til en ordning med ettergivelse av forsinkelsesgebyret ikke gi foretakene tilstrekkelig forutsigbarhet. Det vil dessuten medføre økt ressursbruk både for foretakene som må søke om ettergivelse av ilagt forsinkelsesgebyr, og for forvaltningsorganet som må behandle søknadene. Etter departementets vurdering ville det vært uheldig å oppfordre de regnskapspliktige til å bryte de lovbestemte fristene. Departementet antar at de regnskapspliktige heller ikke ønsker å bryte sine lovpålagte plikter.

Enkelte høringsinstanser har anført at lengden på fristutsettelsene bør være mer enn to måneder. Etter departementets vurdering fremstår en utsatt frist på to måneder som en balansert avveining mellom regnskapsbrukernes behov for tilgang til regnskapsinformasjonen på den ene siden, og foretakenes behov for tilstrekkelig tid til å utarbeide årsregnskap mv. på den andre siden. Departementet viser også til at det er hensiktsmessig at fristen for årsregnskapet er sammenfallende med fristen for å levere skattemelding for næringsdrivende og selskaper, som nevnt over.

Både Advokatforeningen og Wikborg Rein stiller spørsmål ved det faktiske behovet for å utsette fristene for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Advokatforeningen skriver blant annet:

«Avholdelse av styremøter og generalforsamling uten fysisk møte krever i utgangspunktet ikke avanserte tekniske løsninger eller dyp teknisk kunnskap. Foreningens erfaring er at der det er vilje hos foretaket til å få gjennomført ordinær generalforsamling eller årsmøte i den ekstraordinære situasjonen som nå har inntruffet, lar dette seg som den store praktiske hovedregel gjøre. Dette gjelder foretak av ulik karakter, medlems-/eiermasse og uavhengig av økonomiske ressurser og eventuell administrasjon som kan bidra i forbindelse med gjennomføringen.»

Departementet er enig i at styremøter og generalforsamling mv. i mange tilfeller enkelt kan gjennomføres ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Tilbakemeldingene fra næringslivet tyder imidlertid på at dette kan være krevende for enkelte, blant annet ved avholdelse av årsmøte i samvirkeforetak med mange medlemmer.

Videre vil ikke utsettelsene av fristene for å fastsette årsregnskap mv. i regnskapsloven få den tilsiktede effekten dersom ikke fristene for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova endres tilsvarende. Det skyldes at årsregnskap mv. skal godkjennes på henholdsvis ordinær generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper og på ordinært årsmøte i samvirkeforetak med regnskapsplikt. Konsekvensen av ikke å utsette fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova vil være at foretakene må fastsette årsregnskapet innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, selv om det gis utsettelse av fristene på regnskaps- og revisjonsområdet. Det kan ramme mange små foretak, hvorav et stort antall er organisert som aksjeselskaper.

I tillegg ser departementet at mange foretak sliter med å få avholdt møter i denne ekstraordinære situasjonen. Det gjelder særlig de små foretakene, som ikke nødvendigvis har økonomisk kapasitet til å kjøpe elektroniske hjelpemidler for å avholde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte. Flere foretak har dessuten eiere eller medlemmer som ikke har tilstrekkelig kunnskap til å benytte seg av slike løsninger. Departementet er derfor ikke enig med Advokatforeningen i at avholdelse av møter uten fysisk oppmøte nødvendigvis beror på viljen hos foretaket. I tråd med signaler fra myndighetene om at det gradvis åpnes for større forsamlinger, vil det for disse foretakene også være mulighet til å avvente avholdelsen av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte noe. Det vil bidra til at foretakene kan avholde sine møter på best mulig vis, ut fra foretakets forutsetninger. Det kan for eksempel knytte seg til foretakets medlems- og eiermasse, foretakets karakter, økonomiske ressurser og eventuell administrasjon som kan bistå.

Departementet opprettholder forslaget om å utsette fristene for å fastsette årsregnskapet og årsberetningen og avgi revisorberetningen med to måneder i 2020, forslaget om å utsette fristen for ileggelse av forsinkelsesgebyr til 31. oktober i 2020, samt forslaget om å utsette fristene i aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkelova for å avholde ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte med to måneder i 2020. Se forslaget til § 2 første og annet ledd, § 3 første ledd og § 4 første og annet ledd, og merknadene til bestemmelsene.

3.4.2 Om fristutsettelsene bør gjelde for noterte foretak og foretak under tilsyn av Finanstilsynet

Skattebetalerforeningen peker i sin høringsuttalelse på at regnskapsførervirksomhet bør få utsettelse av fristene for å fastsette årsregnskapet mv. og avholde ordinær generalforsamling mv., selv om disse virksomhetene er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Brønnøysundregistrene har gitt innspill om at det vil være vanskelig for Regnskapsregisteret å følge opp de gruppene som ikke skal gis fristutsettelse. Ingen andre høringsinstanser har kommentert hvilke foretak og regnskapspliktige som skal omfattes av lovforslaget.

Departementet viser til høringsnotatets omtale av bestemmelser i verdipapirhandelloven kapittel 5 om løpende og periodisk informasjonsplikt, offentliggjøring mv. for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked. Disse kommer i tillegg til bestemmelser i regnskapsloven. Verdipapirhandelloven kapittel 5 gjennomfører EØS-forpliktelser som følger av rapporteringsdirektivet, og innebærer at foretak i Norge er underlagt den samme reguleringen som andre foretak i EØS. Departementet vurderer at det ikke er hensiktsmessig å utsette fristene for foretak underlagt verdipapirhandelloven kapittel 5. Selv om det gis utsettelse av fristene etter regnskapsloven, oppstiller verdipapirhandelloven kapittel 5 avvikende frister som innebærer at foretakene uansett må fastsette årsregnskap mv. tidligere. Det å utsette fristene for slike foretak vil også gi ulik regulering i Norge og EØS. Departementet anser det som uheldig. Departementet opprettholder forslaget om at utsettelse av fristene ikke skal gjelde for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked.

Departementet viser videre til at en rekke av foretakene under tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven er underlagt særskilte årsregnskapsforskrifter. Disse stiller egne krav til regnskapsavleggelse som kommer i tillegg til regnskapslovens krav. Det følger blant annet av forskrift 16. desember 1998 nr. 1240 om årsregnskap for banker, kredittforetak og finansieringsforetak § 2-1 at forslag til årsregnskap og årsberetning skal vedtas av institusjonens styre senest tre måneder etter regnskapsårets slutt. Departementet legger til grunn at mange av foretakene under tilsyn av Finanstilsynet på denne bakgrunn allerede vil ha utarbeidet årsregnskap og årsberetning, og at behovet for utsatt frist er mindre for disse foretakene. Når det gjelder øvrige foretak under tilsyn som ikke er underlagt særskilte frister, opprettholder departementet vurderingen i høringsnotatet om at konsesjonspliktig virksomhet vil klare å oppfylle gjeldende lovbestemte frister.

Når det gjelder Skattebetalerforeningens innspill om at regnskapsførervirksomhet bør få utsettelse av fristene for fastsettelse av årsregnskap mv., ser departementet at regnskapsførerne er underlagt et særlig press for å få fastsatt eget årsregnskap i tillegg til at de skal bistå sine kunder i produksjon av deres årsregnskap. Departementet viser likevel til at regnskapsførerne har særlig kompetanse på området. Departementet legger til grunn at regnskapsførere vil være i stand til å utarbeide årsregnskap for egen virksomhet innen de lovbestemte fristene, særlig tatt i betraktning at fristen for mange av regnskapsførernes kunder vil utsettes i samsvar med dette forslaget. Departementet viser også til at verken Regnskap Norge eller Revisorforeningen i sine høringssvar har gitt utrykk for at regnskapsfører- og revisorbransjen har behov for utsatte frister.

Brønnøysundregistrene har anført at det vil være vanskelig for Regnskapsregisteret å følge opp de gruppene som ikke skal gis fristutsettelse. Departementet ser at dette kan medføre enkelte tekniske utfordringer for Regnskapsregisteret. Departementet legger til grunn at dette er noe Brønnøysundregistrene vil kunne håndtere på en hensiktsmessig måte. Etaten forholder seg allerede til en rekke ulike frister for ulike foretaks- og sammenslutningsformer. I en ekstraordinær situasjon forutsetter departementet at også Brønnøysundregistrene i en periode må tilpasse sin drift til midlertidige regler som er kommet på plass for å avhjelpe konsekvenser av utbruddet av covid-19.

Departementet opprettholder forslaget om at de utsatte fristene ikke skal gjelde for foretak med omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på regulert marked og foretak underlagt tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven. Se forslaget til § 2 tredje ledd, § 3 annet ledd og § 4 tredje ledd, og merknadene til bestemmelsene.

3.4.3 Andre forhold

Utsatt frist for foretak med avvikende regnskapsår

Brønnøysundregistrene har vist til at det i høringsnotatet foreslås at den midlertidige loven skal gjelde ut året 2020 for å fange opp de foretakene som har avvikende regnskapsår. Brønnøysundregistrene skriver at de oppfatter det som uklart hvilke foretak som er omfattet av denne formuleringen.

Departementet ser at formuleringen er noe upresis. Formålet med lovforslaget er å avhjelpe situasjonen for foretak rammet av utbruddet av covid-19. Behovet for utsatt frist for fastsettelse og innsending av årsregnskap og årsberetning er størst hos regnskapspliktige som har frist 30. juni for fastsettelse av årsregnskapet mv. og 31. juli for innsending av årsregnskapet mv. til Regnskapsregisteret. For regnskapspliktige som har avvikende regnskapsår med avslutningsdato fra 1. januar 2020 til 30. juni 2020, er fristen for innsending til Regnskapsregisteret 31. januar 2021, jf. regnskapsloven § 8-3 første ledd annet punktum. Departementet foreslår ikke å utsette fristen i regnskapsloven § 8-3 første ledd annet punktum. Det vises til lovforslaget § 2 annet ledd.

Brønnøysundregistrene har videre anført at det bør klargjøres om foretak som har avvikende regnskapsår for 2019 med innsendingsfrist før 1. februar 2020 skal omfattes av reglene om utsatt frist. Departementet viser til at foretak som hadde innsendingsfrist før 1. februar 2020, allerede vil være i brudd med regnskapslovens regler. Fristen for disse foretakene løp ut før utbruddet av covid-19. Etter departementets vurdering gjør ikke de samme tungtveiende hensynene seg gjeldende for disse foretakene. Foretak som har avvikende regnskapsår for 2019 med innsendingsfrist før 1. februar 2020, omfattes ikke av lovforslaget.

Virkning av utsatt frist for tvangsoppløsningsprosesser

Brønnøysundregistrene viser i sitt høringsinnspill til at noen organisasjonsformer har regler i sine særlover om tvangsoppløsning dersom ikke årsregnskap mv. blir sendt til Regnskapsregisteret. Dette gjelder blant annet aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det følger eksempelvis av aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 4 at dersom ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal tingretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst «når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsending, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning».

Departementet deler Brønnøysundregistrenes vurdering av at tvangsoppløsningsprosessen vil starte to måneder senere i 2021 enn ellers, som følge av forslaget om utsatt frist høsten 2020. Departementet viser til at dette er en naturlig konsekvens av lovforslaget, selv om loven oppheves 1. januar 2021. Som nevnt over, forutsetter departementet at Brønnøysundregistrene innordner sin virksomhet i tråd med midlertidige bestemmelser som er vedtatt i lys av covid-19-utbruddet.