2 Bakgrunn

2.1 BaneTele AS

BaneTele AS ble stiftet av Jernbaneverket 1. juli 2001 med det formål å drive kommersiell utnyttelse av overskuddskapasitet i Jernbaneverkets fiberanlegg. BaneTele kjøpte virksomhet fra konkursboet etter Enitel i september 2001, og utvidet dermed nettet med fiber tidligere anlagt langs Statnetts og om lag 40 e-verks linjer. Samordningen av det fiberoptiske nettet langs jernbanenettet og det fiberoptiske nettet anlagt i tilknytning til el-nettene resulterte i økt kapasitet og ga økt leveringssikkerhet.

BaneTele disponerer i dag et fiberoptisk høykapasitetsnett som binder sammen byer og tettsteder over store deler av landet. Transportnettet er på ca 12 500 km. Telenettet forgrener seg ytterligere i større bynett, basert på en kombinasjon av fiberoptiske kabler og trådløs teknologi. BaneTele leverer fiber, bølgelengder, båndbredde/kapasitet samt internett og datakommunikasjon til bedriftsmarkedet.

Eierskapet til BaneTele ble overført fra Jernbaneverket til Nærings- og handelsdepartementet ved kgl.res. av 20. desember 2002.

Ved stiftelsen av BaneTele ble virksomhet fra Jernbaneverket overført til BaneTele som tingsinnskudd, hvorav 224 millioner kroner ble konvertert til aksjekapital. Selskapet fikk samtidig lån fra staten på 196 millioner kroner. Dette lånet ble deretter endelig fastsatt til 209,5 millioner kroner ved kgl.res. av 15. februar 2002 og senere konvertert til omsettelig ansvarlig lån i 2003.

Selskapet viste akseptable regnskapsmessige resultater i oppstartsåret 2001 etter inntektsføring av ekstraordinære poster på 38 millioner kroner. Det ordinære resultatet i 2001 viste imidlertid et underskudd på 38 millioner kroner, som ble forverret til et underskudd på 142 millioner kroner i 2002. Etter skifte av styre og ledelse ved årsskiftet 2002/2003 ble det utarbeidet en ny og mer nøktern forretningsplan. Bedre fokus på kjernevirksomheten reduserte underskuddet til 26 millioner kroner i 2003. For 2004 var det i forretningsplanen utarbeidet i februar 2003, som lå til grunn for omgjøring av statens lån til et ansvarlig obligasjonslån, forventet et underskudd på 37 millioner kroner. Positive resultater, spesielt i de to seneste kvartalene, har medført at forventet resultat for 2004, før engangseffekter av forliksavtalen med Jernbaneverket og ekstraordinære utgifter, nå viser balanse. Nettoeffekten av de ekstraordinære postene er imidlertid negativ og antas å føre til at det regnskapsmessige resultatet for 2004 vil vise et underskudd på linje med fjoråret. Disse utgiftene omtales nærmere nedenfor.

2.2 Stortingets forutsetninger

Under Stortingets behandling av St.meld. nr 49 for 2002-2003 Bredbåndsmeldingen, jf. Innst.S. nr. 133 for 2003-2004, ble det lagt føringer for BaneTeles rolle i bredbåndsmarkedet.

Næringskomiteens flertall mente:

«At BaneTele i fremtiden bør være en landsdekkende konkurrent til Telenor i bredbåndsutbyggingen. Selskapet må sikres en god og solid eierstruktur som gir selskapet økonomisk evne til å tilby bredbåndstjenester i hele landet. Eierstrukturen må sikres størst mulig samordning av alternativ infrastruktur som sikrer selskapet disposisjonsretten til en helhetlig nasjonal nettstruktur som kan levere ende-til-ende-løsninger for bredbåndskapasitet.»

Ved behandlingen fattet Stortinget følgende anmodningsvedtak (nr. 252):

«Stortinget ber regjeringen fremlegge en egen sak om BaneTele for Stortinget, herunder eierskap og BaneTeles rolle i bredbåndsutbyggingen.»

En nødvendig forutsetning for at BaneTele skal kunne utvikles slik Stortingets flertall har forutsatt, er at forholdet til selskapets tidligere eier, Jernbaneverket, blir endelig avklart. Uklarheter i avtaleverket mellom BaneTele og Jernbaneverket har vært til hinder for BaneTeles forretningsmessige utvikling. Etter en omfattende prosess avklares nå disse forholdene gjennom en forliksavtale som er utarbeidet av en uavhengig megler.

2.3 Den aktuelle situasjonen

Nærings- og handelsdepartementet mottok 14. desember 2004 brev med følgende innhold fra styret i BaneTele:

«Styret i BaneTele vil med dette orientere staten v/Nærings- og handelsdepartementet som BaneTeles eier om endringer i BaneTeles egenkapital og likviditet som følge av tapte voldgiftssaker og investeringsbehov i selskapet.

Som en følge av tapte voldgiftssaker omtalt nedenfor, må mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet anses som tapt. Styret har da handlingsplikt aksjeloven 3-5, og skal foreslå tiltak for å etablere en forsvarlig egenkapital. Styret foreslår at BaneTele tilføres NOK 120 mill i frisk egenkapital. Forslaget er nærmere begrunnet senere i brevet.

Bakgrunn

BaneTele er teknologisk, markeds- og lønnsomhetsmessig i en positiv utvikling. Selskapet ligger langt foran i lønnsomhetsutviklingen i forhold til forretningsplanen.

Selskapet har det siste året gjennomført en omfattende prosess for å få avklart eldre tvisteforhold som har hatt sitt utspring helt tilbake fra 2001 og 2002. Noen av de viktigste avklaringene i denne sammenhengen har vært avtaleforhold knyttet til e-verk, Jernbaneverket, H& Norden og NSB Eiendom.

BaneTele ble i voldgiftssaken mot Statnett og 8 andre e-verk ved dom av 30.10.04 dømt til å betale e-verkenes krav på engangsvederlag etter Samarbeids- og leieavtalen som var utestående ved tidspunktet for Enitels konkurs, med tillegg av forsinkelsesrenter. Dommen kan også få betydning for lignende krav som er fremmet av BKK Bredbånd og BKK Nett. Samlet utbetaling er estimert til ca. NOK 35 mill. I tillegg ble BaneTele ved voldgiftsdom av 06.10.04 dømt til å betale suksesshonorar på NOK 3,6 mill med tillegg av forsinkelsesrenter til H& Norden i forbindelse med refinansiering av låneavtale med BaneTeles bankforbindelse høsten 2002. Total utbetaling utgjorde NOK 4,6 mill.

I tillegg har Telenor krevd at BaneTele stiller bankgaranti på NOK 24,5 mill som sikkerhet for løpende betaling for tjenester som Telenor leverer til BaneTele. BaneTele har skriftlig bedt Telenor frafalle kravet om bankgaranti.

Som beskrevet nærmere ovenfor, har dommene stor betydning for BaneTeles likviditets- og egenkapitalsituasjon. Dersom Telenor opprettholder kravet om bankgaranti, medfører dette en ytterligere begrensning i BaneTeles likviditet.

Konsekvenser for BaneTeles egenkapital

Etter at voldgiftsdommene og effekt av eventuell forliksavtale med Jernbaneverket er hensyntatt, viser prognosen pr. oktober 2004 at BaneTeles egenkapital pr. 31.12.04 vil være ca. NOK 52 mill. Som nevnt vil selskapets egenkapital da være mindre enn halvparten av aksjekapitalen.

Konsekvenser for BaneTeles likviditet og investeringsplaner

Når det gjelder likviditetssituasjonen, viser prognosen pr. oktober 2004 at BaneTele AS vil ha en likviditetsreserve ved utgangen av 2004 på ca. NOK 50 mill.

Likviditetsprognosen for 2005, hvor resultatet av voldgiftsdommen er hensyntatt, viser at BaneTele vil bryte covenantskravet til tilgjengelige likviditet som er fastsatt i låneavtalen med BaneTeles bankforbindelse i store deler av året dersom BaneTele foretar planlagte investeringer som beskrevet nedenfor. Krav om bankgaranti fra Telenor vil ytterligere svekke tilgjengelig likviditet med om lag NOK 25 mill, og gjøre det utfordrende å møte covenantskravet i låneavtalen med BaneTeles bankforbindelse.

Før voldgiftsdommen ble avsagt, vurderte BaneTele at det ut fra selskapets finansielle struktur var forsvarlig og nødvendig for utviklingen av selskapet å gjennomføre investeringer i 2005 på NOK 120 mill.

Av denne investeringsrammen på NOK 120 mill ville NOK 70 mill gå til kundedrevne investeringer som følge av nysalg under vanlig drift, mens de resterende NOK 50 mill ville dekke deler av nødvendige investeringer i form av

• styrkinger av kjernenettet,

• videreutvikling av IKT-støttesystemer, og

• utbygging av aksessløsninger med etablering av 30 nye aksesspunkter.

En investeringsramme i 2005 på NOK 120 mill vurderes som minimum for at selskapets verdi ikke skal forringes. For å kunne ha en forsvarlig likviditetsreserve for den løpende driften, samt for å overholde covenantskravene som er fastsatt i låneavtalen med BaneTeles bankforbindelse, kan konsekvensen bli at styret må utsette investeringer som anses nødvendig for videreutviklingen av selskapet i takt med de krav markedet stiller. Dersom investeringene på de tre nevnte områdene utsettes, kan det få negative konsekvenser for BaneTeles omsetning og resultat, og svekke selskapets posisjon i markedet irreversibelt.

Tiltak for å tilføre likviditet og et forsvarlig egenkapitalnivå

Tapene i voldgiftsdommene og et eventuelt garantikrav fra Telenor, vil svekke BaneTeles likviditet og investeringsevne med i størrelsesorden NOK 60 mill. For at BaneTele skal kunne gjennomføre investeringer som er helt nødvendige for å opprettholde selskapets markedsposisjon og positive økonomiske utvikling, trenger BaneTele å få tilført ny likviditet som tilsvarer dette beløpet. Dersom dette skjer gjennom en økning av egenkapitalen, vil det bringe egenkapitalen opp på et forsvarlig nivå.

En riktig posisjonering i forhold til bedriftsmarkedet vil etter styrets vurdering være å etablere totalt 150 aksesspunkter, noe som gir en dekning på ca 60 % av bedriftsmarkedet. Dette krever ytterligere investeringer på ca. NOK 60 mill. Store profesjonelle aktører i dagens marked setter krav til kvalitet og sikkerhet som krever at BaneTele må styrke kjernenettet ytterligere, herunder etablering av doble noderom i de største byene. Dette vil kreve inntil NOK 50 mill i investeringer. Disse investeringene forventes å gi positiv omsetnings- og resultatutvikling, og styrker selskapets posisjon i markedet. Styret anser det som mulig å realisere disse investeringene ved en ytterligere tilførsel av likviditet i form av egenkapital på NOK 60 mill.

Dersom BaneTele skal utvikle seg til en landsdekkende tilbyder av ende-til-ende løsninger for bredbåndskapasitet, slik næringskomiteen i Stortinget har uttrykt ønske om i Innst.S.nr. 133(2003-2004), forutsetter det etablering av minimum ca. 400 aksesspunkter totalt. Dette vil gjøre BaneTele i stand til å tilby tjenester mot aktører som retter sin virksomhet mot det private markedet. En utvikling av selskapet i henhold til Innst.S.nr. 133(2003-2004) krever altså en langt høyere investeringsramme enn det som er skissert ovenfor. Styret ønsker ikke å anbefale en slik omfattende løsning nå, men mener det bør arbeides for å se om dette kan oppnås gjennom kommersielt samarbeid med andre aktører, eventuelt også i forbindelse med en ny eierstruktur i selskapet. For å dekke 100 % av landets befolkning vil ca 4500 aksesspunkter måtte bygges ut. Dette er imidlertid en øvre grense som er urealistisk for en kommersiell aktør.

BaneTele har i dag høye finanskostnader, bl.a. som følge av rentebelastningen i statslånet. Styret ber derfor i tillegg om at rentebetingelsene i statslånet endres til markedsrente.

Kapitalbehovet

På bakgrunn av det som framkommer ovenfor mener styret at BaneTele har behov for tilførsel av ny likviditet i form av egenkapital. Styret anbefaler at selskapet tilføres slik kapital på totalt NOK 120 mill for å sikre en forsvarlig utvikling av selskapet.»

2.4 Vurdering fra finansiell rådgiver

Departementets rådgiver, ABG Sundal Collier, har gått gjennom forelegget fra selskapet og virkningen av investeringen som ligger til grunn for kapitalforhøyelsen basert på BaneTeles inntekts- og kostnadsanslag ved investeringen. Anslagene er basert på detaljerte kalkyler for å beregne de finansielle implikasjonene. Departementets rådgiver har vurdert tallmaterialet og anser anslagene som gjennomarbeidede og rimelige.

Rådgiveren konkluderer med at analysen viser en betydelig verdiskaping for BaneTele ved å gjennomføre kapitalforhøyelsen. I sin vurdering har departementets rådgiver som hovedalternativ lagt til grunn veide kapitalkostnader (WACC) på 11 pst. Det impliserer et avkastningskrav til BaneTele som er klart strengere enn det som følger av departementets mål til avkastning på egenkapitalen. Kapitalforhøyelsen er i tillegg vurdert i forhold til departementets avkastningsmål. Ved begge vurderingene konkluderes det med at kapitalforhøyelsen vil gi betydelig verdiskapning og tilfredsstille nevnte avkastningsmål. Brev fra ABG Sundal Collier følger som utrykt vedlegg.