1 Avviklingsavtale

Denne avviklingsavtalen er inngått den 10. april 2000 mellom

Den norske stat representert ved Samferdselsministeren

Og Den svenske stat

i statenes egenskap av eiere av aksjer i Newtel AB («Newtel» eller «Selskapet»), og som tilskytere av apportinnskudd i form av aksjer i Telia AB (publ) («Telia») og Telenor AS («Telenor») i en ikke fullført nyemisjon i Newtel.

Bakgrunn

1. Mellom den norske staten og den svenske staten («Statene» eller «Partene») foreligger en aksjonæravtale («Aksjonæravtalen») datert 18. oktober 1999 vedrørende Newtel. Aksjonæravtalen er inngått i samsvar med en sammenslutningsavtale inngått mellom Statene den 30. mars 1999, hvorved Statene ble enige om en sammenslutning av virksomhetene til Telia og Telenor («Sammenslutningen»).

2. På en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet den 18. oktober 1999 ble det vedtatt å øke Selskapets aksjekapital med SEK 30.000.000.000 gjennom en nyemisjon av 30.000.000 aksjer pålydende SEK 1.000 pr. aksje («Nyemisjonen»). Den svenske stat tegnet seg for 18.000.000 aksjer ved apportinnskudd til Selskapet av alle aksjene i Telia. Den norske stat tegnet seg for 12.000.000 aksjer ved apportinnskudd til Selskapet av alle aksjene i Telenor.

3. I tråd med vedtaket på den ekstraordinære generalforsamlingen inngikk Partene og Newtel samme dag en apportavtale i tråd med det som følger av pkt. b) ovenfor.

4. Melding om Nyemisjonen ble gitt av Selskapet til Patent- og registreringsverket («PRV») den 29. oktober 1999. Meldingen om Nyemisjonen ble tilbakekalt av Newtel den 20. januar 2000. PRV besluttet i den anledning samme dag å ikke ta registreringsmeldingen opp til behandling.

5. De norske og svenske statsministrene tilkjennega gjennom omforente pressemeldinger den 16. desember 1999 at arbeidet med å slå sammen Telenor og Telia skulle avbrytes. Avviklingen av Sammenslutningen skulle skje så raskt som mulig og reguleres i en avtale mellom Partene, noe den norske samferdselsminister og den svenske næringsminister fikk i oppdrag å utforme. Det var enighet om at ingen av Statene eller selskapene skulle fremsette noen krav om erstatning i forbindelse med avviklingen av Sammenslutningen.

6. Samtlige aksjer i Telenor og Telia har i samsvar med bestemmelsene i §§ 10 og 12 i 4. kapittel i den svenske aksjeloven (1975:1385) blitt tilbakeført til henholdsvis den norske og den svenske staten. Newtel har i sin aksjebok strøket Statene som eiere av de 30.000.000 nytegnede aksjene i Newtel.

7. Denne avtalen er betinget av godkjennelse fra det norske Storting.

Basert på det ovenstående er Partene blitt enige om følgende:

1.1 Avvikling av Sammenslutningen

Sammenslutningen avvikles herved i tråd med bestemmelsene i denne avtalen.

1.2 Salg av aksjer i Newtel

2.1 Umiddelbart etter at det norske Storting har godkjent Avtalen (jfr. pkt. g) i ingressen ovenfor) skal den norske staten overføre samtlige av sine 40 aksjer i Newtel til Telenor. Samtidig overfører den svenske staten samtlige av sine 60 aksjer i Newtel til Telia. Aksjeoverdragelsesavtalene er vedlagt som Bilag 1 a) og Bilag 2 a).

2.2 I etterkant av salgene referert til under pkt. 2.1 ovenfor skal Telia og Telenor, i henhold til avtale dem imellom, så snart som mulig oppløse Newtel. Avtalen skal inneholde bestemmelser som sikrer at Selskapet har tilstrekkelige ressurser for løpende å dekke sine forpliktelser.

1.3 Fordeling av kostnader

3.1 Hver stat skal dekke sine egne kostnader i forbindelse med inngåelsen og avviklingen av Sammenslutningen.

3.2 Statene har hatt påløpne kostnader i henhold til oppstillingen i Bilag 3. Partene er enige om fordelingen av disse kostnadene, og skal dekke kostnadene i henhold til oppstillingen i Bilag 3.

3.3 Telia og Telenor har overfor Statene bekreftet at de eller deres konsernselskaper ikke har pådratt seg eller vil pådra seg kostnader i forbindelse med inngåelsen eller avviklingen av Sammenslutningen som de mener skal dekkes av Statene. Telia og Telenors bekreftelser er inntatt som Bilag 4og Bilag 5.

1.4 Fraskrivelse av retten til å kreve erstatning

4.1 Ingen av Statene skal ha noen rett til erstatning eller andre betalinger fra den annen stat i forbindelse med inngåelsen eller avviklingen av Sammenslutningen.

4.2 Ingen av Statene skal ha noen rett til erstatning eller andre betalinger fra Newtel, Telia, Telenor eller noen selskaper i disse konsernene i forbindelse med inngåelsen eller avviklingen av Sammenslutningen.

4.3 Den norske staten skal tilse at verken Telenor eller noen av selskapene i Telenor-konsernet vil kreve erstatning eller andre betalinger av den svenske stat eller av Telia eller noen av selskapene i Telia-konsernet i forbindelse med inngåelsen eller avviklingen av Sammenslutningen.

Den svenske staten skal tilse at verken Telia eller noen av selskapene i Telia-konsernet vil kreve erstatning eller andre betalinger av den norske stat eller av Telenor eller noen av selskapene i Telenor-konsernet i forbindelsen med inngåelsen eller avviklingen av Sammenslutningen.

4.4 Bestemmelsene i dette pkt. 4 gjelder ikke for krav i henhold til denne avtalen eller i henhold til avtalen mellom Telia og Telenor referert til i pkt. 6 nedenfor.

1.5 Opphør av Aksjonæravtalen

Når aksjene i Newtel har blitt solgt til Telenor og Telia i henhold til pkt. 2.1 ovenfor, skal Aksjonæravtalen, med unntak for bestemmelsene i Aksjonæravtalens kapittel 8, umiddelbart opphøre.

1.6 Avtale mellom Telia og Telenor

Samme dag som inngåelsen av denne avtalen ble det inngått en avtale om avvikling av Sammenslutningen mellom Telia og Telenor.

1.7 Lovvalg og voldgift

Denne avtalen skal reguleres av svensk rett. Dersom det oppstår en konflikt i forbindelse med denne avtalen, skal denne løses i henhold til reglene i kapittel 8 i Aksjonæravtalen.

1.8 Ikrafttreden

Denne avtalen trer i kraft umiddelbart etter at den er godkjent i det norske Stortinget. Handlinger som skal skje i henhold til denne Avtalen, skal gjennomføres umiddelbart deretter. Den norske stat forplikter seg til å søke å innhente slik godkjennelse så raskt som mulig etter undertegnelsen av denne Avtalen. Dersom slik godkjennelse ikke kan oppnås skal statene umiddelbart vurdere hvordan avviklingen av sammenslutningen i så fall kan gjennomføres.