2 Europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse rettigheter for aksjeeiere i børsnoterte selskaper

EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske fellesskap, særlig artikkel 44 og 95,

under henvisning til forslag fra Kommisjonen,

under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité 1,

etter framgangsmåten fastsatt i traktatens artikkel 251 2 og

ut fra følgende betraktninger:

1. I sin melding av 21. mai 2003 til Rådet og Europaparlamentet «Om modernisering av selskapsretten og en mer effektiv bedriftsstyring i Den europeiske union – en handlingsplan» påpekte Kommisjonen at det bør tas nye skreddersydde initiativer med henblikk på å styrke aksjeeiernes rettigheter i børsnoterte selskaper, og at problemer med avstemning over landegrensene bør løses omgående.

2. I sin resolusjon av 21. april 2004 3 ga Europaparlamentet sin støtte til Kommisjonens formål om å styrke aksjeeiernes rettigheter, særlig gjennom utvidede regler om åpenhet, stemmerett ved fullmakt, muligheten til å delta på generalforsamlinger via elektroniske hjelpemidler og sikring av utøvelsen av stemmeretten over landegrensene.

3. Aksjeeiere som har stemmerett bør kunne utøve disse rettighetene, ettersom de gjenspeiles i den prisen som skal betales ved ervervelsen av aksjene. Dessuten er effektiv aksjeeierkontroll en forutsetning for god bedriftsstyring og bør derfor forenkles og oppmuntres. Det bør derfor vedtas tiltak for å tilnærme medlemsstatenes lover i den henseende. Hindringer som får aksjeeiere til å avholde seg fra å stemme, f.eks. at det ved utøvelsen av stemmeretten stilles krav om at aksjene sperres i et visst tidsrom før generalforsamlingen, bør fjernes. Dette direktiv berører imidlertid ikke Fellesskapets eksisterende regelverk for andeler som er utstedt av foretak for kollektiv investering eller for andeler som er overtatt eller avhendet i slike foretak.

4. Fellesskapets eksisterende regelverk er ikke tilstrekkelig til å nå dette mål. I europaparlaments- og rådsdirektiv 2001/34/EF av 28. mai 2001 om vilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs og opplysninger som skal offentliggjøres om disse verdipapirene 4 legges det vekt på de opplysningene som utstedere må gi til markedet og omhandler dermed ikke selve framgangsmåten for aksjeeiernes stemmeavgivning. Ved europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF av 15. desember 2004 om harmonisering av krav til åpenhet med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, og om endring av direktiv 2001/34/EF 5 pålegges utstedere en forpliktelse til å stille til rådighet visse opplysninger og dokumenter som berører generalforsamlingen, men disse opplysningene og dokumentene skal stilles til rådighet i utstederens medlemsstat. Det bør derfor innføres visse minimumsstandarder med henblikk på å verne investorene og fremme en smidig og effektiv utøvelse av aksjeeiernes rettigheter knyttet til aksjer med stemmerett. Når det gjelder andre rettigheter enn stemmeretten, kan medlemsstatene utvide anvendelsen av disse minimumsstandardene til også å omfatte aksjer uten stemmerett, så vidt disse aksjene ikke omfattes av slike standarder allerede.

5. Betydelige andeler av aksjer i børsnoterte selskaper innehas av aksjeeiere som ikke bor i den medlemsstaten der selskapet har sitt forretningskontor. Aksjeeiere som er bosatt i en annen stat bør kunne utøve sine rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen like enkelt som aksjeeiere som er bosatt i den medlemsstaten der selskapet har sitt forretningskontor. Dette krever fjerning av de eksisterende hindringene for aksjeeiere som er bosatt i en annen stat i å få opplysninger som berører generalforsamlingen og i utøvelsen av stemmeretten uten å være fysisk til stede på generalforsamlingen. Fjerning av disse hindringene bør også gagne aksjeeiere som er bosatt i medlemsstaten, som ikke deltar eller som ikke kan delta på generalforsamlingen.

6. Aksjeeiere bør kunne avgi stemmer på informert grunnlag på eller før generalforsamlingen, uansett hvor de er bosatt. Alle aksjeeiere bør ha tilstrekkelig tid til å ta stilling til de dokumentene som skal legges fram på generalforsamlingen og til å beslutte hvordan de vil stemme med sine aksjer. For dette formål bør det innkalles til generalforsamlingen i god tid, og aksjeeierne bør få alle de opplysningene som skal legges fram på generalforsamlingen. De mulighetene som moderne teknologi tilbyr for å gjøre opplysninger tilgjengelige øyeblikkelig, bør utnyttes. I dette direktiv forutsettes det at børsnoterte selskaper allerede har en hjemmeside.

7. Aksjeeiere bør i prinsippet ha muligheten til å føre opp punkter på generalforsamlingens dagsorden og legge fram utkast til beslutninger om punkter på dagsorden. Med forbehold om ulike tidsrammer og regler som for øyeblikket anvendes i Fellesskapet, bør utøvelsen av disse rettighetene omfattes av to grunnleggende regler, nemlig at terskelen som gjelder for utøvelsen av disse rettighetene ikke bør overstige 5 % av selskapets aksjekapital, og at alle aksjeeiere under alle omstendigheter bør få den endelige versjonen av dagsordenen i tide til å kunne forberede seg til diskusjonen og avstemningen om hvert punkt på dagsordenen.

8. Alle aksjeeiere bør i prinsippet ha mulighet til å stille spørsmål knyttet til punktene på generalforsamlingens dagsorden, og få dem besvart, mens reglene om hvordan og når spørsmålene kan stilles og besvares bør fastsettes av medlemsstatene.

9. Foretak bør ikke møte rettslige hindringer dersom de tilbyr sine aksjeeiere muligheten til elektronisk deltaking på generalforsamlingen. Stemmegivning per brev eller elektronisk uten personlig deltaking på generalforsamlingen bør ikke omfattes av andre begrensninger enn de som er nødvendige for å fastslå identitet og for sikker elektronisk kommunikasjon. Dette bør imidlertid ikke hindre medlemsstatene i å vedta regler for å sikre at resultatene av avstemningen under alle omstendigheter gjenspeiler aksjeeiernes hensikter, herunder regler for situasjoner der nye omstendigheter oppstår eller avdekkes etter at en aksjeeier har avgitt sin stemme per brev eller elektronisk.

10. God bedriftsstyring krever en smidig og effektiv framgangsmåte for stemmegivning ved fullmakt. Eksisterende begrensninger og hindringer som gjør det tungvint og kostbart å stemme ved fullmakt, bør derfor fjernes. Men god bedriftsstyring krever også hensiktsmessige sikkerhetstiltak mot et mulig misbruk av stemmer avgitt ved fullmakt. Fullmaktsinnehaveren bør derfor være forpliktet til å følge de instruksene vedkommende har fått av aksjeeieren, og medlemsstatene bør ha mulighet til å innføre hensiktsmessige tiltak for å sikre at fullmaktsinnehaveren ikke har andre interesser enn aksjeeierens, uavhengig av årsaken til at interessekonflikten har oppstått. Tiltak mot mulig misbruk kan særlig omfatte ordninger som medlemsstatene kan innføre for å regulere virksomheten til personer som aktivt samler inn fullmakter eller faktisk har samlet inn flere enn et visst, stort antall fullmakter, særlig for å sikre en tilstrekkelig grad av pålitelighet og åpenhet. I henhold til dette direktiv har aksjeeiere ubegrenset rett til å utpeke slike personer til fullmaktsinnehavere for i aksjeeiernes navn å delta på og stemme ved generalforsamlinger. Dette direktiv berører imidlertid ikke eventuelle regler eller sanksjoner som medlemsstatene kan pålegge slike personer når stemmer er avgitt gjennom ikke godkjent bruk av innsamlede fullmakter. Ved dette direktiv påføres foretak heller ikke noen forpliktelse til å kontrollere at fullmaktsinnehaverne stemmer i samsvar med instruksene fra aksjeeierne som har utpekt dem.

11. Når finansielle mellommenn er involvert, er effektiviteten ved avstemning etter instruks i stor grad avhengig av hvor effektiv kjeden av mellommenn er, ettersom investorer ofte ikke kan utøve den stemmeretten som er knyttet til aksjene deres uten samarbeid mellom alle mellommenn i kjeden, som ikke nødvendigvis har en økonomisk interesse i aksjene. For å gjøre det mulig for investoren å utøve stemmeretten på tvers av landegrensene, er det derfor nødvendig at mellommennene gjør det lettere å utøve stemmeretten. Kommisjonen bør behandle dette spørsmålet nærmere i en rekommandasjon, for å sikre at investorer har tilgang til effektive avstemningstjenester og at stemmeretten utøves i samsvar med instruksene fra disse investorene.

12. Tidspunktet for underretning til administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan samt til offentligheten om forhåndsstemmer til generalforsamlingen som er avgitt elektronisk eller per brev er et viktig bedriftsstyringsspørsmål, men kan fastsettes av medlemsstatene.

13. Avstemningsresultatene bør fastsettes ved metoder som gjenspeiler aksjeeiernes stemmehensikter, og de bør offentliggjøres etter generalforsamlingen, i hvert fall på foretakets hjemmeside.

14. Ettersom målsettingen med dette direktiv, nemlig å gjøre det mulig for aksjeeierne å utøve sine rettigheter effektivt i Fellesskapet, ikke i tilstrekkelig grad kan nås av medlemsstatene på grunnlag av Fellesskapets eksisterende regelverk og derfor på grunn av tiltakenes omfang og virkninger bedre kan nås på fellesskapsplan, kan Fellesskapet treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet som fastsatt i traktatens artikkel 5. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går dette direktiv ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå dette mål.

15. I samsvar med nr. 34 i den tverrinstitusjonelle avtalen om bedre regelverksutforming 6 bør medlemsstatene oppfordres til, for eget formål og i Fellesskapets interesse, å utarbeide og offentliggjøre egne tabeller, som så langt det er mulig viser sammenhengen mellom dette direktiv og innarbeidingstiltakene.

VEDTATT DETTE DIREKTIV:

Kapittel I

Alminnelige bestemmelser

Artikkel 1

Formål og virkeområde

1. I dette direktiv fastsettes krav i forbindelse med utøvelsen av visse av aksjeeiernes rettigheter knyttet til aksjer med stemmerett i forbindelse med generalforsamlinger i foretak som har sitt forretningskontor i en medlemsstat og hvis aksjer er opptatt til notering i et regulert marked som ligger i eller har virksomhet i en medlemsstat.

2. Den medlemsstaten som er kompetent til å regulere forhold som omfattes av dette direktiv, skal være den medlemsstaten der selskapet har sitt forretningskontor, og henvisninger til «gjeldende lovgivning» er henvisninger til den medlemsstatens lovgivning.

3. Medlemsstatene kan unnta følgende typer foretak fra dette direktiv:

   1. Foretak for kollektiv investering i henhold til artikkel 1 nr. 2 i rådsdirektiv 85/611/EØF av 20. desember 1985 om samordning av lover og forskrifter om visse foretak for kollektiv investering i verdipapirer (UCITS-fond) 7.

   2. Foretak hvis eneste formål er kollektiv investering av kapital fra allmennheten, og som driver etter prinsippet om risikospredning og ikke søker å oppnå juridisk eller styringsmessig kontroll over noen av utstederne av deres underliggende investeringer, forutsatt at disse foretakene for kollektiv investering er godkjent av og underlagt tilsyn av vedkommende myndigheter, og at de har en depositar som utøver funksjoner tilsvarende dem i direktiv 85/611/EØF.

   3. Samvirker.

Artikkel 2

Definisjoner

I dette direktiv menes med:

1. «regulert marked» et marked som definert i artikkel 4 nr. 1 underpunkt 14) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/39/EF av 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter 8,

2. «aksjeeier» en fysisk eller juridisk person som i henhold til gjeldende lovgivning anerkjennes som aksjeeier,

3. «fullmakt» en aksjeeiers bemyndigelse av en fysisk eller juridisk person til å utøve visse av eller alle denne aksjeeierens rettigheter på generalforsamlingen i aksjeeierens navn.

Artikkel 3

Ytterligere nasjonale tiltak

Dette direktiv skal ikke hindre medlemsstater i å pålegge foretak ytterligere forpliktelser eller på annen måte treffe tiltak for å gjøre det lettere for aksjeeiere å utøve rettighetene omhandlet i dette direktiv.

Kapittel II

Generalforsamling

Artikkel 4

Lik behandling av aksjeeiere

Foretaket skal sikre lik behandling av alle aksjeeiere som er i samme stilling når det gjelder deltaking på og utøvelsen av stemmerettene på generalforsamlingen.

Artikkel 5

Opplysninger før generalforsamlingen

1. Medlemsstatene skal med forbehold om artikkel 9 nr. 4 og artikkel 11 nr. 4 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF av 21. april 2004 om overtakelsestilbud 9 sikre at foretaket senest den 21. dag før dagen for generalforsamlingen sender ut innkallingen til generalforsamlingen på en av måtene som angis i nr. 2 i denne artikkel.

   Medlemsstatene kan fastsette at generalforsamlingen, dersom foretaket tilbyr aksjeeierne muligheten til å stemme elektronisk på en måte som er tilgjengelig for alle aksjeeiere, kan beslutte at foretaket senest den 14. dag før dagen for generalforsamlingen skal sende ut innkallingen til en generalforsamling, som ikke er en årlig generalforsamling, på en av måtene som angis i nr. 2 i denne artikkel. En slik beslutning skal tas med et flertall på minst to tredeler av stemmene som er knyttet til aksjene eller den tegnede kapitalen som er representert, og er ikke gyldig lenger enn fram til neste årlige generalforsamling.

   Medlemsstatene trenger ikke å anvende minimumsperiodene nevnt i første og annet ledd når det gjelder den andre eller påfølgende innkallingen til en generalforsamling som sendes ut på grunn av manglende beslutningsdyktighet på den første generalforsamlingen, forutsatt at denne artikkel er etterfulgt i den første innkallingen og at det ikke er tilføyd et nytt punkt på dagsordenen, og at det er minst ti dager mellom den endelige innkallingen og datoen for generalforsamlingen.

2. Med forbehold om ytterligere krav til innkalling eller offentliggjøring fastsatt av vedkommende myndighet som definert i artikkel 1 nr. 2 skal foretaket pålegges å sende ut innkallingen nevnt i nr. 1 i denne artikkel på en måte som sikrer rask tilgang til den på et ikke-diskriminerende grunnlag. Medlemsstaten skal kreve at foretaket bruker medier som man med rimelighet kan forvente vil spre opplysninger effektivt til offentligheten i hele Fellesskapet. Medlemsstaten kan ikke kreve at bare medier hvis operatører er etablert på dens territorium, benyttes.

   Medlemsstaten trenger ikke å anvende første ledd på foretak hvis aksjeeieres navn og adresser framgår av et aktuelt register over aksjeeiere, forutsatt at foretaket er forpliktet til å sende ut innkallingen til hver enkelt av de registrerte aksjeeierne.

   Foretaket kan uansett ikke avkreve noen særskilt avgift for utsendelsen av innkallingen på foreskrevet måte.

3. Innkallingen nevnt i nr. 1 skal minst:

   1. angi nøyaktig når og hvor generalforsamlingen vil finne sted samt inneholde den foreslåtte dagsordenen for generalforsamlingen,

   2. inneholde en tydelig og nøyaktig beskrivelse av framgangsmåtene som aksjeeierne må følge for å kunne delta og avgi sin stemme på generalforsamlingen. Dette omfatter opplysninger om:

      1. aksjeeiernes rettigheter i henhold til artikkel 6, i den grad disse rettighetene kan utøves etter at innkallingen er sendt ut, og i henhold til artikkel 9, samt fristene for når disse rettighetene kan utøves. Innkallingen kan begrenses til å omfatte bare fristene for når disse rettighetene kan utøves, forutsatt at den inneholder en henvisning til nærmere opplysninger om disse rettighetene på foretakets hjemmeside,

      2. framgangsmåten for å avgi stemme ved fullmakt, særlig hvilke skjemaer som da skal benyttes og under hvilke omstendigheter foretaket er villig til å godta elektroniske meldinger om utpeking av fullmaktsinnehavere og,

      3. eventuelt, framgangsmåtene for å avgi stemmer per brev eller elektronisk,

   3. eventuelt angi registreringsdatoen som definert i artikkel 7 nr. 2, og forklare at bare de som er aksjeeiere den datoen skal ha rett til å delta og stemme på generalforsamlingen,

   4. angi hvor og hvordan man kan finne den fullstendige teksten til dokumentene og utkastene til beslutninger omhandlet i nr. 4 bokstav c) og d),

   5. oppgi adressen til nettstedet der opplysningene nevnt i nr. 4 vil bli gjort tilgjengelig.

4. Medlemsstatene skal sikre at foretaket i et forløpende tidsrom som starter senest den 21. dag før dagen for generalforsamlingen og løper fram til og med dagen for generalforsamlingen, gjør følgende opplysninger tilgjengelig på hjemmesiden for sine aksjeeiere:

   1. Innkallingen omhandlet i nr. 1.

   2. Det samlede antallet aksjer og stemmeretter på datoen for innkallingen (herunder det samlede antallet for hver aksjeklasse der foretakets kapital er inndelt i to eller flere aksjeklasser).

   3. Dokumentene som skal legges fram på generalforsamlingen.

   4. Et utkast til beslutning eller, når det ikke er foreslått noen beslutning for vedtakelse, en uttalelse fra vedkommende myndighet i foretaket, som skal utpekes gjennom gjeldende lovgivning, om hvert punkt på den foreslåtte dagsordenen for generalforsamlingen. Dessuten skal utkast til beslutninger som aksjeeiere har lagt fram, så snart som praktisk mulig etter at foretaket har mottatt dem legges ut på hjemmesiden.

   5. Eventuelle skjemaer som skal brukes for å stemme ved fullmakt og for å stemme per brev, med mindre disse skjemaene er sendt direkte til hver enkelt aksjeeier.

   Dersom skjemaene nevnt i bokstav e) av tekniske årsaker ikke kan gjøres tilgjengelige på hjemmesiden, skal foretaket på sin hjemmeside angi hvordan man kan få tak i skjemaene i papirform. Foretaket skal i så fall være forpliktet til å sende skjemaene kostnadsfritt per post til alle aksjeeiere som anmoder om det.

   Dersom innkallingen til generalforsamlingen i samsvar med artikkel 9 nr. 4 eller artikkel 11 nr. 4 i direktiv 2004/25/EF, eller i samsvar med nr. 1 annet ledd i denne artikkel, sendes ut senere enn den 21. dag før generalforsamlingen, skal tidsrommet fastsatt i dette nummer forkortes tilsvarende.

Artikkel 6

Rett til å føye til punkter på generalfor­samlingens dagsorden og legge fram utkast til beslutninger

1. Medlemsstatene skal sikre at aksjeeiere, enkeltvis eller sammen,

   1. har rett til å føye til punkter på generalforsamlingens dagsorden, forutsatt at hvert enkelt punkt ledsages av en begrunnelse eller et utkast til beslutning som skal vedtas på generalforsamlingen, og

   2. har rett til å legge fram utkast til beslutninger om punkter som er oppført eller skal føres opp på generalforsamlingens dagsorden.

   Medlemsstatene kan fastsette at retten nevnt i bokstav a) kan utøves bare i forbindelse med den årlige generalforsamlingen, forutsatt at aksjeeiere, alene eller sammen, har rett til å innkalle til, eller kreve at foretaket innkaller til, en generalforsamling som ikke er en årlig generalforsamling, med en dagsorden som omfatter minst alle de punktene som disse aksjeeierne har anmodet om.

   Medlemsstatene kan fastsette at disse rettighetene skal utøves skriftlig (per post eller elektronisk).

2. Dersom en av rettighetene nevnt i nr. 1 omfattes av det vilkår at den berørte aksjeeier eller de berørte aksjeeiere innehar en minste andel i foretaket, skal en slik minste andel ikke overstige 5 % av aksjekapitalen.

3. Hver medlemsstat skal fastsette én frist i form av et bestemt antall dager før generalforsamlingen eller innkallingen, innen hvilken aksjeeiere kan utøve retten nevnt i nr. 1 bokstav a). Hver medlemsstat kan på samme måte fastsette en frist for utøvelsen av retten nevnt i nr. 1 bokstav b).

4. Medlemsstatene skal sikre at foretaket, dersom utøvelsen av retten omhandlet i nr. 1 bokstav a) innebærer en endring av generalforsamlingens dagsorden som allerede er oversendt aksjeeierne, skal gjøre den reviderte dagsordenen tilgjengelig på samme måte som den forrige dagsordenen innen den gjeldende registreringsdatoen som definert i artikkel 7 nr. 2 eller, dersom ingen registreringsdato anvendes, tilstrekkelig i forkant av datoen for generalforsamlingen til at andre aksjeeiere kan utpeke en fullmaktsinnehaver eller ev. stemme per brev.

Artikkel 7

Krav ved deltaking og stemmegivning på generalforsamlingen

1. Medlemsstatene skal påse at

   1. en aksjeeiers rett til å delta på en generalforsamling og avgi stemme i tilknytning til sine aksjer ikke omfattes av noe krav om at vedkommendes aksjer skal deponeres hos eller overføres til en fysisk eller juridisk person eller registreres i denne personens navn før generalforsamlingen, og

   2. en aksjeeiers rett til å selge eller på annen måte overdra sine aksjer i tidsrommet fra registreringsdatoen, som definert i nr. 2, til den generalforsamlingen datoen gjelder, ikke omfattes av begrensninger som den ellers ikke omfattes av.

2. Medlemsstatene skal fastsette at en aksjeeiers rett til å delta på en generalforsamling og stemme i tilknytning til sine aksjer, skal fastsettes i forhold til de aksjene denne aksjeeieren innehar på en bestemt dato før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

   Medlemsstatene trenger ikke å anvende første ledd på foretak hvis aksjeeieres navn og adresser på dagen for generalforsamlingen framgår av et aktuelt register over aksjeeiere.

3. Hver medlemsstat skal sikre at én bestemt registreringsdato gjelder for alle foretak. En medlemsstat kan imidlertid fastsette én registreringsdato for foretak som har utstedt ihendehaveraksjer og en annen registreringsdato for foretak som utstedt aksjer på navn, forutsatt at én enkelt registreringsdato gjelder for hvert foretak som har utstedt begge typer av aksjer. Registreringsdatoen skal være høyst 30 dager før datoen for den generalforsamlingen den gjelder for. Ved anvendelsen av denne bestemmelsen og artikkel 5 nr. 1 skal hver medlemsstat sikre at det går minst åtte dager mellom den seneste tillatte datoen for innkallingen til generalforsamlingen og registreringsdatoen. Ved beregning av antall dager skal disse to datoene ikke medregnes. I tilfeller nevnt i artikkel 5 nr. 1 tredje ledd kan imidlertid en medlemsstat kreve at det går minst seks dager mellom den seneste tillatte datoen for den andre eller påfølgende innkallingen til generalforsamlingen og registreringsdatoen. Ved beregning av antall dager skal disse to datoene ikke medregnes.

4. Bevis for en aksjeeiers egnethet kan bare omfatte krav som er nødvendige for å fastslå aksjeeieres identitet og bare i den grad de står i forhold til å nå dette mål.

Artikkel 8

Elektronisk deltaking på generalforsamlingen

1. Medlemsstatene skal tillate foretak å tilby sine aksjeeiere enhver form for elektronisk deltaking på generalforsamlingen, særlig en av eller alle følgende former for deltaking:

   1. Sanntidsoverføring av generalforsamlingen.

   2. Sanntids toveiskommunikasjon slik at aksjeeierne kan henvende seg til generalforsamlingen fra et annet sted.

   3. En ordning for å avgi stemmer, enten før eller på generalforsamlingen, uten å måtte utpeke en fullmaktsinnehaver som er fysisk til stede på generalforsamlingen.

2. Anvendelsen av elektroniske hjelpemidler for at aksjeeiere skal kunne delta på generalforsamlinger, kan bare omfattes av krav og begrensninger som er nødvendige for å fastslå aksjeeieres identitet og for sikker elektronisk kommunikasjon, og bare i den grad de står i forhold til å nå disse mål.

   Dette berører ikke de lovbestemmelser som medlemsstatene har vedtatt eller måtte vedta om beslutningsprosessen i foretaket i forbindelse med innføringen eller gjennomføringen av en eller annen form for elektronisk deltaking.

Artikkel 9

Rett til å stille spørsmål

1. Alle aksjeeiere skal ha rett til å stille spørsmål om punktene på generalforsamlingens dagsorden. Foretaket skal besvare spørsmålene som aksjeeierne stiller.

2. Retten til å stille spørsmål og forpliktelsen til å svare er omfattet av tiltakene som medlemsstatene kan treffe, eller la foretak treffe, for å fastslå aksjeeiernes identitet, god gjennomføring av generalforsamlinger og forberedelsen til dem samt vern av fortrolige opplysninger og foretaks forretningsinteresser. Medlemsstatene kan tillate at foretak gir ett samlet svar på flere spørsmål med samme innhold.

   Medlemsstatene kan fastsette at et svar skal anses som avgitt dersom den relevante informasjonen finnes i form av spørsmål og svar på foretakets hjemmeside.

Artikkel 10

Stemmegivning ved fullmakt

1. Alle aksjeeiere skal ha rett til å utpeke en hvilken som helst fysisk eller juridisk person som fullmaktsinnehaver for å delta og stemme på en generalforsamling på aksjeeierens vegne. Fullmaktsinnehaveren skal ha den samme retten til å uttale seg og stille spørsmål på generalforsamlingen som den aksjeeieren vedkommende representerer.

   Bortsett fra kravet om at fullmaktsinnehaveren har rettslig handleevne, skal medlemsstatene oppheve eventuelle lovbestemmelser som begrenser eller lar foretak begrense personers mulighet til å bli utpekt som fullmaktsinnehavere.

2. Medlemsstatene kan begrense utpekingen av en fullmaktsinnehaver til én generalforsamling, eller til de generalforsamlinger som avholdes i løpet av et fastsatt tidsrom.

   Med forbehold om artikkel 13 nr. 5 kan medlemsstatene begrense antallet personer som en aksjeeier kan utpeke til fullmaktsinnehavere i forbindelse med en særskilt generalforsamling. Dersom en aksjeeier har aksjer i et foretak på mer enn én verdipapirkonto, skal denne begrensningen ikke hindre aksjeeieren i å utpeke en egen fullmaktsinnehaver for aksjene på hver verdipapirkonto i forbindelse med en særskilt generalforsamling. Dette berører ikke bestemmelsene i den gjeldende lovgivning om forbud mot å stemme forskjellig for aksjer som innehas av en og samme aksjeeier.

3. Bortsett fra begrensningene som er uttrykkelig tillatt i nr. 1 og 2, skal ikke medlemsstatene begrense eller tillate foretak å begrense utøvelsen av en aksjeeiers rettigheter gjennom fullmaktsinnehavere for noe annet formål enn for å håndtere eventuelle interessekonflikter mellom fullmaktsinnehaveren og aksjeeieren i hvis interesse fullmaktsinnehaveren skal handle. Medlemsstatene skal dermed ikke stille andre enn følgende krav:

   1. Medlemsstatene kan pålegge fullmaktsinnehaveren å opplyse om visse særskilte fakta som kan være relevante for aksjeeierne ved vurdering av en eventuell risiko for at fullmaktsinnehaveren kunne forfølge andre enn aksjeeierens interesser.

   2. Medlemsstatene kan begrense eller utelukke utøvelsen av aksjeeierens rettigheter gjennom fullmaktsinnehavere uten særskilte stemmeinstrukser for hver beslutning der fullmaktsinnehaveren skal stemme på vegne av aksjeeieren.

   3. Medlemsstatene kan begrense eller utelukke at fullmakten overdras til en annen person, men dette skal ikke hindre en fullmaktsinnehaver, som er en juridisk person, i å utøve den myndighet vedkommende er tillagt gjennom et medlem av sitt administrasjons- eller ledelsesorgan eller en av sine medarbeidere.

   En interessekonflikt i henhold til dette nummer kan særlig oppstå når fullmaktsinnehaveren:

   1. er en kontrollerende aksjeeier i foretaket, eller er et annet rettssubjekt som er kontrollert av en slik aksjeeier,

   2. er medlem av foretakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan, eller er kontrollerende aksjeeier eller et kontrollert rettssubjekt som nevnt punkt i),

   3. er ansatt i eller revisor for foretaket, eller hos en kontrollerende aksjeeier eller et kontrollert rettssubjekt nevnt i i),

   4. er i familie med en fysisk person nevnt i punkt i)–iii).

4. Fullmaktsinnehaveren skal avgi stemmer i samsvar med instruksene fra den aksjeeieren vedkommende er utpekt av.

   Medlemsstatene kan kreve at fullmaktsinnehavere oppbevarer stemmeinstruksene i et fastsatt minste tidsrom og etter anmodning kan bekrefte at stemmeinstruksene er etterfulgt.

5. En person som handler som fullmaktsinnehaver kan inneha en fullmakt fra flere enn én aksjeeier uten begrensninger av det antallet aksjeeiere vedkommende representerer. Når en fullmaktsinnehaver innehar fullmakter fra flere aksjeeiere, skal gjeldende lovgivning gjøre det mulig for ham eller henne å stemme forskjellig på vegne av forskjellige aksjeeiere.

Artikkel 11

Formaliteter ved utpeking av fullmaktsinne­havere og underretning om dette

1. Medlemsstatene skal tillate aksjeeiere å utpeke en fullmaktsinnehaver elektronisk. Medlemsstatene skal dessuten tillate foretak å godta en elektronisk underretning om utpekingen, og skal sikre at alle foretak tilbyr sine aksjeeiere minst én effektiv metode for elektronisk underretning.

2. Medlemsstatene skal sikre at fullmaktsinnehavere bare kan utpekes skriftlig, og at foretakene underrettes skriftlig om dette. Utover dette grunnleggende formelle kravet kan utpekingen av en fullmaktsinnehaver, underretningen om denne til foretaket og utstedelse av eventuelle stemmeinstrukser til fullmaktsinnehaveren bare omfattes av de formelle krav som er nødvendig for å fastslå aksjeeierens og fullmaktsinnehaverens identitet, eller for å sikre muligheten til å bekrefte innholdet i stemmeinstruksene, og bare i den grad dette står i forhold til å nå disse mål.

3. Bestemmelsene i denne artikkel får tilsvarende anvendelse på tilbakekalling av utpekingen av en fullmaktsinnehaver.

Artikkel 12

Stemmegivning per brev

Medlemsstatene skal tillate foretak å tilby sine aksjeeiere muligheten til å stemme per brev før generalforsamlingen. Stemmegivning per brev kan bare omfattes av krav og begrensninger som er nødvendige for å fastslå aksjeeieres identitet og bare i den grad de står i forhold til å nå dette mål.

Artikkel 13

Fjerning av visse hindringer for effektiv utøvelse av stemmeretter

1. Denne artikkel får anvendelse når en fysisk eller juridisk person som ved gjeldende lovgivning er anerkjent som aksjeeier i forbindelse med forretninger handler på vegne av en annen fysisk eller juridisk person (kunden).

2. Når gjeldende lovgivning omfatter krav om offentlighet som en forutsetning for utøvelsen av en aksjeeiers stemmeretter omhandlet i nr. 1, skal disse kravene bare omfatte en liste som gir foretaket opplysninger om hver kundes identitet og antallet aksjer det stemmes for på vedkommendes vegne.

3. Når det i gjeldende lovgivning stilles formelle krav om godkjenning av en aksjeeier nevnt i nr. 1 til å utøve stemmeretter, eller om stemmeinstrukser, skal disse formelle kravene ikke gå lenger enn det som er nødvendig for å fastslå kundens identitet, eller muligheten til å bekrefte innholdet i stemmeinstrukser, og at de står i forhold til å nå disse mål.

4. En aksjeeier som nevnt i nr. 1 skal ha rett til å stemme forskjellig for forskjellige aksjer.

5. Når antallet personer som en aksjeeier kan utpeke som fullmaktsinnehavere i samsvar med artikkel 10 nr. 2 i henhold til gjeldende lovgivning skal begrenses, skal ikke begrensningen hindre en aksjeeier nevnt i nr. 1 i denne artikkel i å tildele hver og en av sine kunder, eller en tredjemann som kunden har utpekt, en fullmakt.

Artikkel 14

Avstemningsresultater

1. Foretaket skal for hver beslutning fastsette det minste antallet aksjer som det er avgitt gyldige stemmer for, andelen av aksjekapitalen som er representert ved disse stemmene, det samlede antallet gyldig avgitte stemmer og antallet avgitte stemmer for og i mot hver beslutning samt eventuelt antallet blanke stemmer.

   Medlemsstatene kan imidlertid fastsette eller tillate foretak å fastsette at det, dersom ingen aksjeeiere anmoder om en fullstendig redegjørelse for avstemningen, skal være tilstrekkelig å fastsette avstemningsresultatene bare i den grad det er nødvendig for å sikre at nødvendig flertall oppnås for hver beslutning.

2. Foretaket skal innen et tidsrom som skal fastsettes i henhold til gjeldende lovgivning, men høyst 15 dager etter generalforsamlingen, offentliggjøre avstemningsresultatene fastsatt i samsvar med nr. 1 på sin hjemmeside.

3. Denne artikkel berører ikke lovbestemmelser som medlemsstatene har vedtatt eller kan vedta om formaliteter som er nødvendige for at en beslutning skal bli gyldig eller om muligheten for et senere søksmål mot avstemningsresultatene.

Kapittel III

Sluttbestemmelser

Artikkel 15

Innarbeiding i nasjonal lovgivning

Medlemsstatene skal innen 3. august 2009 sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv. Medlemsstatene skal umiddelbart underrette Kommisjonen om ordlyden i disse bestemmelsene.

Uten hensyn til første ledd skal de medlemsstatene som 1. juli 2006 hadde gjeldende nasjonale bestemmelser som begrenser eller forbyr utpekingen av en fullmaktsinnehaver i tilfeller omhandlet i artikkel 10 nr. 3 annet ledd underpunkt ii), innen 3. august 2012 sette i kraft de nødvendige lover og forskrifter for å etterkomme artikkel 10 nr. 3 når det gjelder en slik begrensning eller et slikt forbud.

Medlemsstatene skal umiddelbart oversende Kommisjonen antallet dager fastsatt i henhold til artikkel 6 nr. 3 og artikkel 7 nr. 3, og eventuelle senere endringer av dette, og Kommisjonen skal kunngjøre disse opplysningene i De europeiske fellesskaps tidende.

Når medlemsstatene vedtar bestemmelsene nevnt i nr. 1, skal de inneholde en henvisning til dette direktiv, eller det skal vises til direktivet når de kunngjøres. Nærmere regler for henvisningen fastsettes av medlemsstatene.

Artikkel 16

Ikrafttredelse

Dette direktiv trer i kraft den 20. dag etter at det er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Artikkel 17

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.

Utferdiget i Strasbourg, 11. juli 2007.