4 Departementets vurdering
Leverandørindustriens betydning
Mer enn 80 000 personer er ansatt i petroleumsnæringen i Norge. I Norge omsetter leverandørindustrien for 80-90 milliarder kroner årlig, og i utlandet for nærmere 50 milliarder kroner (eksport og salg ved etableringer utenlands). Det finnes leverandørbedrifter i alle landets fylker. En stor del av teknologiutviklingen i petroleumsnæringen foregår i leverandørindustrien. Norsk leverandørindustri har gjennom virksomheten, som i stor grad er rettet mot norsk sokkel, opparbeidet verdensledende kompetanse på en rekke teknologiområder som seismiske undersøkelser, undervannsløsninger med videre.
Samspillet mellom oljeselskaper, forskningsinstitusjoner og leverandørindustri regnes som en viktig premiss for kompetanse- og verdiutviklingen i norsk og internasjonal petroleumssektor.
Utviklingen i leverandørindustrien de siste ti årene har gått i retning av oppkjøp og etablering av større enheter.
Aker Kværner er den klart største norske aktøren innen leverandørindustrien. Selskapet hadde i 2006 en omsetning på om lag 50 milliarder kroner og hadde 11 000 ansatte i Norge. Selskapet står i fremste rekke når det gjelder å levere løsninger for å hente opp petroleumsressurser på store havdyp. Både ut fra selskapets betydning når det gjelder sysselsetting og omsetning, men ikke minst når det gjelder kompetanseområder hvor miljøer i Norge har oppnådd en lederposisjon, er det av betydning å opprettholde et langsiktig norsk eierskap.
Den fremtidige utviklingen av Aker Kværner ASA vil kunne ha stor betydning for konkurransen på norsk sokkel og kompetanseutviklingen i petroleumssektoren og nye norske og utenlandske oljeselskapers muligheter til å gjøre seg gjeldende på norsk sokkel.
Regjeringens mål
Ved hovedkontoret til Aker Kværner ASA fattes beslutninger med stor betydning for selskapets forretningsmessige og strategiske utvikling og for utviklingen av mange andre mindre norskbaserte virksomheter som er underleverandører til Aker Kværner ASA. Gjennom et langsiktig eierskap i Aker Kværner ASA sikres det at industriell kompetanse innenfor petroleumsrelatert virksomhet utvikles og ledes fra Norge.
I Soria Moria erklæringen ble det lagt stor vekt på at sentrale norske kompetansemiljøer skulle forankres og videreutvikles i Norge. Den understreker også at:
Et mangfold av eierskap i norsk næringsliv er en styrke for tilgangen på kapital og kompetanse. Det er behov for et mangfoldig eierskap, privat og statlig eierskap, og nasjonalt og utenlandsk eierskap. Nasjonalt eierskap er viktig for å sikre at bedriftene har hovedkontor og forskningsaktiviteter i Norge. Utenlandsk eierskap bidrar på sin side til å sikre utvikling og kompetanseoppbygging.
Den inngåtte avtalen følger opp dette.
Aker Kværner ASA forvalter viktig fremtidsrettet kompetanse og er en sentral del av petroleumsnæringen. Det er få eiermiljøer i Norge utenom staten som alene kan bidra til å sikre langsiktig eierskap og norsk forankring av Aker Kværner ASA. Gjennom avtaler sikrer staten i samarbeid med private industrielle eiere langsiktighet og stabilitet på eiersiden i minst ti år. Dette gir et godt fundament for en fortsatt utvikling og industriell utnyttelse av selskapets kunnskapsbase med utgangspunkt i Norge.
Avtalene legger grunnlag for at Aker Kværner ASA utvikles og ledes fra Norge minst ti år fremover. Samtidig kan avtalen gi grunnlag for ytterligere samarbeid mellom norske og svenske industrielle eiermiljøer i årene som kommer. Det fremgår blant annet av aksjonæravtalen at staten vil stille seg positiv til et industrielt samarbeid mellom Aker ASA og de svenske aksjonærene, så lenge dette ikke undergraver statens aksjonærinteresser i Aker Holding AS.
Når staten går inn med en eierandel på 30 prosent i Aker Holding AS, bygger dette opp under forutsetningen om at Aker ASA skal være industrielt førende. Videre har det fra statens side vært vesentlig å ta inn andre aksjonærer i Aker Holding AS som kan tilføre industriell kompetanse og samarbeidsmuligheter.
Eierstyring
Nærings- og handelsdepartementet vil følge opp sitt eierskap i Aker Holding AS i henhold til prinsipper for godt eierskap. Det vises i denne forbindelse til St.meld. nr. 13 (2006-2007), Et aktivt og langsiktig eierskap.
Aker Holding AS vil ikke ha noen virksomhet utover det å forvalte aksjer i Aker Kværner ASA. Departementets økonomiske oppfølging og forventninger må ta utgangspunkt i offentlig tilgjengelig informasjon fra Aker Kværner ASA.
Aker ASA vil ha en ledende rolle og den industrielle føring og kontroll i Aker Holding AS. Staten og de svenske eierne vil øve innflytelse gjennom generalforsamlingen og gjennom respektivt utpekte styremedlemmer. I vesentlige saker som vedtektsendringer med videre, jf. kapittel 3 og vedlagte vedtekter og aksjonæravtale, vil staten gjennom vetorett kunne blokkere eventuelle endringer. De vedlagte vedtektene vil bli vedtatt ved gjennomføring av transaksjonen. Partene er enige om at overordnete eierstrategiske føringer skal drøftes i styret i Aker Holding AS.
Det vil altså ikke være noen direkte aksjonærrelasjon mellom staten og Aker Kværner ASA. Statens interesse i Aker Kværner ASA vil være indirekte gjennom eierskapet i Aker Holding AS hvor staten er i minoritet. Staten vil ikke påvirke den daglige drift i Aker Kværner ASA. Staten vil imidlertid, på samme måte som øvrige aksjonærer, kunne gi sine vurderinger og innspill til styret i Aker Holding AS. Styret må deretter avveie de ulike innspillene og interessene. Dette må deretter kommuniserer inn til Aker Kværner ASA. Styret i Aker Kværner ASA vil tilsvarende måtte vurdere innspill fra sine øvrige aksjonærer.
Det er avtalt særskilte bestemmelser i aksjonæravtalen og vedtektene mellom staten og de private aksjonærene som krever at styremedlemmene i Aker Holding AS er enige i forhold til enkelte typer beslutninger. Dette gjelder forhold som det for staten er sentralt å ha innflytelse på så som forslag om vedtektsendringer, fusjoner og fisjoner i Aker Kværner ASA, samt kjøp og salg av aksjer i Aker Kværner ASA.
Tilsvarende enstemmighetskrav gjelder enkelte typer beslutninger på generalforsamling i Aker Holding AS så som endringer i vedtektene, transaksjoner mellom nærstående og valg av revisor.
Den etablerte aksjonæravtalen innebærer ikke noen restriksjon på norske og utenlandske investorers adgang til å investere i Aker Kværner-aksjen. Staten kjøper aksjer i Aker Holding AS på markedsvilkår. Statens indirekte interesser i Aker Kværner ASA følger aksjelovens alminnelige regler og vanlige eierskapsreguleringer i vedtekter og avtale. Staten har ingen særrettigheter i Aker Kværner ASA og staten vil ikke ha noen direkte innflytelse over den daglige ledelse og drift i Aker Kværner ASA hvor det vil ligge kommersielle hensyn til grunn for den daglige driften.
Forvaltningen av aksjer i Aker Holding AS
Statens aksjer i Aker Holding AS vil bli forvaltet av Nærings- og handelsdepartementet. Det vil ikke være noen form for forretningsmessig samordning av eierskapet i Aker Holding AS med eierskapet i andre selskaper med statlig eierandel. Det vises i denne sammenheng forøvrig til St.meld. nr. 13 (2006-2007).
Pris
Staten vil betale 4 819 372 376 kroner for 30 prosent av aksjene i Aker Holding AS. Prisen er basert på den underliggende markedsverdien av Aker Kværner ASA, beregnet ut fra gjennomsnittlig sluttkurs de siste 20 dagene før avtaletidspunktet, 145 kroner og 60 øre. I tillegg er det avtalt en rente på 4,5 prosent som løper fra avtaletidspunktet frem til gjennomføringstidspunktet.
Nærings- og handelsdepartementet er ikke kjent med vesentlige forhold som tilsier enn annen vurdering av prisingen av Aker Kværner-aksjen enn det børskursen gir uttrykk for. Nærings- og handelsdepartementet vurderer på denne bakgrunn at kjøpesummen er et godt uttrykk for markedsverdien på aksjene i Aker Holding AS ved avtalens inngåelse.
Departementet benyttet juridisk, men ikke finansiell rådgiver i tilknytning til transaksjonen. Aker Kværner ASA er gjenstand for løpende analyser fra flere analytikere. Det er god likviditet i aksjen. Børskursen må derfor vurderes i rimelig grad å reflektere verdien av selskapet. En eventuell finansiell rådgiver for staten ville ha måtte basere seg på offentlig og allerede kjent informasjon. Ettersom Aker Kværner ASA er børsnotert og det dreier seg om en begrenset eierposisjon i selskapet, har det ikke vært anledning til å gjennomføre juridisk og finansiell gjennomgang av Aker Kværner ASA (såkalt «due dilligence»). Blant annet på denne bakgrunn var det departementets vurdering at bruk av en finansiell rådgiver i denne saken ville ha hatt begrenset nytteverdi.
Avkastning og utbytte
Staten ved Nærings- og handelsdepartementet vil ha markedsmessige avkastningsforventninger til Aker Holding AS.
Utbytte fra Aker Kværner ASA mottatt av Aker Holding AS vil bli tilgjengelig for utbytte i Aker Holding AS, som vil dele ut alt som ikke er nødvendig for å dekke administrative kostnader.
Tidshorisont
Avtalen tilrettelegger for at staten, Aker ASA, Investor AB (publ) og SAAB AB (publ) sammen har en aktiv industriell oppfølging av eierskapet. Dette krever en langsiktig tidshorisont. Aksjonæravtalen binder staten og Aker ASA i 10 år frem i tid og sørger for at eierposten på 40,1 prosent i Aker Kværner ASA holdes samlet i samme tidsrom. En eventuell endring i eierskapet utover det avtalte forutsetter at alle aksjonærene blir enige om det. For det tilfellet at en av partene ønsker å selge etter 10 år vil de øvrige partene ha så vel medsalgsrett som forkjøpsrett. SAAB og Investor har som det fremgår av kapittel 3 inngått avtale med Aker ASA som gir en gjensidig rett til å kjøpe eller selge 10 prosent av aksjene samlet på bestemte tidspunkter. Dette begrenser så vel risiko som potensiell oppside for Investor og SAAB, men vil for øvrig ikke endre Aker Holdings eierandel i Aker Kværner ASA. Sett fra Nærings- og handelsdepartementets side er det et hovedformål at avtalen sikrer en stabil og langsiktig eierstruktur i Aker Kværner ASA.
Endringer i Aker Holding AS’ aksjepost i Aker Kværner ASA
Aksjonæravtalen forutsetter at Aker Holding AS skal eie 110 333 615 aksjer i Aker Kværner ASA. På avtaletidspunktet utgjør det 40,1 prosent av samtlige aksjer i selskapet.
Dersom Aker Holding AS skal kjøpe eller selge aksjer i Aker Kværner ASA forutsetter det at samtlige aksjonærer i Aker Holding AS er enige på forhånd. Det legges til grunn at så lenge Aker Holding AS har negativ kontroll i Aker Kværner ASA vil staten, basert på en konkret vurdering i det enkelte tilfelle, kunne gi sin tilsutning til justeringer i Aker Holding AS’ eierandel i Aker Kværner ASA. Staten vil ikke kunne gi sin tilslutning til disposisjoner i Aker Holding AS som krever økt egenkapital, uten at det er avklart med Stortinget.
Aker Kværner ASA besluttet på generalforsamling 29. mars 2007 å slette 1 146 170 aksjer som selskapet hadde kjøpt i markedet. Gjennomføring av tilbakekjøpsprogrammer i børsnoterte selskaper innebærer at aksjonærer som ikke selger aksjer får økt sin prosentvise eierandel når de tilbakekjøpte aksjene slettes. Når slettingen er gjennomført vil Aker Holding AS eie 40,27 prosent av aksjene i Aker Kværner ASA.
I nevnte generalforsamling fikk styret i Aker Kværner ASA fullmakt til å kjøpe tilbake ytterligere aksjer. Det er i tråd med selskapets aksjonær- og utbyttepolitikk at utdelingen av overskudd dels skal skje ved ordinært utbytte og dels skal skje ved tilbakekjøp av aksjer som slettes. Foreløpig har selskapet under denne fullmakten kjøpt tilbake 2 126 830 aksjer. Indirekte gir det Aker Holding AS en eierandel på 40,58 prosent i Aker Kværner ASA.
Eierskapskategori
Statens eierskap i Aker Holding AS er motivert ut i fra ønske om en forretningsmessig verdiutvikling og forankring av hovedkontoret i Aker Kværner ASA i Norge. I henhold til den inndeling av eierskapet som er foretatt i St.meld. nr. 13 (2006-2007) vil dette således sortere under kategori 2: «Selskaper med forretningsmessig mål og nasjonal forankring av hovedkontor».