Som noens nærstående menes i denne loven:

• a) ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskaps- eller partnerskapsliknende forhold,

• b) slektninger i rett opp- eller nedstigende linje og søsken,

• c) slektninger i rett opp- eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i bokstav a,

• d) ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskaps- eller partnerskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i bokstav b,

• e) selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i bokstavene a–d, hver for seg eller til sammen har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 6 tredje jf. andre ledd.

En morstiftelse utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

Med morstiftelse menes i denne lov en stiftelse som på grunn av avtale, eller som eier av aksjer eller selskapsandeler, har bestemmende innflytelse over et selskap. Ved vurderingen av om en stiftelse er en morstiftelse, skal en stiftelse alltid regnes som slik stiftelse når:

• a) stiftelsen eier så mange aksjer eller andeler i et selskap, at aksjene eller andelene representerer flertallet av stemmene i selskapet, eller

• b) stiftelsen har rett til å velge eller avsette et flertall av styremedlemmene i et selskap.

Et selskap som står i et slikt forhold til en stiftelse som nevnt i andre ledd anses som datterselskap.

Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morstiftelsen og datterselskaper innehar, regnes med.

Loven gjelder ikke:

• a) kirker og gravplasser og verdier for øvrig som soknet eller et trossamfunn eier,

• b) pensjonskasser og pensjonsfond som er under Finanstilsynets tilsyn, jf. lov 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet med finansforetak mv. (finanstilsynsloven) § 1 første ledd nr. 11,

• c) sparebanker.

Enhver stiftelse skal ha et styre med minst tre medlemmer.

Styret skal ha en leder. Styrelederen velges av styret, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene. I stiftelser med daglig leder, kan ikke denne være styrets leder.

Juridisk person kan ikke være styremedlem jf. likevel § 21 tredje ledd. Det samme gjelder mindreårige, personer som er fratatt rettslig handleevne, og personer det har inntrådt slik hindring for som nevnt i konkursloven § 142. Person som Stiftelsestilsynet har avsatt som styremedlem etter § 31 andre ledd, kan ikke på ny velges til styremedlem i stiftelsen med mindre Stiftelsestilsynet for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet.

Minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i riket, likevel med unntak for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.

Minst to av styrets medlemmer kan ikke være:

• a) den som har opprettet stiftelsen eller avgitt en formuesverdi som inngår i grunnkapitalen,

• b) nærstående av person som er nevnt i bokstav a,

• c) person som har tillitsverv i, eller står i et ansettelses- eller underordningsforhold til person som er nevnt i bokstav a,

• d) hvis person som er nevnt i bokstav a er en juridisk person, person som har slik innflytelse som nevnt i § 6 andre ledd over den juridiske personen, og hans eller hennes nærstående,

• e) person som har tillitsverv eller er ansatt i stiftelsens datterselskap, jf. § 6 tredje ledd.

Stiftelsestilsynet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra bestemmelsene i andre og tredje ledd.

I stiftelser som selv driver næringsvirksomhet, gjelder aksjeloven § 6-4 første og andre ledd om ansattes rett til styrerepresentasjon tilsvarende for så vidt gjelder næringsvirksomheten.

I stiftelser som selv driver næringsvirksomhet, og som har flere enn 200 ansatte, skal de ansatte velge det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som følger av aksjeloven § 6-4 tredje ledd for så vidt gjelder næringsvirksomheten.

Bestemmelsen i § 28 om tjenestetidens lengde gjelder ikke for styremedlem og observatør som er valgt etter reglene i første og andre ledd.

Departementet kan i forskrift eller ved enkeltvedtak avgjøre hvilke ansatte som er knyttet til næringsvirksomheten, og hvilke saker som gjelder denne. Aksjeloven § 6-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

For morstiftelser gjelder aksjeloven § 6-5 tilsvarende for så vidt gjelder næringsvirksomheten. Departementet kan i forskrift eller ved enkeltvedtak avgjøre hvilke ansatte som er knyttet til næringsvirksomheten og hvilke saker som gjelder denne.

Lov 21. juni 2013 nr. 59 om likestilling mellom kjønnene § 13 første, andre, tredje og femte ledd gjelder tilsvarende når staten, en fylkeskommune eller kommune oppnevner hele styret i en stiftelse. Når staten, en fylkeskommune eller kommune oppnevner deler av styret i en stiftelse, gjelder første punktum her tilsvarende for de styremedlemmene dette gjelder.

Styremedlemmer tjenestegjør i fire år, hvis ikke noe annet er fastsatt i stiftelsens vedtekter. Et styremedlem skal bli stående i vervet inntil et nytt medlem er valgt, selv om tjenestetiden er utløpt.

Hvis det foreligger særlig grunn, har et styremedlem rett til å tre tilbake før tjenestetiden er utløpt. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

Styremedlem som vesentlig tilsidesetter sine plikter ved utøvelse av vervet, som klart viser seg uegnet, eller som ikke fyller lovens krav til å være styremedlem, jf. § 24, kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dersom den som har oppnevningsmyndighet ikke avsetter styremedlem etter forrige punktum, kan styremedlemmet avsettes av styret.

Opphører vervet for et styremedlem før utløpet av tjenestetiden, og det ikke finnes varamedlem, skal de øvrige styremedlemmene sørge for at det blir valgt et nytt styremedlem for resten av hans eller hennes tjenestetid ved å varsle den som har valgmyndighet. Valget skal skje etter de regler som ellers gjelder for valg av styremedlemmer. Dersom den som har valgmyndighet ikke innen rimelig tid har oppnevnt nytt styremedlem, skal styret varsle Stiftelsestilsynet.

Stiftelsestilsynet kan oppnevne styremedlem for en stiftelse når den er uten kompetent styre etter loven eller vedtektene.

Stiftelsestilsynet kan avsette et styremedlem når det foreligger forhold som nevnt i § 29 andre ledd. Blir vedtaket bragt inn for domstolene, kan retten prøve alle sider av saken.

Styret er stiftelsens øverste organ og utøver den øverste myndighet i stiftelsen.

Forvaltningen av stiftelsen hører under styret. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av stiftelsen og stiftelsens virksomhet.

Styret skal holde seg orientert om stiftelsens økonomiske stilling, og plikter å påse at stiftelsens virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal iverksette de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom det kreves av ett eller flere styremedlemmer.

Styret skal føre tilsyn med den daglige leder og stiftelsens virksomhet for øvrig.

Styret kan fastsette instruks for daglig leder.

Styret i datterselskap, plikter å gi styret i morstiftelsen opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere morstiftelsens og konsernets stilling og resultat.

Lovens regler om styremedlemmer gjelder så langt de passer også for varamedlemmer og observatører.

Styret skal behandle saker i møte, hvis ikke styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.

Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, hvis ikke noe annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

En sak skal forberedes og framlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Dersom det skal innkalles varamedlem, jf. § 41 tredje ledd, skal det sørges for at også varamedlemmet så langt mulig får tilsendt behandlingsgrunnlaget for de sakene der han eller hun skal delta, i rimelig tid før styrebehandlingen.

Styremøter og annen styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

Styret kan fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. Slik instruks skal utarbeides dersom en tredel av styrets medlemmer krever det.

Instruksen kan blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen kan også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av styremedlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, hvis ikke vedtektene stiller strengere krav.

Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle medlemmene av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandling av saken.

Har et styremedlem forfall og det finnes varamedlem for ham eller henne, skal varamedlemmet innkalles.

En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

Ved valg eller ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det møtelederen har stemt for.

I vedtektene kan det fastsettes strengere stemmeregler enn det som følger av denne paragrafen og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal framgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 41.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene, kan styret ansette en daglig leder. § 24 første ledd andre punktum gjelder tilsvarende for daglig leder.

Daglig leder står for den daglige ledelse av stiftelsens virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter stiftelsens forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder skal sørge for at stiftelsens regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Styret representerer stiftelsen utad.

Styret kan gi styremedlemmer eller daglig leder rett til å representere stiftelsen utad, alene eller i fellesskap, hvis det ikke er fastsatt i vedtektene at styret ikke kan tildele slik fullmakt. Styret kan når som helst kalle tilbake fullmakt etter første punktum.

Daglig leder representerer stiftelsen utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

Har noen som representerer stiftelsen utad etter §§ 46 og 47, ved disposisjon på vegne av stiftelsen gått utover sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for stiftelsen hvis stiftelsen godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

I vedtektene kan det bestemmes at stiftelsen skal ha andre organer enn styre og daglig leder.

Vedtektene kan fastsette at slike organer skal ha myndighet til:

• a) å velge styremedlemmer og til å avsette styremedlemmer når vilkårene i § 29 andre ledd er til stede. Dette gjelder likevel ikke styremedlem som skal velges eller er valgt av de ansatte,

• b) å fastsette styremedlemmenes godtgjørelse,

• c) å føre tilsyn med stiftelsens virksomhet,

• d) å avgi uttalelse om årsregnskapet og årsberetningen,

• e) å velge stiftelsens revisor,

• f) å godkjenne styrets vedtak om omdanning i saker som omfattes av § 68,

• g) å avgi uttalelse til styret eller annet organ i stiftelsen.

Vedtektene kan også fastsette at stiftelsen skal ha et saksforberedende, rådgivende eller besluttende organ som fullt ut er underlagt styrets omgjørings- og instruksjonsmyndighet.

Annen myndighet enn det som følger av andre ledd, kan ikke legges til slike organer.

Reglene i §§ 28–30, 31 andre ledd, 36–43 og 50–53 gjelder så langt de passer tilsvarende for organ og medlem av organ som nevnt i paragrafen her.

Styremedlem, daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49 må ikke foreta seg noe som er egnet til å gi ham eller henne selv eller andre en urimelig fordel på stiftelsens bekostning.

Avtaler mellom et styremedlem, daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49 og stiftelsen skal være skriftlig eller opprettes som et elektronisk dokument. Avtalen må behandles av styret for å være bindende for stiftelsen. Avtalen skal vedlegges styreprotokollen sammen med en erklæring fra styret om at det er rimelig samsvar mellom stiftelsens og avtalemotpartens ytelser.

Første ledd gjelder tilsvarende for avtaler som inngås mellom stiftelsen og nærstående til noen som nevnt i første ledd.

Første og andre ledd gjelder ikke for avtaler som er av uvesentlig betydning for stiftelsen og for forretningsavtaler som inngår i stiftelsens vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.

Et styremedlem, en daglig leder eller medlem av organ som nevnt i § 49, må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for ham eller henne selv eller for hans eller hennes nærstående, at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Person som nevnt i første ledd kan heller ikke delta i saksbehandlingen eller avgjørelsen når personen har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når personen i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken.

Godtgjørelse til styremedlem, daglig leder, annen ledende ansatt i en stiftelse eller medlem av organ som nevnt i § 49 skal stå i rimelig forhold til det arbeid og ansvar som følger med vervet eller stillingen. Stiftelsestilsynet kan sette ned godtgjørelse som er urimelig høy.

Godtgjørelse som er avtalt eller fastsatt i strid med første ledd, er ugyldig. Er godtgjørelsen ytet, skal den tilbakeføres stiftelsen.

Med omdanning menes i loven her endring eller oppheving av den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, eller av stiftelsens vedtekter.

I tillegg til endring eller oppheving av enkeltbestemmelser i den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, eller i stiftelsens vedtekter, kan omdanning blant annet gå ut på:

• a) at stiftelsen oppheves og avvikles,

• b) at stiftelsen slås sammen med én eller flere andre stiftelser,

• c) at stiftelsen deles i flere stiftelser,

• d) at det gjøres unntak fra vedtektene i enkelttilfeller.

Reglene i dette kapittelet kan ikke fravikes i den rettslige disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, i vedtektene eller ved omdanning.

Omdanning av bestemmelse som gjelder stiftelsens formål eller annen bestemmelse som det må antas at oppretteren ved opprettelsen av stiftelsen la vesentlig vekt på, kan foretas når bestemmelsen:

• a) ikke lar seg etterleve, for eksempel fordi stiftelsens kapital er utilstrekkelig til å tilgodese dens formål på en rimelig måte,

• b) er åpenbart unyttig,

• c) er i strid med hensikten i den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen, for eksempel fordi oppretterens forutsetninger for bestemmelsen har sviktet, eller

• d) er åpenbart uheldig eller åpenbart ufornuftig.

Andre bestemmelser kan omdannes når bestemmelsen viser seg å være uheldig eller uhensiktsmessig.

Når omdanningen gjelder stiftelsens formål eller en annen bestemmelse som det må antas at det ble lagt vesentlig vekt på ved opprettelsen av stiftelsen, skal omdanningen så langt som mulig tilpasses det opprinnelige formålet eller det siktemålet som det må antas at lå til grunn for bestemmelsen.

Styret kan omdanne stiftelsen etter reglene i dette kapittelet. I vedtektene kan andre enn styret gis myndighet til å godkjenne styrets vedtak om omdanning i saker som nevnt i § 68.

Omdanningsvedtak som omfattes av § 68 er ikke gyldig før det er godkjent av Stiftelsestilsynet.

Vedtak om omdanning som gjelder:

• a) stiftelsens formål,

• b) bestemmelse som det må antas at oppretteren la vesentlig vekt på ved opprettelsen av stiftelsen,

• c) oppheving, sammenslåing og deling, og

• d) omdanning etter § 85

skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig. Stiftelsestilsynet skal prøve om vedtaket er i samsvar med denne lov og stiftelsens vedtekter, likevel slik at i saker om sammenslåing og deling skal Stiftelsestilsynet prøve vedtaket i samsvar med § 78 andre ledd, jf. § 83 andre ledd.

Stiftelsestilsynet avgjør i tvilstilfeller om et vedtak om omdanning må godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig.

Før styret treffer vedtak om omdanning i saker som nevnt i § 68 første ledd, skal det innhentes uttalelse fra oppretteren. Hvis oppretteren er død, skal det om mulig innhentes uttalelse fra slektninger og andre som har stått ham eller henne nær. Det skal så langt det er mulig også innhentes uttalelse fra organisasjoner, offentlige myndigheter og andre som direkte berøres av omdanningen.

Etter søknad fra oppretteren, kan Stiftelsestilsynet treffe vedtak om omdanning.

Stiftelsestilsynet kan dessuten av eget tiltak foreta omdanning dersom det åpenbart foreligger forhold som nevnt i § 65 første ledd, og styret ikke selv treffer vedtak om omdanning, eller noen som har godkjenningsmyndighet etter § 67 først ledd andre punktum ikke godkjenner styrevedtak om omdanning.

For Stiftelsestilsynets vedtak etter første og andre ledd, gjelder reglene i kapittel 8 så langt de passer, likevel slik at når Stiftelsestilsynet treffer vedtak etter andre ledd, gjelder ikke vedtektsbestemmelse om godkjenning av vedtaket, jf. § 67 første ledd andre punktum.

Før Stiftelsestilsynet treffer vedtak etter første og andre ledd, skal det varsle stiftelsens styre og gi det anledning til å uttale seg. Er noen i vedtektsbestemmelse som nevnt i § 67 første ledd andre punktum gitt myndighet til å godkjenne styrevedtak om omdanning, skal også den som er gitt slik myndighet varsles og gis anledning til å uttale seg.

Vedtak etter andre ledd kan gå ut på at stiftelsen oppheves og avvikles. Stiftelsestilsynet kan i så tilfelle bestemme at stiftelsen skal avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven. Stiftelsestilsynets vedtak har da virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at en stiftelse oppheves og avvikles. Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

Styrets vedtak om oppheving og avvikling skal angi:

• a) hvordan midlene som er igjen etter at kreditorenes krav er dekket, skal brukes. Midlene skal brukes på en måte som samsvarer med stiftelsens formål eller et beslektet formål. Hvis dette ikke er mulig, skal midlene i stedet gå til et allmennyttig formål,

• b) forslag til medlemmer av avviklingsstyret.

Når det er truffet vedtak om å oppheve en stiftelse, og vedtaket er godkjent av Stiftelsestilsynet etter § 68, skal Stiftelsestilsynet velge et avviklingsstyre for stiftelsen. Dersom Stiftelsestilsynet vil fravike styrets forslag, skal styret gis anledning til å uttale seg før vedtaket treffes.

Valget gjelder på ubestemt tid, men med en oppsigelsesfrist for Stiftelsestilsynet på tre måneder. Avviklingsstyret trer i stedet for styret og i tilfelle daglig leder. Bestemmelsene om styret i kapittel 5 avsnitt I gjelder tilsvarende for avviklingsstyret, likevel slik at avviklingsstyret kan bestå av ett eller to medlemmer.

Stiftelsestilsynet skal kunngjøre vedtaket om å oppheve stiftelsen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal stiftelsens kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal framgå av kunngjøringen.

Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig ha særskilt varsel.

Stiftelsestilsynet kan unnlate å kunngjøre vedtaket etter reglene i første ledd dersom tilsynet finner at hensynet til stiftelsens kreditorer er tilstrekkelig ivaretatt uten slik kunngjøring.

Stiftelsens eiendeler skal omgjøres i penger så langt det er nødvendig for å dekke dens forpliktelser, herunder kostnader ved avviklingen.

Avviklingsstyret skal sørge for at forpliktelsene blir dekket i den utstrekning ikke kreditor frafaller sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17. februar 1939 nr. 2 om deponering i gjeldshøve.

Det som er igjen av eiendeler etter at kreditorene er dekket etter § 74, skal anvendes slik det er fastsatt i vedtaket om oppheving, jf. § 71 andre ledd bokstav a. Ved utdelingen skal det tas forbehold om at eiendelen eller beløpet kan kreves tilbake i den utstrekning dette er nødvendig for å dekke kreditorer som ikke er dekket etter § 74 andre og tredje ledd.

Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for stiftelsen og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller det foreligger endelig dom. Likt med skriftlig samtykke er samtykke gitt ved elektronisk kommunikasjon.

Etter avsluttet utbetaling framlegges et revidert likvidasjonsoppgjør for Stiftelsestilsynet. Oppgjøret skal bekreftes av stiftelsens revisor.

Stiftelsestilsynet skal godkjenne oppgjøret, treffe vedtak om sletting og deretter slette stiftelsen fra Stiftelsesregisteret.

Overfor kreditor som ikke har fått dekning etter § 74, og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 75 andre ledd eller får dekning ved tilbakebetaling etter § 75 første ledd andre punktum, hefter avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

Krav mot den som har mottatt eiendeler etter § 75 første ledd andre punktum, og krav mot avviklingsstyrets medlemmer foreldes tre år etter at endelig oppheving ble registrert i Stiftelsesregisteret, jf. § 76 andre ledd.

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at to eller flere stiftelser slås sammen til en ny stiftelse, eller at en eller flere stiftelser overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til en annen stiftelse (sammenslåing). Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

Når Stiftelsestilsynet skal prøve et vedtak om sammenslåing etter § 68 første ledd, skal det prøve om vedtaket i tilstrekkelig grad ivaretar hensynet til de stiftelser som deltar i sammenslåingen, stiftelsenes kreditorer, de ansatte og andre som berøres av sammenslåingen.

Stiftelsestilsynet kan kreve at styrene i hver av de stiftelser som skal slås sammen, skal utarbeide en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for stiftelsen. Rapporten skal redegjøre for den betydning sammenslåingen kan få for stiftelsens kreditorer og de ansatte i stiftelsen. Stiftelsestilsynet kan også kreve framlagt siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for stiftelsene. Det kan dessuten kreves at det utarbeides mellombalanser for stiftelsene, som skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap.

Har stiftelsen ansatte, skal de ansatte gis mulighet til å uttale seg om sammenslåingen, og uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte skal sendes Stiftelsestilsynet.

Når sammenslåingen er vedtatt, og vedtaket er godkjent av Stiftelsestilsynet, skal Stiftelsestilsynet kunngjøre vedtaket i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal stiftelsenes kreditorer varsles om at de må melde fra til stiftelsen innen seks uker fra kunngjøringen, dersom de vil gjøre innsigelse mot sammenslåingen.

Stiftelsestilsynet kan unnlate å kunngjøre vedtaket etter reglene i første ledd dersom tilsynet finner at hensynet til stiftelsens kreditorer er tilstrekkelig ivaretatt uten slik kunngjøring.

Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristens utløp, kan sammenslåingen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Aksjeloven § 13-15 andre ledd andre punktum, og tredje og fjerde ledd, jf. § 18-3, gjelder tilsvarende.

Når fristen for innsigelser er gått ut uten at det er kommet innsigelser fra kreditorene, eller når krav fra kreditorene er behandlet i samsvar med § 81, skal styret i hver av stiftelsene avgi en erklæring til Stiftelsestilsynet om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for gjennomføring av sammenslutningen. Erklæringen skal bekreftes av stiftelsenes revisor.

Stiftelsestilsynet skal deretter registrere sammenslåingen i Stiftelsesregisteret. Sammenslåingen trer i kraft fra registreringstidspunktet.

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at en stiftelse skal deles i to eller flere stiftelser. Slikt vedtak skal godkjennes av Stiftelsestilsynet for å være gyldig, jf. § 68 første ledd bokstav c.

For gjennomføringen av delingen gjelder reglene om sammenslåing i §§ 78–82 tilsvarende, jf. likevel § 84.

Styrets vedtak om deling skal angi hvordan stiftelsens eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles mellom de stiftelser som deltar i delingen.

Aksjeloven § 14-11 gjelder tilsvarende.

Reglene i dette kapittelet gjelder tilsvarende for:

• a) formuesverdier som ved avtale, testament, gavebrev eller annen privatrettslig disposisjon er overført til et annet rettssubjekt (enkeltperson, forening, stiftelse, selskap, offentlig institusjon mv.), med bestemmelse om hvordan formuesverdien skal brukes. Dette gjelder likevel ikke rettigheter som omfattes av servituttloven. Første punktum gjelder heller ikke bestemmelser som er satt til fordel for en eller flere bestemte rettighetshavere som kan samtykke i endringen,

• b) bruken av formuesverdier som er samlet inn til et bestemt formål. Dette gjelder likevel ikke når den som har rådigheten over midlene uten uforholdsmessig vanskelighet kan innhente samtykke til endringen fra dem som har gitt midlene,

• c) bruken av formuesverdier som tilhører en forening, når det følger av foreningsrettslige regler at foreningen ikke har fri rådighet over midlene. Dette gjelder likevel ikke når foreningens vedtekter har bestemmelser om bruken av midlene og slike vedtektsbestemmelser er i samsvar med alminnelige foreningsrettslige prinsipper. Bestemmelsen gjelder heller ikke når foreningens organer uten hjemmel i vedtektene treffer bestemmelse om bruken av foreningens midler innenfor rammen av alminnelige foreningsrettslige prinsipper.

All omdanning etter denne bestemmelsen skal godkjennes av Stiftelsestilsynet. Søknad om godkjenning kan settes fram av den som forpliktelsen hviler på, eller den som ellers råder over de midler saken gjelder.

Departementet kan bestemme at det skal betales gebyr for behandlingen av saker etter denne paragrafen, og kan fastsette nærmere regler om innkreving av gebyret og om gebyrets størrelse.