1 Innledning og sammendrag
Regjeringen legger med dette frem forslag til lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap. Lovutkastet er en oppfølging av forslag fremmet i St.prp. nr. 61 (1998-99) Om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap. Formålet med loven er å regulere forholdet til forretningsbankloven, aksjeloven, Postbankloven og visse overgangsspørsmål i forbindelse med omdanningen.
Postbanken BA er i dag et særlovselskap hvis organisering m.m. er fastsatt i Postbankloven, jf. lov 5. juni 1992 nr. 51 om Postbanken BA. Det går frem av forannevnte stortingsproposisjon at Samferdselsdepartementet ikke kan se at det i dag foreligger forhold som tilsier at bankens organisering og virksomhet skal være regulert ved særskilt lov. Postbankens rammevilkår bør være mest mulig kjente og forutberegnelige både i Norge og i utlandet, og det bør legges opp til mest mulig ensartede og oversiktlige selskapsformer. På denne bakgrunn har Samferdselsdepartementet i stortingsproposisjonen foreslått at særreguleringen av Postbanken gjennom Postbankloven oppheves.
Etter oppheving av særreguleringen gjennom Postbankloven, vil Postbanken anses som en forretningsbank etter forretningsbankloven, jf. lov 24. mai 1961 nr. 2. Forretningsbanker kan organiseres som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. I valget mellom disse, har Samferdselsdepartementet funnet det mest hensiktsmessig å foreslå at Postbanken organiseres som et aksjeselskap etter aksjeloven, jf. lov 13. juni 1997 nr. 44.
Omdanningen av Postbanken til aksjeselskap forutsettes å skje ved at Postbanken BAs eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som en helhet til Postbanken AS i forbindelse med stiftelsen av aksjeselskapet. Som vederlag mottar staten samtlige aksjer i Postbanken AS. Postbanken AS vil etter dette følgelig være et 100 pst. statlig eid aksjeselskap. I omdanningsloven er det bl.a. innarbeidet bestemmelser som sikrer at staten alene kan stifte og være eier av Postbanken AS, at stiftelsen kan skje uten forutgående tegningsinnbydelse og at Postbanken BAs eiendeler, rettigheter og forpliktelser kan brukes som statens innskudd i selskapet.
Postbanken AS' organisering vil i det alt vesentlige fremgå av aksjeloven supplert av forretningsbankloven. Det legges imidlertid til grunn at statens styrings- og kontrollmuligheter ikke skal bli svekket ved en omdanning av Postbanken til aksjeselskap/forretningsbank. Det er nødvendig med enkelte bestemmelser i omdanningsloven og fastsettelse av bestemmelser i vedtektene for Postbanken AS for å sikre dette.
Forretningsbankloven skiller seg på enkelte punkter fra aksjeloven når det gjelder organisering av selskapet og mht. myndighetsfordelingen mellom de ulike selskapsorganene. Dette gjelder bl.a. mht. styresammensetning og regler om representantskap og dets myndighet. Staten som eneeier av Postbanken AS vil ha behov for myndighet i selskapet som i større grad svarer til det som gjelder i statsaksjeselskaper etter aksjeloven enn i forretningsbanker etter forretningsbankloven. På denne bakgrunn foreslås det bestemmelser i omdanningsloven som innebærer at representantskapets myndighet i Postbanken AS vil være begrenset i forhold til organets myndighet i forretningsbankene. En vesentlig del av representantskapets myndighet foreslås i Postbanken AS overført til generalforsamlingen, og det foreslås at reglene om fellesmøte mellom styret og representantskap ikke skal gjelde Postbanken AS. Dette vil bl.a. innebære at det er generalforsamlingen som skal velge styremedlemmer (med unntak av ansattemedlemmer) og revisor, fastsette utbytte samt fastsette retningslinjer for selskapets virksomhet og instruks for kontrollkomiteen. Representantskapets myndighet i Postbanken AS foreslås å være i samsvar med bedriftsforsamlingens myndighet i statsaksjeselskaper etter aksjeloven, dog slik at representantskapet ikke gis besluttende myndighet i større omorganiseringssaker m.v. Bakgrunnen for begrensningen er at representantskapet i Postbanken AS i denne type saker ikke bør ha videre myndighet enn representantskapet i forretningsbankene. Videre foreslås det en sammensetning av styret i Postbanken AS som svarer til det som gjelder etter aksjeloven og som innebærer en videreføring av dagens styresammensetning. Styret i Postbanken AS vil etter dette ha to medlemmer valgt av og blant de ansatte, mens resten velges av generalforsamlingen. Administrerende direktør skal ikke være medlem av styret.
Styret i Postbanken skal i dag forelegge for årsmøtet årlige planer for virksomheten. Denne ordningen foreslås videreført.
Riksrevisjonen vil ha myndighet i Postbanken AS i tråd med det som gjelder for statsaksjeselskaper etter aksjeloven.
Forholdet til Posten Norge BA blir ikke endret gjennom denne omdanningen. Det legges til grunn at Postbanken etter omdanningen fortsatt skal ha plikt og enerett til å tilby sine grunntjenester (grunnleggende banktjenester) gjennom postnettet. Det foreslås en endring i lov om statens postselskap av 22. november 1996 nr. 65 som skal sikre dette, jf. lovutkastet § 9 nr. 13.
Etter en omdanning av Postbanken til aksjeselskap, forretningsbank og derved finansinstitusjon, vil det i en rekke lovbestemmelser ikke lenger være nødvendig særskilt å nevne Postbanken. På denne bakgrunn foreslås det endringer i lovbestemmelser der Postbanken BA i dag er nevnt særskilt.