2 Bakgrunnen for lovforslaget
2.1 Direktiv 2009/109/EF
Formålet med direktiv 2009/109/EF 16. september 2009 er å redusere de administrative byrdene – og dermed kostnadene – som kravene til rapportering mv. medfører for selskapene i forbindelse med fusjoner og fisjoner. Direktivet følger opp beslutningen fra Det Europeiske Råd 8. og 9. mars 2007 om å redusere de administrative byrdene for virksomhetene.
Direktivet gjør i artikkel 1 endringer i annet selskapsrettsdirektiv (det såkalte kapitaldirektivet, 77/91/EØF). Endringen i kapitaldirektivet går ut på at statene kan velge å gjøre unntak fra kravet til uavhengig sakkyndig redegjørelse for aksjeinnskudd i annet enn penger i forbindelse med fusjon eller fisjon, når det utarbeides uavhengig sakkyndig redegjørelse for fusjons- eller fisjonsplanen.
I artikkel 2 endres tredje selskapsrettsdirektiv (fusjonsdirektivet, 78/855/EØF). Blant annet er reglene om styrets skriftlige rapport om fusjonsplanen endret, slik at statene kan unnlate å kreve rapport fra styret dersom alle aksjeeierne er enige om det. Det er gjort unntak for kravet til mellombalanse for selskaper som offentliggjør halvårsrapporter etter direktiv 2004/109/EF, samt gitt adgang til å gjøre unntak fra kravet til mellombalanse dersom alle aksjeeierne er enige om det. Reglene om aksjeeiernes rett til å gjøre seg kjent med de sentrale dokumentene som utarbeides i forbindelse med fusjonen, er endret: Selskapene skal kunne velge å gjøre dokumentene tilgjengelige for aksjeeierne på sitt nettsted, i stedet for å gjøre dokumentene tilgjengelige på forretningskontoret. Reglene om offentliggjøring av fusjonsplanen er endret slik at planen skal kunne offentliggjøres på nett, enten på selskapets egne nettsider eller via foretaksregisteret. Direktivet omhandler også fusjon mellom et morselskap og et datterselskap, der morselskapet eier 90 % eller mer av datterselskapet, blant annet skal morselskapets beslutning om fusjon kunne fattes av styret.
Direktivets artikkel 3 endrer sjette selskapsrettsdirektiv (fisjonsdirektivet, 82/891/EØF). Det gjøres langt på vei tilsvarende endringer i fisjonsdirektivet som i fusjonsdirektivet. Direktivet omhandler også forenklede fisjonsprosedyrer når alle aksjeeierne i selskapet som deles, tildeles aksjer i selskapet som nystiftes ved fisjonen i samme forhold som de eier aksjer i det delte selskapets kapital, samt for fisjoner der de overtakende selskapene til sammen eier samtlige aksjer i selskapet som deles.
Artikkel 4 endrer direktivet om grensekryssende fusjoner (2005/56/EF). Endringene tilsvarer endringene i fusjonsdirektivet når det gjelder reglene om offentliggjøring av fusjonsplanen og om fusjoner mellom morselskap og datterselskap der morselskapet eier 90 % eller mer av aksjene.
2.2 Høringen
Forslag om endringer i allmennaksjeloven og aksjeloven til gjennomføring av direktiv 2009/109/EF ble sendt på høring 14. oktober 2010. Høringsbrevet ble sendt til følgende høringsinstanser:
Alle departementene
Brønnøysundregistrene
Finanstilsynet
Folketrygdfondet
Forbrukerombudet
Forbrukerrådet
Konkurransetilsynet
Norges Bank
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Statistisk sentralbyrå
Verdipapirsentralen
ØKOKRIM
Akademikerne
AksjeNorge
Aksjonærforeningen
Arbeidsgiverforeningen Spekter
Bedriftsforbundet
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Det norske Veritas
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes forening
Finansnæringens Fellesorganisasjon
HSH - Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
KS (kommunesektorens interesse- og arbeidsgiverorganisasjon)
Landsorganisasjonen i Norge
Norges Autoriserte Regnskapsføreres forening
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Handelshøyskole
Norges Juristforbund
Norges Kreditorforbund
Norges Rederiforbund
Norsk Investorforum
Norsk senter for menneskerettigheter
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
Norske Inkassobyråers Forening
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oslo Børs ASA
Siviløkonomene
Skatterevisorenes Forening
Stortingets ombudsmann for forvaltningen
Universitetet i Bergen, Det juridiske fakultet
Universitetet i Oslo, Det juridiske fakultet
Universitetet i Tromsø, Det juridiske fakultet
Verdipapirfondenes Forening
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
Høringsfristen var 3. januar 2011. Følgende instanser har kommet med realitetsmerknader: Arbeidsdepartementet, Brønnøysundregistrene, Finanstilsynet, Den Norske Advokatforening, Landsorganisasjonen, Oslo Børs, Næringslivets Hovedorganisasjon, Den norske Revisorforening og advokatfirmaet Harboe & Co AS.
Følgende instanser uttalte at de ikke hadde merknader: Barne-, likestillings- og inkluderingsdepartementet, Fornyings-, administrasjons- og kirkedepartementet, Finansdepartementet, Fiskeri- og kystdepartementet, Forsvarsdepartementet, Helse- og omsorgsdepartementet, Miljøverndepartementet, Nærings- og handelsdepartementet, Olje- og energidepartementet, Samferdselsdepartementet, Utenriksdepartementet, Folketrygdfondet, Norges Bank og Statistisk sentralbyrå.