5 Merknader til de enkelte paragrafer

5.1 Endringer i allmennaksjeloven

Til § 4-25 første ledd første punktum

Terskelen for morselskapets eierandel foreslås justert, se punkt 3.10.

Til § 13-3 nytt fjerde ledd

Bestemmelsen gjennomfører direktiv 2009/109/EF artikkel 9 nytt nr. 2 i fusjonsdirektivet, jf. endringsdirektivet artikkel 2 nr. 4. Det vises til omtalen i punkt 3.6.

Til § 13-5

Bestemmelsen i nytt annet ledd er omtalt i punkt 3.10. Bestemmelsen gjennomfører artikkel 27 i tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet), jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 2 nr. 10. Beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet kan treffes av styret, når morselskapet eier mer enn ni tideler av aksjene i datterselskapet og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen. For øvrig vil de alminnelige prosedyrereglene for fusjon i kapittel 13 etter forslaget gjelde ved slike fusjoner. Forslaget innebærer at nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.

I tredje ledd foreslås en konsekvensendring som følge av endringen i § 13-12.

Til § 13-8

Forslaget til endringer i nr. 2 og nr. 3 gjennomfører tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet) artikkel 11 nr. 1 annet ledd, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 2 nr. 5 og sjette selskapsrettsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) artikkel 9 nr. 1 annet ledd, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 3 nr. 5. Endringen får betydning både for fusjoner og fisjoner, jf. allmennaksjeloven § 14-4 tredje ledd. Forslaget er omtalt i punkt 3.7.

Til § 13-12

Bestemmelsen, som er omhandlet i punkt 3.4, gjennomfører tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet) artikkel 11 nr. 4, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 2 nr. 5 bokstav c, og sjette selskapsrettsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) artikkel 9 nr. 4, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 3 nr. 5 bokstav c. Bestemmelsen vil gjelde både for fusjoner og fisjoner, jf. allmennaksjeloven § 14-4 tredje ledd.

Til § 13-13

Bestemmelsen, som er omhandlet i punkt 3.2, og 3.3 gjennomfører tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet) artikkel 6, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 2 nr. 2, sjette selskapsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) artikkel 4, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 3 nr. 1 og direktivet om grensekryssende fusjoner (2005/56/EF) artikkel 6, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 4 nr. 1. Endringene får anvendelse for fusjoner, for fusjoner over landegrensene, jf. allmennaksjeloven § 13-25 annet ledd nr. 5, og for fisjoner, jf. allmennaksjeloven § 14-4 tredje ledd.

Til § 13-24 annet ledd

Forslaget er omhandlet i punkt 3.9. Annet ledd nr. 1 gjennomfører tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet) artikkel 24, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 2 nr. 8. Nr. 3 korresponderer med forslaget til endringer i allmennaksjeloven §§ 13-8 og 13-12. Det vises til merknadene til disse bestemmelsene.

Til § 13-25 annet ledd nr. 2

Endringen er en konsekvens av forslaget til nytt fjerde ledd i § 13-3. Forslaget innebærer at regelen om opplysningsplikt får anvendelse ved fusjon over landegrensene.

Til § 14-5

Det vises til omtalen i punkt 3.11. Bestemmelsen tilpasser ordlyden til tilfellene der fisjonsplanen kan behandles av styret i selskapet som deles, jf. forslaget til ny § 14-11 b.

Til ny § 14-11 a

Bestemmelsen, som er omhandlet i punkt 3.12, gjennomfører sjette selskapsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) artikkel 22 nr. 5, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 3 nr. 8.

Til ny § 14-11 b

Bestemmelsen, som er omhandlet i punkt 3.11, gjennomfører sjette selskapsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) artikkel 20, jf. direktiv 2009/109/EF artikkel 3 nr. 7. Bestemmelsen gjelder bare når det er to eller flere overtakende selskaper i fisjonen. Dette synes å være en forutsetning etter fisjonsdirektivet artikkel 20.

5.2 Endringer i aksjeloven

Til § 4-26 første ledd første punktum

Terskelen for morselskapets eierandel foreslås justert, se punkt 3.10

Til § 13-3 nytt fjerde ledd

Bestemmelsen tilsvarer forslaget til endring av allmennaksjeloven § 13-3 fjerde ledd. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

Til § 13-5 nytt annet ledd

Forslaget tilsvarer forslaget til nytt annet ledd i allmennaksjeloven § 13-5. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

Til § 13-9

Det foreslås et nytt annet ledd. Forslaget er omtalt i punkt 3.5.

Til § 13-23 annet ledd

Annet leddnr. 1 tilsvarer endringen i allmennaksjeloven § 13-24 annet ledd. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

Annet leddnr. 3 åpner for at morselskapet kan velge å gjøre fusjonsdokumentene tilgjengelige for aksjeeierne på sine internettsider.

Til § 14-5

Forslaget tilsvarer forslaget til endring av § 14-5 i allmennaksjeloven. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

Til ny § 14-11 a

Forslaget tilsvarer forslaget til ny § 14-11 a i allmennaksjeloven. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

Til ny § 14-11 b

Forslaget tilsvarer forslaget til ny § 14-11 b i allmennaksjeloven. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.

5.3 Endring i panteloven

Til § 3-4 annet ledd bokstav b og c

Det foreslås å rette opp en inkurie i lov 8. februar 1980 nr. 2 om pant § 3-4 annet ledd bokstav c. Panteloven § 3-4 angir hva pant i driftstilbehør omfatter. Gjeldende bokstav c bestemmer at mutingsrett etter lov 30. juni 1972 nr. 70 om bergverk skal anses som driftstilbehør. Bergverksloven er opphevet og erstattet av lov 19. juni 2009 nr. 101 om erverv og utvinning av mineralressurser (mineralloven). Mineralloven har ikke lenger bestemmelser om “mutingsrett”, men i stedet benyttes uttrykket “undersøkelsesrett”.

Selv om mineralloven gjelder “undersøkelsesrett” vil det fortsatt finnes mutingsretter som er tildelt etter bergverksloven. Etter overgangsregelen i mineralloven § 69 nr. 2 vil imidlertid mutingsretter tildelt etter bergverksloven gi “samme rett som undersøkelsesrett etter denne lov og med samme prioritet som mutingsbrevet hadde etter bergverksloven § 16”.

En endring av panteloven § 3-4 annet ledd bokstav c slik at det i stedet vises til undersøkelsesrett etter mineralloven vil dermed også dekke allerede tildelte mutingsretter. I tråd med dette foreslås det å endre henvisningen i § 3-4 annet ledd bokstav c til undersøkelsesrett etter mineralloven.

I forbindelse med endringen av bokstav c foreslås det også å endre bokstav b slik at bokstavnummereringen av denne bestemmelsen blir utformet på samme måte som bokstavene a og c.

5.4 Endring i finansieringsvirksomhetsloven

Til § 2-12 sjette ledd

Det foreslås å endre annet punktums henvisning til kredittkjøpsloven. Kredittkjøpsloven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15. Reglene om opplysningsplikt er flyttet til finansavtaleloven.

5.5 Endringer i tvangsfullbyrdelsesloven

Til § 9-3 annet punktum

Kredittkjøpsloven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15. Reglene i kredittkjøpsloven § 17 første ledd er flyttet til tvangsfullbyrdelsesloven § 9-8 første ledd.

Til § 9-6 annet ledd

Kredittkjøpsloven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15. Det foreslås derfor å ta ut henvisningen til denne loven. De aktuelle reglene er flyttet til tvangsfullbyrdelsesloven.