5 Merknader til de enkelte bestemmelsene i lovforslaget

Til § 7

Paragrafen regulerer eierinnskuddet i selskapet.

Nåværende annetpunktum vurderes som overflødig, siden første punktum også kan benyttes ved eventuelt senere endringer av eierinnskudd i selskapet. Annet punktum foreslås derfor opphevet av forenklingshensyn.

Til § 7 a

Paragrafen er ny. Den fastsetter et generelt forsvarlighetsprinsipp for egenkapitalen i selskapet. Endringen har sammenheng med forslaget i proposisjonen om å oppheve det ubegrensede eieransvaret for selskapets forpliktelser og erstatte dette med et begrenset eieransvar for selskapets forpliktelser. Utformingen av paragrafen er etter mønster fra statsforetaksloven § 12 med unntak av noen språklige endringer ved at Innovasjon Norge benevnes som et selskap i stedet for statsforetak eller foretak.

Etter første ledd skal selskapet til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra Innovasjon Norges virksomhet. Prinsippet innebærer at det skal være et forsvarlig forhold mellom virksomheten til Innovasjon Norge og den egenkapital selskapet disponerer over.

Etter annet ledd og tredje ledd pålegges styret handleplikt hvis egenkapitalen ikke er å anse som forsvarlig.

Til § 7 b

Paragrafen er ny. Den regulerer forhøyelse av innskuddskapitalen ved nyinnbetaling. Forhøyelse av innskuddskapitalen uten ny innbetaling er foreslått regulert i ny § 7 c. Endringen har sammenheng med forslaget i proposisjonen om å oppheve det ubegrensede eieransvaret for selskapets forpliktelser og erstatte dette med et begrenset eieransvar for selskapets forpliktelser. Paragrafen er utformet etter mønster fra statsforetaksloven § 14 med unntak av at formuleringen «foretaket» erstattes gjennomgående med «selskapet» og at «staten» erstattes av «eierne». Etter første ledd hører det under foretaksmøtet å beslutte å øke eiernes innskudd i selskapet. Statsrettslig må vedtaket om å øke statens innskudd ha dekning i et bevilgningsvedtak fra Stortinget. Annet ledd første og annet punktum stiller krav til innholdet av møteprotokollen fra foretaksmøtet hvor innskuddskapitalen besluttes forhøyet. Tredje ledd første punktum gjelder innbetalingstidspunktet for forhøyelsesbeløpet. Tredje ledd annet punktum angir det nærmere tidspunktet for når kapitalforhøyelsen skal anses gjennomført, og er blant annet avgjørende for når det høyere beløpet kan føres i balansen som eiernes innskuddskapital.

Til § 7 c

Paragrafen er ny. Den regulerer adgangen til å øke eiernes innskuddskapital i selskapet uten at det foretas ny innbetaling til selskapet. Endringen har sammenheng med forslaget i proposisjonen om å skifte fra ubegrenset til begrenset eieransvar for selskapets forpliktelser. Paragrafen er utformet etter mønster fra statsforetaksloven § 15 med unntak av noen språklige endringer ved at Innovasjon Norge benevnes som selskap i stedet for foretak og at «staten» erstattes av «eierne».

Etter første punktum hører det under foretaksmøtet å beslutte å øke eiernes innskudd i selskapet ved overføring fra selskapets egenkapital. Første punktum stiller også krav om at selskapets egenkapital i så fall må overstige det tidligere innskuddsbeløpet etter den senest fastsatte balansen. Annet punktum fastsetter at møteprotokollen fra foretaksmøtet skal angi hvor mye innskuddet skal forhøyes med. Tredje punktum fastsetter når kapitalforhøyelsen anses gjennomført.

Til § 7 d

Paragrafen er ny. Den regulerer adgangen til nedsetting av eiernes innskuddskapital i selskapet. Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å oppheve ubegrenset eieransvar for selskapets forpliktelser og erstatte dette med et begrenset eieransvar for selskapets forpliktelser. Paragrafen er utformet etter mønster fra statsforetaksloven § 16 med unntak av at «staten» erstattes av «eierne».

Første ledd første punktum fastsetter at det hører under foretaksmøtet å beslutte nedsetting av innskuddskapitalen. Første ledd annet punktum angir de måtene nedsettingsbeløpet kan brukes på. I samsvar med tilsvarende bestemmelser i statsforetaksloven inneholder bestemmelsen tre alternative bruksmåter. Etter første ledd annet punktum nr. 1 kan nedskrivningsbeløpet brukes til avskrivning av regnskapsmessig tap som ikke kan dekkes på annen måte.

Første ledd nr. 2 og 3 gjelder nedsetting av innskuddskapitalen hvor nedsettingsbeløpet frigjøres til eierne, enten ved et beløp direkte eller ved at det overføres til et fond som senere kan utbetales. Bakgrunnen for at eierne ønsker å frigjøre deler av innskuddskapitalen kan for eksempel være at innskuddskapitalen er høyere enn det som anses forsvarlig, jf. proposisjonens forslag til ny § 7 a.

Annet ledd inneholder nærmere vilkår for at innskuddskapitalen kan settes ned etter første ledd nr. 2 og 3, dvs. slik at nedsettingsbeløpet frigjøres for utbetaling til staten. Kravet etter annet ledd første punktum er at det etter nedsettingen er full dekning for det gjenværende innskuddet, dvs. at foretaket har eiendeler hvis verdi etter balansen for siste regnskapsår minst tilsvarer den nedsatte innskuddskapitalen. Annet ledd tredje og fjerde punktum fastsetter at bekreftelse fra revisor for at vilkårene er oppfylt legges fram på foretaksmøtet, og at bekreftelsen vedlegges protokollen.

Tredje ledd innebærer at aksjeloven §§ 12-4 til 12-6 gjelder tilsvarende for Innovasjon Norge. Begrunnelsen for forslaget er at ved overgang fra ubegrenset ansvar til et begrenset ansvar bør det innføres regler som ivaretar kreditors interesser i tilfelle nedsetting av innskuddskapitalen i Innovasjon Norge. Forslaget innebærer også en tilpasning til statsforetaksloven som har tilsvarende henvisning til aksjeloven §§ 12-4 til 12-6, jf. statsforetaksloven § 16 tredje ledd.

Til § 7 e

Paragrafen er ny. Den regulerer nærmere adgangen til utdeling av utbytte til eierne. Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å oppheve ubegrenset eieransvar for selskapets forpliktelser og erstatte dette med et begrenset eieransvar for selskapets forpliktelser. Paragrafen er utformet etter mønster fra statsforetaksloven § 17 med unntak av noen språklige endringer ved at Innovasjon Norge benevnes som selskap i stedet for foretak, at «staten» erstattes av «eierne» og at henvisningene til statsforetaksloven § 16 og kapittel 10 erstattes med henvisning til § 7 d og § 36 a i lov om Innovasjon Norge.

Første ledd første punktum fastslår at utdelinger av selskapets midler til eierne kan skje på tre måter: I forbindelse med nedsetting av innskuddskapitalen, ved oppløsning og som utdeling av utbytte. De påfølgende bestemmelsene i paragrafen fastsetter materielle skranker for hva som kan utdeles som utbytte, og hvem som har myndighet til beslutning om dette. Første ledd annet punktum fastsetter at det bare kan utdeles utbytte til eierne i den utstrekning selskapet har en nettoformue som overstiger innskuddskapitalen. Også denne begrensningen må ses i sammenheng med ønsket om å verne om selskapets eget kapitalgrunnlag.

Etter annet ledd er det foretaksmøtet som treffer beslutning om utdeling av utbytte. Foretaksmøtet er ikke bundet av styrets forslag om utdeling av utbytte. Slik bestemmelsen er formulert, kan foretaksmøtet på eget initiativ beslutte utdeling av utbytte innenfor de rammer som går fram av første ledd.

Til § 8

Paragrafen regulerer finansieringen av selskapets virksomhet. Den enkelte oppdragsgiver er ansvarlig for å finansiere de oppdrag som oppdragsgiveren legger til selskapet. Det foreslås endring i siste punktum for å presisere at ved offentlig finansiering av selskapets virksomhet er det oppdragsgiver som setter vilkårene for oppdraget. Endringen skal legge til rette for at offentlige aktører kan legge oppdrag direkte til Innovasjon Norge.

Til § 9

Paragrafen regulerer eiernes ansvar for selskapets forpliktelser. Det foreslås begrensninger i eieransvaret for selskapets forpliktelser. Selskapet blir i større grad ansvarlig for egne forpliktelser. Dette gjelder spesielt forpliktelser knyttet til driften av selskapet. Ansvaret for selskapets låne- og garantiordninger vil fortsatt reguleres særskilt. Endringen i eieransvaret har sammenheng med forslagene i proposisjonen om å gi selskapet større handlingsrom for organiseringen av selskapet, og vil også være en tilnærming til statsforetaksloven og til hva som gjelder for de fleste statseide selskaper med sektorpolitiske mål.

Paragrafen foreslås utformet etter mønster for statsforetaksloven, med unntak for Innovasjon Norges låne- og garantiordninger hvor den enkelte oppdragsgiver skal ha et særskilt ansvar for at selskapet kan ivareta forpliktelser knyttet til de låne- og garantiordningene som den enkelte oppdragsgiver legger til selskapet. Oppdragsgiver bør som hovedregel garantere for Innovasjon Norges forpliktelser knyttet til ordningen. Oppdragsgiver og Innovasjon Norge har likevel anledning til å avtale en forsvarlig håndtering av forpliktelsene gjennom andre tiltak enn garantier fra oppdragsgiver, men dette betinger at tiltakene sikrer at forpliktelser under ordningen ikke vil kunne gi negative konsekvenser for Innovasjon Norges øvrige virksomhet og drift.

Overskriften til paragrafen foreslås endret fra «Eiernes ansvar» til «Ansvar for selskapets forpliktelser» siden både eieransvaret for selskapets forpliktelser og oppdragsgivernes ansvar knyttet til låne- og garantiordninger reguleres i denne paragrafen.

Nåværende første ledd, endres etter mønster fra statsforetaksloven § 4 a med unntak av noen språklige endringer ved at Innovasjon Norge benevnes som selskap i stedet for foretak.

Nåværende annet ledd, som regulerer ansvaret for selskapets låne- og garantiordninger, foreslås endret for å presisere at oppdragsgiver er ansvarlig for at selskapet kan ivareta forpliktelsene knyttet til de låne- og garantiordningene som oppdragsgiveren legger til selskapet. Som følge av dette erstattes også «eierne» med «oppdragsgiver» slik at den enkelte eier ikke er ansvarlig for eventuelle oppdrag fra selskapet som er pålagt fra andre.

Tredje ledd, som regulerer eiernes solidariske plikt, foreslås opphevet. Dette er en ren konsekvensendring av forslaget i proposisjonen om begrensning av eieransvaret.

Til § 10

Paragrafen regulerer selskapets virkemidler. Paragrafen inneholder en generell bestemmelse om selskapets virkemidler, jf. omtale i Ot.prp. nr. 14 (2003–2004) Om lov om Innovasjon Norge. De statlige oppdragene vil bli omtalt i departementenes årlige budsjettproposisjoner og i oppdragsbrev. Fylkeskommunale midler stilles til disposisjon gjennom egne tildelinger og i egne oppdragsbrev. Selskapet kan, etter vedtak i foretaksmøtet, operere på vegne av andre aktører eller tillegges andre virkemidler innenfor selskapets formål slik det er nedfelt i § 1.

I første ledd første punktum foreslås formuleringen «formål» erstattet med «selskapets formål». Dette er en endring av språklig karakter for å gi bedre konsistens med selskapets gjeldende formål, vedtatt i sammenheng med Prop. 187 L (2012–2013) og Innst. 102 L (2013–2014).

Nytt annet ledd presiserer selskapets forpliktelse til å utføre oppdrag for fylkeskommunene. Dette gjelder også enkeltoppdrag fra fylkeskommunene så fremt selskapet har kapasitet til dette. Endringen skal legge til rette for at fylkeskommunene kan legge oppdrag direkte til Innovasjon Norge.

Nytt tredje ledd og fjerde ledd er en flytting av nåværendeannet ledd og tredje ledd.

Til § 13

Paragrafen fastsetter hvilke organer som utgjør selskapets ledelse.

I første ledd foreslås formuleringen «hovedstyre» endret til «styre». Endringen er en følge av forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. Det vil ikke lenger være hensiktsmessig å skille mellom det tidligere hovedstyret og andre styrer i selskapet.

Annet ledd, som lovfester at selskapet skal ha regionale styrer, foreslås opphevet. Endringen innebærer at selskapet gis større handlingsrom til å organisere egen virksomhet mer i tråd med alminnelige prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse. Samtidig innebærer videreføringen av gjeldende § 11 at selskapet skal ha en organisering tilpasset ulike behov i regionene og at selskapet skal samarbeide med regionale aktører.

Til § 14

Paragrafen regulerer sammensetningen av selskapets styrer. Paragrafens overskrift foreslås endret slik at styret omtales i entall og ikke flertall. Formuleringen «hovedstyre» foreslås endret til «styre» og formuleringen «hovedstyret» foreslås gjennomgående endret til «styret». Endringene er i samsvar med forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

I første ledd foreslås minsteantallet medlemmer i styret endret fra seks til ni medlemmer.

Nåværende tredje ledd om at hovedstyret kan ha varamedlemmer foreslås opphevet. Opphevelsen gjelder for de eieroppnevnte medlemmene. Det foreslås derfor en presisering i annet ledd for å klargjøre at ansattoppnevnte medlemmer i styret fortsatt kan ha varamedlemmer.

Nåværendefjerde og femte ledd blir tredje ledd og fjerde ledd.

Nåværende sjette ledd foreslås opphevet. Det er ikke vanlig i selskapslovgivningen å lovregulere adgangen til å ha valgkomité. Endringen er av forenklingshensyn.

Nåværendesyvende ledd foreslås opphevet. Bestemmelsen gjelder minsteantallet styremedlemmer i de regionale styrene. Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Nåværendeåttende og niende ledd blir femte og sjette ledd.

Til § 15

Paragrafen regulerer hovedstyremedlemmenes tjenestetid. Formuleringene «hovedstyremedlemmene» og «hovedstyremedlem» endres til henholdsvis «styremedlemmene» og «styremedlem». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 16

Paragrafen regulerer opphør av styreverv før tjenestetiden er utløpt.

Formuleringene «hovedstyret» og «hovedstyremedlem» endres gjennomgående til henholdsvis «styret» og «styremedlem». I tillegg oppheves formuleringene i «styret» i overskriften. Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Annet ledd første punktum endres ved at forbeholdet i tilfelle vararepresentant ikke er valgt, oppheves. Dette gjelder for de eieroppnevnte styremedlemmene. Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av varamedlemmer for de eieroppnevnte styremedlemmene, jf. § 14.

Til § 17

Paragrafen regulerer hovedstyrets myndighet. Overskriften til paragrafen endres fra «hovedstyrets myndighet» til «styrets myndighet». Formuleringen «hovedstyret» endres gjennomgående til «styret». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. Nåværendetredje ledd foreslås opphevet. Endringene er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Nåværende fjerde ledd blir tredje ledd.

Til § 18

Paragrafen regulerer hovedstyrets møter. Overskriften til paragrafen endres fra «hovedstyrets møter» til «styrets møter». Formuleringene «hovedstyrets»,«hovedstyret», «hovedstyremedlem» og «hovedstyremøtene» endres gjennomgående til henholdsvis «styrets», «styret», «styremedlem» og «styremøtene». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. I første ledd første punktum endres formuleringen «nødvendig» til «det trengs». Endringen er etter mønster fra statsforetaksloven. Det gjøres en språklig korrigering ved å dele opp «tilstede» i to ord slik at det står «til stede.»

Til § 19

Paragrafen regulerer hovedstyrets vedtaksførhet og flertallskrav. Formuleringene «hovedstyret» og «hovedstyrets» endres gjennomgående til henholdsvis «styret» og «styrets». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. I første punktum er «den aktuelle saken» endret til «saken» som en språklig forenkling.

Til §§ 20 og 21

Paragrafene regulerer administrerende direktør og dennes myndighet i selskapet. Formuleringene «hovedstyret» endres gjennomgående til «styret» og «hovedstyrets» endres til «styrets». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. I tillegg endres formuleringen «foretakets» til «selskapets». Endringen er av språklig karakter.

Til § 22

Paragrafen regulerer hovedstyrets og administrerende direktørs myndighet til å representere selskapet utad. Formuleringene «hovedstyrets»,«hovedstyret» og «hovedstyremedlem» endres gjennomgående til «styrets», «styret» og «styremedlem». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 27

Paragrafen regulerer taushetsplikt. Formuleringen «hovedstyret» endres gjennomgående til «styret». Endringen er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 28

Paragrafen regulerer foretaksmøtets myndighet og sammensetning. Formuleringen «hovedstyrets» foreslås gjennomgående erstattet med «styrets». Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å oppheve lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. I tillegg endres formuleringen «foretakets» til «selskapets». Endringen er av språklig karakter.

Til § 28 c

Paragrafen regulerer vilkårene for å øke eiernes forpliktelser for selskapet. Paragrafen foreslås opphevet fordi krav om enstemmighet eller et for høyt flertallskrav for å øke eiernes forpliktelser vil redusere handlingsrommet for å finne løsninger i situasjoner med behov for innskuddskapital fra eierne. Ved en oppheving av § 28 c vil kravene til vedtektsendring i § 7 ved en økning i eiernes innskudd og flertallskravet for vedtektsendringer i § 28 b, regulere vilkårene for en økning av eiernes forpliktelser for selskapet.

Til 29 a

Paragrafen regulerer beslutning om foretaksmøte uten møte. Formuleringen «hovedstyret» endres gjennomgående til «styret» og «hovedstyremedlem» til «styremedlem». Endringene er en følge av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 30

Paragrafen regulerer ekstraordinært foretaksmøte. Formuleringen «hovedstyret» foreslås gjennomgående erstattet med «styret». Endringene er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 31

Paragrafen regulerer innkalling til foretaksmøte. Formuleringen «hovedstyret» endres til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

I første ledd tredje punktum foreslås formuleringen «med mindre samtlige eiere er enige om kortere frist eller at kortere frist er påtrengende nødvendig» erstattet med «om ikke kortere varsel i særlig tilfelle er påtrengende nødvendig.» Endringene er av språklig karakter og er en tilpasning til tilsvarende formulering i statsforetaksloven.

Det gjøres en språklig korrigering ved å dele opp «tilstede» i to ord slik at det står «til stede».

Til § 31 a

Paragrafen regulerer eiernes rett til å få saker behandlet på foretaksmøtet. Formuleringen «hovedstyret» foreslås endret til «styret». Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til § 32

Paragrafen regulerer møteledelse og føring av protokoll. I første ledd foreslås formuleringen «hovedstyrets» endres til «styrets». Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer.

Til Kapittel 7

Nåværende kapittel 7 omhandler regnskap, revisjon og gransking. Det foreslås endring i kapitteloverskriften for å gjenspeile forslaget om en ny paragraf for regulering av oppløsning og avvikling av selskapet foreslås innført under dette kapitlet. Ordene «oppløsning og avvikling» tilføyes i kapitteloverskriften.

Til § 35

Paragrafen regulerer granskning av selskapet. Formuleringen «hovedstyret» foreslås endret til «styret» og regionstyrer tas ut av listen over hvem den som forestår en gransking kan kreve opplysninger fra. Endringen er en konsekvens av forslaget i proposisjonen om å fjerne lovfestingen av at selskapet skal ha regionale styrer. Henvisningen til revisorloven er spesifisert ved å henvise til § 6-1, jf. tilsvarende henvisning i statsforetaksloven.

Til § 36 a

Paragrafen er ny. Den regulerer oppløsning og avvikling av selskapet. Oppløsning og avvikling har ikke tidligere blitt regulert i lov om Innovasjon Norge.

Det innføres en egen bestemmelse om oppløsning og avvikling som viser til statsforetaksloven §§ 46, 49, 50, 51, 52 og 53 om henholdsvis vedtak om oppløsning, vedtak om avvikling, dekning av fordringshaverne, endelig oppløsning og ansvar for udekkede forpliktelser. Ved oppløsning og avvikling av Innovasjon Norge gjelder statsforetaksloven §§ 46, 49, 50, 51, 52 og 53 så langt de passer.

Til del II ikrafttredelse og overgangsbestemmelser

Det foreslås at loven skal gjelde fra den tid Kongen bestemmer. Endringene i § 9 første ledd medfører at selskapet blir ansvarlig for egne forpliktelser, med unntak av det som fremgår i § 9 andre ledd. Staten og fylkeskommunene vil fremdeles være solidarisk ansvarlige for de forpliktelsene som selskapet har pådratt seg før endringene i loven trer i kraft. Utover dette kan departementet gi nærmere overgangsbestemmelser.