2 Nærmere om direktivet

Direktiv 2004/25/EF regulerer frivillige og pliktige offentlige tilbud om erverv av aksjer i selskaper opptatt til notering på et regulert marked. Hovedhensynet bak direktivet er beskyttelse av minoritetsaksjonærene i målselskapet, særlig at disse skal gis muligheten til å selge sine verdipapirer når kontrollen i selskapet endres. I forlengelsen av dette skal minoritetsaksjonærene gjennom kravet til tilbudspris sikres en del av den kontrollpremie tilbyder har betalt for å oppnå kontroll i målselskapet.

Direktivet tar sikte på å sikre den juridiske forutsigbarheten ved grenseoverskridende virksomhetsovertakelser. Direktivet legger opp til et rammeverk for medlemsstatene med generelle prinsipper og et begrenset antall konkrete krav, samtidig som medlemsstatene selv forutsettes å skulle utvikle detaljerte regler for gjennomføring i samsvar med nasjonal praksis. Reguleringen er ny i EU-rettslig sammenheng.

Direktivet stiller krav til fremsettelse av pliktige og frivillige tilbud ved erverv av kontroll i aktuelle selskaper, herunder krav til utarbeidelse av tilbudsdokument som bl.a. skal inneholde opplysninger om tilbudspris og tilbudsperiode.

Direktivet forutsetter at alle aksjonærer skal behandles likt, og at aksjeeiere skal gis en reell mulighet til å vurdere det innkomne budet ved at det etableres regler for tidsfrister og informasjon.

Direktivet forutsetter at aksjonærene skal ha innflytelse over eventuelle forsvarsmekanismer, og at det skal være åpenhet omkring disse bl.a. ved at de skal behandles av generalforsamlingen. Det legges videre opp til at omsetnings- og stemmerettsbegrensninger i målselskapet ikke skal kunne brukes for å blokkere et oppkjøp. Disse bestemmelsene er imidlertid i stor grad frivillige. Medlemsstatene trenger ikke å gjennomføre bestemmelsene om forsvarsmekanismer og tilsidesettelse av omsetnings- og stemmerettsbegrensninger i nasjonal rett, så lenge selskapene gis anledning til selv å kunne innføre bestemmelsene gjennom reglene om vedtektsendringer i allmennaksjeselskaper.

Direktivet inneholder også krav til opplysninger i årsberetning av betydning for vurderingen av et foretaks oppkjøpsvern, regler om tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer og krav til informasjon til ansatte i tilbyder- og målselskapet m.v.

Direktivet er et minimumsdirektiv. Dette innebærer at medlemsstatene skal sørge for at minimumsstandardene som er oppfylt i direktivet oppfylles, men står for øvrig fritt til å fastsette strengere regler.