4 Forholdet til norsk rett

Bestemmelsene som regulerer overtakelsestilbud finnes i hovedsak i lov 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) kapittel 4.

Norsk regelverk oppfyller i det vesentligste kravene i direktivet. Det vil imidlertid være nødvendig å foreta enkelte endringer i verdipapirhandelloven, og enkelte mindre justeringer i allmennaksjeloven og børsloven.

Regjeringen Bondevik II nedsatte 2. juli 2004 et lovutvalg som ble gitt i mandat å foreslå nødvendige endringer for å gjennomføre EØS-reglene som svarer til direktivet (Verdipapirmarkedslovutvalget).

Utvalget overleverte 25. august 2005 en delinnstilling med utredning av hvordan direktivet om overtakelsestilbud bør gjennomføres i norsk rett, samt endringer i reguleringen av pliktige og frivillige tilbud uavhengig av direktivet, jf. NOU 2005: 17 Om overtakelsestilbud (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper).

Utvalget foreslår, som følge av at direktivet omfatter grensekryssende forhold, endringer i virkeområdet for norske regler om overtakelsestilbud, jf. artikkel 1. Dette innebærer for eksempel at foretak utenfor EØS-området som kun er notert på norsk regulert marked, vil omfattes.

Når det gjelder tilbudsplikt, jf. artikkel 5, legger utvalget til grunn at direktivets krav til særskilt tilbudspliktgrense og regler for beregning av denne er gjennomført i norsk rett. Tilsvarende vurdering gjelder i forhold til tilbudspris og vederlag ved pliktige tilbud. Uavhengig av direktivet foreslår et flertall i utvalget å senke tilbudspliktgrensen, fra erverv av aksjer som representerer mer enn 40 prosent av stemmene i selskapet, til 1/3 av stemmene i selskapet. Videre foreslår et flertall i utvalget å innføre gjentatt tilbudsplikt ved erverv av aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene.

Utvalget foreslår at frivillige tilbud blir underlagt en noe mer omfattende regulering enn etter gjeldende rett, jf. direktivet artikkel 6 til 8.

Det foreslås enkelte justeringer i forhold til regler om begrensninger i styrets og ledelsens handlefrihet i tilbudsperioden, kravene til innholdet i målselskapets uttalelse om tilbudet, tilsidesettelse av omsetnings- og stemmerettsbegrensninger i oppkjøpssituasjoner, informasjon til ansatte og innholdet i tilbudsdokumentet, jf. direktivet artikkel 9, jf. artikkel 12

Videre foreslås noen endringer i reglene om tvangsinnløsning og innløsningsrett ved erverv gjennom frivillig eller pliktig tilbud, jf. artikkel 15 og 16.

Utvalget foreslår også regler om tilbudsmyndighet og lovvalg ved grensekryssende tilfeller, jf. artikkel 4. Det foreslås at det aktuelle regulerte markedet vil være tilsynsmyndighet (dsv. i praksis Oslo Børs). Departementet kan imidlertid bestemme at hele eller deler av tilbudsmyndighetens kompetanse skal utøves av Kredittilsynet.

Finansdepartementet sendte utredningen (NOU 2005: 17) på høring 1. september 2005, med høringsfrist 5. desember 2005. Finansdepartementet legger opp til å fremme en odelstingsproposisjon i løpet av våren 2006.