1 Innledning og sammendrag

1.1 Innledning

SAS Konsortiet eies i dag av de tre morselskapene SAS Norge ASA, SAS Danmark A/S og SAS Sverige AB. Aksjene i hvert av disse selskapene er notert på børsen i respektive hjemland. Det har vært drøftet og utredet om denne eierstrukturen i SAS kan erstattes med ett felles eierselskap og dermed én aksjeklasse i selskapet. Forslag om dette fremmes i denne proposisjonen og i samtidige fremlegg fra den danske og den svenske regjeringen.

1.2 Sammendrag

For å kunne delta aktivt i endringene av flybransjen og for å kunne konkurrere internasjonalt, mener Samferdselsdepartementet at SAS må gis like gode rammebetingelser som andre flyselskaper. En omstrukturering til ett eierselskap og én aksjeklasse vil etter Samferdselsdepartementets vurdering bidra til dette, bl.a. fordi dette må ventes å gi SAS lavere kapitalkostnader og bedre muligheter til å delta i strukturforretninger på lik linje med andre selskaper.

Omstruktureringen tar utgangspunkt i nåværende aksjestruktur med tre nasjonale morselskaper, og innebærer at det etableres et holdingselskap som vil eie 100 pst. av morselskapene. Gjennom transaksjonene får alle eierne i de tre morselskapene tilbud om å bytte sine aksjer i tilsvarende antall aksjer i et nytt børsnotert holdingselskap. Det etableres én aksjeklasse til erstatning for alle eksisterende aksjeklasser. Den norske stat vil etter dette gå fra å eie 50 pst. i SAS Norge ASA til 2/14 eller 14,3 pst. i det nye holdingselskapet.

Omstruktureringen innebærer at eierskapet til den operative virksomheten vil skje gjennom holdingselskapet. Holdingselskapet vil ha som viktigste oppgave å eie og forvalte samtlige aksjer i morselskapene. SAS' virksomhet vil først og fremst bli drevet gjennom konsortiet, som fortsatt vil være eiet av de tre morselskapene.

Holdingselskapets vedtekter fastsetter de sentrale rettslige rammene for virksomheten. Eventuelle fremtidige endringer av vedtektene vil kreve 2/3 flertall i holdingselskapets generalforsamling. Også de sentrale reglene om selskapets ledelse og aksjonærenes innflytelse vil bli vedtektsfestet. Det skandinaviske eierskapet, som vil være av betydning for å sikre trafikkrettigheter utenfor EØS, vil i fremtiden sikres ved at det gjennom vedtektene gis mulighet for å begrense ikke-skandinavisk eierskap i den utstrekning det risikeres at dette overstiger 50 pst.

På denne bakgrunn og redegjørelsene for øvrig i proposisjonen, foreslår Samferdselsdepartementet at SAS omstruktureres og at Stortinget samtykker i at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å akseptere tilbud fra holdingselskapet om overtagelse av statens aksjer i SAS Norge ASA i bytte mot tilsvarende antall aksjer i holdingselskapet.