2 Nærmere om utkastene til lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap m.m.

2.1 Generelt

Departementet foreslår at det gis en lov for hvert av selskapene. Valget av en slik lovteknikk vil gjøre det lettere å fange opp særegenheter for de enkelte selskapene, og den vil gjøre det enklere dersom det i fremtiden skal gjøres endringer som bare gjelder for ett av selskapene. Det er lagt opp til at lovutkastene skal være mest mulig uttømmende. Dette gjør lovene lettere tilgjengelige og brukervennlige for de som skal anvende dem i praksis.

Lovutkastene for de to selskapene er nærmest identiske i innhold, og omtalen i proposisjonen er derfor felles for begge selskapene dersom ikke annet er særskilt angitt.

Ved utarbeiding av lovutkastene er det tatt utgangspunkt i aksjeloven av 4. juni 1976 nr. 59. Ved en tolkning av bestemmelsene i lovutkastene vil man derfor i stor utstrekning finne støtte i forståelsen av tilsvarende regler i aksjeloven. Blant annet fordi det ikke kan tenkes andre eiere enn staten i selskapet, er imidlertid lovutkastene betydelig forenklet i forhold til aksjeloven. Det er dessuten tatt inn særbestemmelser for de tilsattes stilling m.v., jf nærmere pkt. 2.8 nedenfor.

Aksjeloven er for tiden under revisjon, jf bl.a. NOU 1996:3 Om ny aksjelovgivning, og Justisdepartementet vil om kort tid fremme for Stortinget forslag om nye aksjelover. Hvorvidt de nye aksjelovene medfører behov for endringer i særlovene, må vurderes nærmere når de nye aksjelovene er vedtatt.

Endringer i selskapenes navn bør kunne gjennomføres uten endringer i lovregler. Departementet finner derfor at selskapenes betegnelse i lovene bør nøytraliseres, og foreslår at selskapene betegnes som hhv. statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. Dette gjenspeiler seg i lovenes titler som er hhv. lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap. Særlovselskapenes firma, dvs. selskapenes offisielle navn, vil fremgå av vedtektene, jf lovutkastene § 6 nr. 1.

2.2 Selskapene som egne rettssubjekter

Postverket og NSBs trafikkdel organiseres som egne rettssubjekter, dvs. som egne selskaper som rettslig og økonomisk er skilt ut fra staten. Dette innebærer at selskapenes formue og inntekter ikke vil være en del av statskassen. Selskapene vil således selv disponere sine egne inntekter uavhengig av bevilgningsvedtak fra Stortinget.

I lovutkastene har selskapenes stilling som egne rettssubjekter kommet til uttrykk i § 4.

2.3 Ansvarsform

Staten som eier vil ha et begrenset ansvar for selskapenes forpliktelser. Ansvarsmessig står derfor selskapene i samme stilling som aksjeselskaper. Ansvarsbegrensningen innebærer at staten som eier ikke hefter for mer enn innskuddskapitalen, samt selskapsformue ut over dette som selskapene har tjent inn gjennom sin egen virksomhet. En konsekvens av ansvarsbegrensningen er at selskapene vil kunne tas under gjeldsforhandling og slås konkurs dersom de ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser. Staten har i en slik situasjon ikke noen rettslig plikt til å skyte ny kapital inn i selskapet.

Ansvarsbegrensningen innebærer at kreditorer og andre medkontrahenter bærer den samme risiko for selskapets virksomhet som de gjør når de yter kreditt til aksjeselskaper. Ansvarsbegrensningen understreker at selskapenes styrer og daglige ledelse har det samme ansvaret for selskapenes økonomi som styre og ledelse i aksjeselskaper.

I lovutkastene har ansvarsbegrensningen kommet til uttrykk i § 5.

2.4 Staten som eier

For å kunne få tilstrekkelig styring med de viktige samfunnoppgaver selskapene skal ivareta, er det nødvendig med statlig styring og at selskapene eies av staten alene. Dette understrekes ved valg av en selskapsform som bare kan benyttes når staten står som eneeier.

I lovutkastene er statens eierskap til selskapet lovfestet i § 2.

2.5 Eiermyndighet og selskapsledelse

Aksjeselskapsformen er den dominerende selskapsform for større næringsvirksomhet. Et karakteristisk trekk ved denne selskapsformen er at det skilles mellom selskapets eiere og selskapsledelsen. Eierne skyter inn egenkapital (aksjekapital) i selskapet og overlater til styret å forvalte denne på vegne av eierne. Eiernes myndighet i aksjeselskapet er begrenset til den som utøves gjennom generalforsamlingen.

En av de viktigste oppgavene for eierne i aksjeselskaper er gjennom generalforsamlingen å velge selskapets styre som har den forretningsmessige ledelsen av selskapet. Innenfor rammen av lov, selskapets vedtekter og andre generalforsamlingsbeslutninger, er det styrets og administrerende direktørs ansvar at selskapet drives med best mulig resultat.

Aksjelovens organisasjonsmønster har vist seg som en hensiktsmessig måte å organisere næringsvirksomhet på, og departementet har kommet til at en tilnærmet lik styringsmodell bør legges til grunn for organiseringen av Postverket og NSBs trafikkdel. Dette innebærer at selskapene vil være organisert etter et velkjent organisasjonsmønster som næringsliv og bedriftsledere er fortrolige med og vant til å praktisere. Dette er ikke minst av betydning i forhold til kunder og forretningsforbindelser i inn- og utland.

I lovutkastene er reglene om selskapsledelsen, dvs. styre og administrerende direktør, tatt inn i kapittel 2.

2.6 Overordnet styring og kontroll

Som forvalter av statens eierskap vil departementet ha ulike muligheter for å kunne utøve styring og kontroll med selskapene. De viktigste styringsmidlene vil være:

• -

  at det blir stilt krav til selskapets virksomhet gjennom vedtektenes formålsbestemmelse, andre vedtektsbestemmelser og generalforsamlingsbeslutninger,

• -

  at visse typer saker skal forelegges generalforsamlingen før styret treffer vedtak i saken, og at virksomhetsplaner skal forelegges generalforsamlingen, og

• -

  at generalforsamlingen utpeker selskapets styre.

Det vil være av stor betydning at departementet får informasjon om virksomheten. En viktig informasjonskilde vil være selskapets årsberetning. Gjennom generalforsamlingen kan imidlertid selskapet pålegges ytterligere informasjonsplikt. Informasjonsplikten etter vedtektene vil her være av særlig betydning. Telenor AS er i § 10 i sine vedtekter pålagt en utvidet informasjonsplikt overfor generalforsamlingen når det gjelder saker som antas å være av f.eks. vesentlig, prinsipiell, politisk eller samfunnsmessig betydning. Departementet foreslår at det i vedtektene for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap inntas en tilsvarende bestemmelse. Dette innebærer at styrene i selskapene skal forelegge for generalforsamlingen alle saker som antas å være av vesentlig, prinsipiell, politisk eller samfunnsmessig betydning før det treffes vedtak i saken. Det legges videre opp til at det i vedtektene tas inn en bestemmelse hvoretter selskapene hvert år skal legge fram for generalforsamlingen en plan for virksomheten i selskapet med datterselskaper.

Det legges opp til at planene foruten saker som nevnt over, skal omfatte bl.a. følgende forhold:

• -

  Konsernets hovedvirksomhet de kommende år, herunder større omorganiseringer, endringer i konsernets distriktsmessige profil, videreutvikling av eksisterende virksomheter og utvikling av nye. Det samme gjelder utskilling av basisvirksomheter og større endringer av tjenestetilbudet.

• -

  Konsernets økonomiske utvikling.

• -

  Vesentlige investeringer, med finansieringsplaner for disse.

• -

  Porto-/takstutvikling o.l.

Styret skal etter vedtektsbestemmelsen også forelegge for generalforsamlingen vesentlige endringer i tidligere planer.

Enkeltsaker som styret skal forelegge for generalforsamlingen, skal være behandlet av generalforsamlingen før styret treffer vedtak i saken.

Generalforsamlingen avgjør selv om den vil realitetsbehandle saker som den blir forelagt med grunnlag i vedtektene.

Saker som ihht. vedtektene skal forelegges generalforsamlingen, skal så vidt mulig forelegges bedriftsforsamlingen til uttalelse før saken forelegges generalforsamlingen.

Selskapets plan for virksomheten vil bli vurdert av departementet, og den vil danne grunnlag for melding til Stortinget om virksomheten i selskapet.

Statens postselskap skal drive postvirksomhet og annen virksomhet som har sammenheng med denne, utføre samfunnspålagte oppgaver og tilby Postbankens grunntjenester i hele nettet. Statens jernbanetrafikkselskap skal drive gods- og persontransport på bane. I tillegg vil selskapet kunne drive beslektet virksomhet som bygger opp under denne transporten. Den nærmere fastsettelse av selskapenes formål, som vil danne den ytre rammen for selskapenes virksomhet, vil fremgå av vedtektene, jf lovutkastene § 6 nr. 3.

De nærmere reglene om generalforsamlingens stilling i selskapet går fram av lovutkastene kapittel 4 samt enkelte andre bestemmelser i lovutkastene. Reglene om generalforsamlingens myndighet er utformet etter mønster av aksjelovens regler om generalforsamlingens myndighet i heleide statsaksjeselskaper. Disse reglene avviker på flere punkter fra reglene for privateide aksjeselskaper. Bl.a. er det generalforsamlingen som velger styremedlemmene og ikke bedriftsforsamlingen, Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens vedtak i saker om investeringer av betydelig omfang m.v., og generalforsamlingen er ikke bundet av styrets forslag til utbytte, se lovutkastene §§ 8 annet ledd, 29 tredje ledd og 45 annet ledd.

Ved siden av de styringsmulighetene staten har som eier, kan staten påvirke selskapets virksomhet som kontraktsmotpart, f.eks. ved kjøp av offentlige transporttjenester fra jernbaneselskapet, kjøp av ulønnsomme posttjenester og gjennom konsesjonsvilkår m.v. etter post- og jernbanelovgivningen. Jernbaneloven og postloven, samt stortingsmeldinger og -proposisjoner om post- og jernbanevirksomheten, vil være viktige styringsredskaper for staten for å sikre at de samfunnsmessige krav som stilles til jernbane- og postvirksomhet blir oppfylt.

2.7 Selskapsmessige endringer

Når departementet foreslår å organisere Postverket og NSBs trafikkdel som særlovselskaper, innebærer det at særlovene konkret fastsetter den organisasjonsmessige og ytre rammen for selskapene. En oppløsning av selskapet som rettssubjekt krever derfor lovendring. Eieren har således ikke den samme frihet til å oppløse selskapet ved vedtak i generalforsamlingen som eieren av et aksjeselskap har. Lovutkastene § 65 presiserer at oppløsning av selskapet krever lovvedtak. En oppløsning av selskapet som juridisk person behøver ikke å bety at virksomheten som sådan nedlegges. En oppløsning kan være et ledd i en organisasjonsmessig endring for å drive virksomheten videre i en annen organisasjonsform. Også oppløsning som har et slikt siktemål, omfattes av utkastene § 65.

Særlovene setter ikke bare lovmessige rammer for oppløsning av selskapene som juridisk person, men vil også begrense selskapenes adgang til å gjennomføre organisasjonsmessige endringer som innebærer at sentrale deler av selskapenes virksomhet skilles ut i egne datterselskaper. Hvorvidt utskillingen skal forelegges generalforsamlingen må avgjøres med grunnlag i vedtektene, som vil pålegge styret å forelegge for generalforsamlingen bl.a. større omorganiseringssaker før styret treffer vedtak i saken, jf pkt. 2.6.

Tilsvarende vil gjelde ved oppkjøp eller oppstarting av nye virksomheter. Det hører under selskapsledelsen å bestemme om nye virksomhetsområder skal organiseres som datterselskaper eller legges inn i selve selskapet. Også her kan det, alt etter sakens omfang og karakter, bli spørsmål om å forelegge saken for generalforsamlingen etter vedtektene før det treffes vedtak i saken.

Et selskapsforhold kan i sin alminnelighet bli endret ved at selskapet slås sammen med ett eller flere andre selskaper (fusjon). Aksjeloven har i kapittel 14 et detaljert regelverk om fusjon av aksjeselskaper. En fusjon karakteriseres etter aksjeloven ved at to eller flere selskapers samlede virksomhet overdras til et annet selskap mot at aksjeeierne i det eller de overdragende selskaper får aksjer i det overtakende selskapet som vederlag. En fusjon i denne forstand kan ikke gjennomføres med statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap som overtakende selskap fordi det ikke kan tenkes andre eiere enn staten i disse selskapene. Et oppkjøp av andre selskaper må derfor skje i andre former enn fusjon i aksjerettslig forstand, som f.eks. ved kjøp av aksjer i et annet selskap eller direkte kjøp av et annet selskaps virksomhet. Dette er transaksjoner som selskapsledelsen normalt vil kunne gjennomføre uten lovendring, eventuelt etter at saken har vært forelagt generalforsamlingen.

En sammenslutning med et annet selskap kan i prinsippet også tenkes ved at statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap overdrar sin virksomhet til et annet selskap. En slik form for sammenslutning vil imidlertid ikke kunne gjennomføres uten at saken på forhånd har vært forelagt Stortinget, se over.

Et selskapsforhold kan også endres ved at selskapet deles (fisjoneres). I utkastet til ny aksjelovgivning (NOU 1996:3 Ny aksjelovgivning) er det foreslått et eget regelverk om deling av aksjeselskaper. En deling kan tenkes i to former; enten ved at et aksjeselskap deles i to og selskapets aksjeeiere får aksjer i begge de nye selskapene i samme forhold som de fra før eide aksjer i det delte selskapet, eller ved at en aksjeeiergruppe overtar ett eller flere av de fradelte selskapene mens en annen gruppe beholder resten av det delte selskapet. En deling av statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap etter slike linjer, og som innebærer at andre private eller offentlige eiere overtar en del av selskapenes virksomhet, må forelegges Stortinget. I den grad det vil være behov for spesialregler om delingen, kan disse bli vedtatt i tilknytning til den konkrete delingssituasjonen, eventuelt med hjemmel i lovutkastene § 65 om oppløsning. En fradeling av en mer perifer del av selskapets virksomhet, vil normalt kunne gjennomføres av selskapsledelsen, eventuelt etter å ha vært forelagt generalforsamlingen, se pkt. 2.6 over.

2.8 Nærmere om de tilsattes stilling

Innledning

Departementet legger stor vekt på at omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til selvstendige selskaper ikke bør føre til utrygghet og uro i arbeidssituasjonen for de tilsatte. Dette kan ivaretas ved at enkelte sentrale regler og rettigheter de tilsatte i dag har som statstjenestemenn, videreføres i selskapene. Det vises også til St.prp. nr. 2 (1996-97) Om endret tilknytningsform for Postverket og NSBs trafikkdel m.m. hvor departementet omtaler personalmessige forhold. Reglene om de tilsattes forhold fremgår av kapittel 9 i lovutkastene.

Forholdet til arbeidsmiljøloven

Arbeidsmiljøloven gjelder både offentlig og privat virksomhet. For de forhold som ikke er regulert i tjenestemannsloven, f.eks. kravene til arbeidsmiljøet, gjelder arbeidsmiljøloven også for arbeidstakere som ellers omfattes av tjenestemannsloven. Det er særlig de materielle og prosessuelle bestemmelser om tilsetting og tjenestens opphør som skiller tjenestemannsloven fra arbeidsmiljøloven.

Som tilsatte i selskaper som er skilt ut fra staten, er de tilsatte i særlovselskapene ikke statstjenestemenn etter tjenestemannsloven § 1. I utgangspunktet gjelder derfor ikke tjenestemannslovens regler. Arbeidsmiljøloven vil gjelde fullt ut med mindre særloven for det enkelte selskapet gir hjemmel for noe annet. Departementet har presisert dette utgangspunktet i lovutkastene § 60 annet ledd. De påfølgende paragrafer inneholder bestemmelser vedrørende de tilsattes stillingsvern, som erstatter eller supplerer arbeidsmiljølovens regler med regler fra tjenestemannslovgivningen.

Oppsigelsesfrister

Tjenestemannsloven fastsetter i §§ 8, 9 og 10 oppsigelsesfrister som på enkelte punkter er lenger enn det som følger av oppsigelsesreglene i arbeidsmiljøloven. Departementet foreslår i utkastene § 62 oppsigelsesfrister som erstatter arbeidsmiljølovens regler med oppsigelsesfrister som samsvarer med tjenestemannslovens regler.

Fortrinnsrett til annen stilling i staten og ventelønn

Arbeidsmiljøloven har regler om fortrinnsrett til annen stilling i §§ 60 nr. 2 og 67. Etter § 60 nr. 2 må arbeidsgiver ved oppsigelser som skyldes driftsinnskrenkning eller rasjonaliseringstiltak, tilby den oppsagte annet passende arbeid forutsatt at arbeidstaker er kvalifisert. Arbeidsmiljøloven § 67 gir arbeidstakere som er sagt opp på grunn av arbeidsmangel, fortrinnsrett til ledig stilling han anses skikket for i samme virksomhet, fra oppsigelsen er gitt og i ett år etter utløpet av oppsigelsestiden.

Tjenestemannsloven § 13 regulerer statstilsattes fortrinnsrett til ny stilling. Etter denne bestemmelsen skal tjenestemann som blir oppsagt, så vidt mulig tilbys annen passende stilling i staten. Forutsetningen er at tjenestemannen blir sagt opp fordi:

• -

  stillingen blir inndratt eller arbeidet er falt bort,

• -

  vedkommende på grunn av sykdom er varig uskikket til forsvarlig å utføre sin tjeneste, eller

• -

  vedkommende ikke lenger har de kvalifikasjoner som er nødvendige eller foreskrevet for stillingen.

Retten til ny stilling gjelder dessuten bare fast tjenestemann som har vært tilsatt sammenhengende i minst to år, eller midlertidig tilsatt tjenestemann med sammenhengende tjeneste i minst fire år. Fortrinnsretten til ny stilling etter tjenestemannsloven går noe lenger enn fortrinnsretten etter arbeidsmiljøloven. For det første gjelder fortrinnsretten etter tjenestemannsloven staten generelt. Dessuten omfatter den også situasjoner hvor det opprinnelige arbeidsforholdet opphører på grunn av arbeidstakers eget forhold uten at tjenestemannen i denne sammenheng er noe å bebreide.

Arbeidsmiljøloven har ikke bestemmelser om ventelønn. I tjenestemannsloven er det regler om ventelønn i § 13 nr. 6 som gjelder for tjenestemann som blir sagt opp av samme grunner som gir fortrinnsrett til annen stilling i staten. Rett til ventelønn forutsetter at det ikke foreligger krav på pensjon. Ventelønnen skal fastsettes for høyst tre år om gangen, og gis ikke til fast tjenestemann med mindre enn to års tjeneste eller midlertidig tjenestemann med mindre enn fire års tjeneste.

Etter tjenestemannslovens regler er det staten som utbetaler ventelønnen.

I forbindelse med tidligere omorganiseringer av statlig virksomhet er tjenestemannslovens regler om fortrinnsrett til annen statsstilling og rett til ventelønn fra staten videreført i selskapene for et begrenset tidsrom på tre år etter omdanningene. Bestemmelsene ble begrenset til tilsatte som var omfattet av disse reglene før omdanningen.

Departementet foreslår at tjenestemannslovens regler om fortrinnsrett til annen statsstilling og rett til ventelønn av staten også videreføres i statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap, og at reglene her gis generell anvendelse. Dette innebærer at reglene ikke gjøres tidsbegrenset, og at de gjøres gjeldende for alle tilsatte i selskapet uavhengig av om disse blir tilsatt etter omdanningen eller overføres i forbindelse med omdanningen.

Reglene om fortrinnsrett til ny stilling i staten og ventelønn fremgår av lovutkastene § 63.

Medbestemmelse i tilsettingssaker

Etter arbeidsmiljøloven er de tilsatte ikke gitt noen medinnflytelse i tilsettingsspørsmål. Tjenestemannsloven har derimot regler om at tilsetting kan legges til et tilsettingsråd. Reglene går fram av tjenestemannsloven § 5 som fastsetter at tjenestemann «tilsettes av Kongen, eller om Kongen fastsetter det, av et departement, et kollegialt styre for en virksomhet eller gruppe av virksomheter, eller av et tilsettingsråd». Hvor tilsetting skjer i tilsettingsråd, er det i tjenestemannsloven § 5 nr. 2 fastsatt at det skal være like mange ordinære representanter for tjenestemennene som for administrasjonen i rådet. I tillegg oppnevner administrasjonen formannen.

Departementet mener at det bør gjelde en tilnærmet tilsvarende tilsettingsordning i statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap, og foreslår i utkastene § 61 at tilsetting av arbeidstakere i selskapet foretas av selskapets styre, av administrerende direktør eller et tilsettingsråd.

Utgangspunktet bør imidlertid være at det er administrerende direktør som tilsetter arbeidstakere i selskapet. Dette er en konsekvens av at administrerende direktør i utkastene § 20 har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og har det umiddelbare ansvaret for at virksomheten er organisert og bemannet på en forsvarlig måte. En forutsetning for å kunne pålegge administrerende direktør dette ansvaret, er at han har tilsettingsmyndighet. For visse stillingskategorier må imidlertid tilsettingsmyndigheten kunne legges til tilsettingsrådet.

Tilsettingsrådet er sammensatt etter mønster av tilsettingsråd etter tjenestemannsloven. Den nærmere fremgangsmåten, herunder hvem som skal tilsettes av tilsettingsrådet, fastsettes etter forhandlinger med de tilsattes organisasjoner i reglement for de enkelte selskaper. Etter mønster av tjenestemannsloven foreslås også en klageordning til overordnet organ ved uenighet i tilsettingsrådet. Klageorganet kan etter lovforslaget være et sentralt tilsettingsråd, nemnd i selskapet eller selskapsorgan. Den konkrete utformingen av klageordningen forutsettes fastsatt i reglement etter forhandlinger med de tilsattes organisasjoner.

Reglene om tilsetting av arbeidstakere går fram av utkastene § 61.

Tarifforhold, lønnsfastsettende myndighet m.m.

Som forvaltningsbedrifter omfattes Postverket og NSB av tjenestetvistloven og tariffavtaler som inngås mellom staten og de statstilsattes organisasjoner. Gjennom Statens Hovedtariffavtale er de aller fleste stillinger i bedriftene innplassert i regulativet og med tilhørende lønnsplassering. Etter avtale mellom tariffpartene er enkelte lederstillinger innen Postverket og NSB unntatt fra Hovedtariffavtalen og lønnen fastsettes særskilt.

Departementet foreslår at det statlige avtalesystemet videreføres i statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. Dette innebærer at det lovmessige rammeverket for selskapets avtaleforhold må være tjenestetvistloven og ikke arbeidstvistloven. En bestemmelse om dette er foreslått i utkastene § 60 første ledd. Anvendelsen av tjenestetvistloven innebærer at det er staten som er tariffpart, og at det er Kongen (Administrasjonsdepartementet) som forhandler og inngår tariffavtale som gjelder for selskapet. Dette går fram av utkastene § 64. Departementet foreslår imidlertid at det åpnes for at Kongen bør kunne delegere til selskapet å forhandle særavtaler som inneholder bestemmelser om lønns- og arbeidsforhold for det enkelte selskap. Det foreslås en hjemmel for slik delegasjon i § 64 annet ledd.

Det er en forutsetning at hovedelementene i Hovedavtalen og Hovedtariffavtalen i staten legges til grunn for det avtaleverket som skal gjelde for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. Det må imidlertid gjøres nødvendige tilpasninger i dette avtaleverket som følge av at det skal gjelde for selskaper som skal drive virksomhet i en konkurransesituasjon, og som er organisert som egne rettssubjekter innenfor rammen av særlover som fastsetter bindende rammer for organisering og tildeling av myndighet i selskapet. Det forutsettes at slike tilpasninger gjennomføres ved forhandlinger mellom partene.

Pensjonsordning

Det forutsettes at de tilsatte viderefører medlemskapet i Statens Pensjonskasse, og at det treffes stortingsvedtak om dette i medhold av lov om Statens Pensjonskasse 28. juli 1949 nr. 26 § 5 annet ledd, jf forslag til vedtak under romertall II nr. 7 i St.prp. nr. 2 (1996-97). Et lovvedtak om medlemskap i Statens Pensjonskasse er derfor ikke nødvendig.

2.9 Om endringer i andre lover

Omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til selvstendige statseide selskaper nødvendiggjør endringer også i andre lover.

Forslaget til endringslov angir bl.a. de lovendringer som blir nødvendiggjort av omdanningen. I stor grad gjelder forslagene til lovendringer tekniske oppdateringer, hovedsakelig som følge av nye betegnelser på de aktuelle virksomhetene, og avklaringer i lovregler der det ikke klart fremgår om eksisterende ordlyd vil omfatte de nye selskapene eller virksomhet og tilsatte i disse. Endelig er det tale om enkelte tilfeller der det må treffes valg mht. hvilke materielle regler som skal gjelde for selskapene.

Nedenfor i kapittel 5 pkt. 5.1 er det en nærmere omtale av generelle aspekter ved spørsmålet om endringer i andre lover. Her er bl.a. enkelte skatte- og avgiftsspørsmål, forholdet til panteloven og angivelse av ansvarsbegrensning i selskapsangivelsen omtalt.

Det foreslås blant annet at det skal gjelde skatteplikt for begge de nye selskapene. Videre foreslås en presisering av panteloven § 3-8 for å åpne for underpantsettelse av lokomotiver, motorvognsett og jernbanevogner enkeltvis eller samlet. For så vidt gjelder ansvarsangivelse i selskapenes firma, foreslås det å følge gjeldende ordning etter firmaloven, noe som vil innebære tillegget «begrenset ansvar» eller «BA» i selskapenes firma. For nærmere omtale vises til kapittel 5.

I St.prp. nr. 2 (1996-97) er det fremmet forslag om endringer i det formelle grunnlaget for statens eierskap i Postbanken. Utøvelsen av statens eierrolle foreslås her overført fra staten ved Postverket til staten ved Samferdselsdepartementet. I utkastet til lov om endringer i andre lover, er det som følge av dette inntatt forslag til nødvendige endringer i lov 5. juni 1992 nr. 51 om bank som eies av staten ved Postverket (postbankloven) og enkelte andre lover. Dette gjelder bl.a. endring av lovens tittel og de bestemmelser som omtaler Postverkets utøvelse av statens eierrolle i banken.

I utkast til lov om endringer i andre lover er det videre fremmet forslag om endring av postbankloven § 5-2 i forbindelse med at banken skal kunne ta opp ansvarlig lån, jf nærmere omtale i pkt. 5.2 og St.prp. nr. 2 (1996-97).

For øvrig vises det til kapittel 5 hvor de enkelte bestemmelser i endringsloven er nærmere omtalt.

2.10 Forholdet til EØS-avtalens regler på selskapsrettens område

Etter EØS-avtalen skal norsk selskapsrettslig lovgivning tilpasses EUs rettsakter på selskapsrettens område. EØS-avtalen artikkel 77, jf vedlegg XXII til avtalen, fastsetter at norsk lovgivning om aksjeselskaper skal være tilpasset første, andre, tredje, fjerde, sjette, syvende, åttende, ellevte og tolvte selskapsdirektiv. Første direktiv med unntak av avsnitt II og ellevte direktiv gjelder foretaksregisterlovgivningen, mens fjerde, syvende og åttende direktiv gjelder regnskaps- og revisjonslovgivningen. De direktivene som gjelder det som i Norge tradisjonelt anses som selskapsrett er etter dette første direktiv avsnitt II, annet direktiv, tredje direktiv, sjette direktiv og tolvte direktiv. Sjette direktiv gjelder fisjon, men pålegger ikke medlemsstatene å ha slike regler som direktivet fastsetter. Direktivet gjelder bare dersom medlemsstatene velger å ha regler om fisjon i sin lovgivning. Ved lov 22. desember 1995 nr. 80 (EØS-tilpasning) ble de endringer i aksjeloven som var nødvendig pga. EØS-avtalen gjennomført i norsk aksjelovgivning.

Etter EØS-avtalen, vedlegg XXII til avtalen, gjelder EU-direktivene på selskapsrettens område for aksjeselskaper. Dette innebærer at EØS-avtalen ikke pålegger Norge å tilpasse særlovene for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap til EU-direktivene på selskapsrettens område. Som nevnt i pkt. 2.1 har departementet ved utarbeidingen av lovutkastene tatt utgangspunkt i aksjeloven. Dette innebærer at enkelte bestemmelser som kom inn i aksjeloven ved EØS-tilpasningen ved lov 22. desember 1995 nr. 80 også er tatt inn i særlovene. Dette gjelder bl.a. lovutkastet § 15 om mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av administrerende direktør som har bakgrunn i første selskapsdirektiv artikkel 8, og lovutkastet § 18 om avtaler mellom selskapet og staten som har bakgrunn i tolvte selskapsdirektiv artikkel 15.