2 Endringer i regler om autorisasjon av og tilsyn med regnskapsførere

2.1 Bakgrunn

Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført ved lov 18. juni 1993 nr. 109 om autorisasjon av regnskapsførere (regnskapsførerloven). Enhver som i næring påtar seg å føre regnskap for andre, skal være autorisert etter bestemmelsene i loven.

Frem til 31. desember 1998 ble ordningen administrert av Autorisasjonsstyret for regnskapsførere, som var et frittstående organ oppnevnt av Finansdepartementet under tilsyn av Kredittilsynet. Autorisasjonsordningen ble overført til Kredittilsynet fra og med 1. januar 1999. Kredittilsynet foretok en evaluering av autorisasjonsordningen i 2001. På bakgrunn av erfaringer fra evalueringen foreslo Kredittilsynet i høringsnotat 11. september 2001 at den offentlige autorisasjonsordningen for regnskapsførere skulle oppheves eller overføres til et annet offentlig organ. Under forutsetning av at ordningen ble videreført, foreslo Kredittilsynet visse endringer i regnskapsførerloven. Hovedformålet med lovendringsforslagene var å forenkle forvaltningen av ordningen og tilpasse loven til andre endringer som har funnet sted. I St. prp. nr. 63 (2003-2004) fremmet Finansdepartementet (regjeringen Bondevik II) forslag om å flytte autorisasjonsordningen for regnskapsførere til skatteetaten. Stortinget vedtok imidlertid 18. juni 2004 at autorisasjonsordningen skulle videreføres med uendret organisering.

I høringsnotat 20. september 2004 foreslo Kredittilsynet endringer i regnskapsførerloven. Forslagene var basert på forslagene i høringsnotatet fra 2001. I tillegg ble det foreslått noen justeringer i de opprinnelige forslagene på bakgrunn av at Kredittilsynet hadde høstet ytterligere forvaltningsmessig og tilsynsmessig erfaring med loven.

Finansdepartementet sendte 16. desember 2004 notatet av 20. september 2004 på høring. I høringsbrevet viste departementet til at Stortinget i 2004 vedtok en bestemmelse i revisorloven om at departementet kan opprette en klagenemnd for vedtak etter revisorloven om tilbakekalling og suspensjon av godkjenning. Høringsinstansene ble bedt om å gi synspunkter på om det bør innføres en tilsvarende adgang til å fastsette at klagenemnden også skal behandle klager over Kredittilsynets vedtak etter regnskapsførerloven. 

Kredittilsynets høringsnotat ble sendt på høring til følgende instanser:

• Brønnøysundregistrene

• Den norske Revisorforening

• Finansnæringens Hovedorganisasjon

• Forbrukerombudet

• Handelshøyskolen BI

• Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon

• Justis- og politidepartementet

• Kommunal- og regionaldepartementet

• Kommunenes Sentralforbund

• Konkurransetilsynet

• Landslaget for Regnskapskonsulenter

• Landsorganisasjonen i Norge

• Moderniseringsdepartementet

• Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening

• Norsk Bedriftsforbund

• Norges Bondelag

• Norges Eiendomsmeglerforbund

• Norges Fondsmeglerforbund

• Norsk RegnskapsStiftelse

• Norsk Øko-forum

• Norske Siviløkonomers Forening

• Nærings- og handelsdepartementet

• Næringslivets Hovedorganisasjon

• Oslo Børs

• Sparebankforeningen i Norge

• Skattebetalerforeningen

• Skattedirektoratet

• Skatterevisorenes Forening

• Utdannings- og forskningsdepartementet

• Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

• ØKOKRIM

Følgende instanser har gitt merknader i høringen:

• Den norske Revisorforening

• Finansnæringens Hovedorganisasjon

• Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon

• Landsorganisasjonen i Norge

• Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening

• Norsk Øko-forum

• Nærings- og handelsdepartementet

• Skattedirektoratet

• Utdannings- og forskningsdepartementet

• ØKOKRIM

I tillegg har departementet mottatt høringsuttalelse fra NTL-Skatt. Øvrige instanser har ikke svart eller har opplyst at de ikke har merknader.

På bakgrunn av positive svar på spørsmålet i høringsbrevet om klagenemnd for regnskapsførersaker, forela departementet et utkast til bestemmelse om klagenemnd for vedtak etter regnskapsførerloven for Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening, Den norske Revisorforening, Kredittilsynet og Skattedirektoratet i brev 26. september 2005. Departementet ba her om synspunkter på om det bør opprettes en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker. Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening, Kredittilsynet og Skattedirektoratet ga merknader til foreleggelsen.

2.2 Autorisasjonsordningens virke­område

2.2.1 Gjeldende rett

I regnskapsførerloven § 2 første ledd regnes regnskapsføring som

«utføring av oppdragsgivers plikter etter regnskapslovgivningen og utarbeidelse av oppgaver og opplysninger for oppdragsgiver som denne skal gi i henhold til lov eller forskrift».

I Ot.prp. nr. 51 (1992-1993) om lov om autorisasjon av regnskapsførere side 15 heter det at om begrepet regnskapsføring:

«Ved den foreslåtte formulering etter første ledd vises det til oppdragsgivers plikter etter regnskapslovgivningen og til pliktige oppgaver og opplysninger etter lov og forskrift. Bokføring og årsoppgjør går klart inn under disse pliktene. Det samme gjelder regnskaps- og noteringsplikt for jordbruk etter ligningsloven § 5-1».

Av regnskapsførerloven § 2 tredje ledd fremgår det at bestemmelsene i regnskapsførerloven også gjelder for regnskapsføreroppdrag som autorisert regnskapsfører påtar seg, selv om oppdragsgiveren ikke har plikter som nevnt i første ledd.

2.2.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet legger i høringsnotatet til grunn at regnskapsførerloven § 2 første ledd, den delen som gjelder utarbeidelse av oppgaver og opplysninger, ikke utvider området for autorisasjonsplikten. Kredittilsynet uttaler:

«Etter det Kredittilsynet legger til grunn medfører siste del av § 2 første ledd ingen utvidelse av området for autorisasjonsplikten, men presiserer at også regnskapsføring mv. i medhold av andre bestemmelser, samt oppgaveplikter som følge av denne, også omfattes av autorisasjonsplikt etter regnskapsførerloven. Eksempelvis vil utarbeidelse av næringsoppgave etter ligningsloven bygge på den tidligere bokføring og således omfattes av § 2 første ledd if. Kredittilsynet antar at bestemmelsen etter dette omfatter bokføring og utarbeidelse av årsregnskap (årsoppgjør) etter regnskapsloven, samt tilsvarende plikter etter særlov. Den lovtekniske utformingen av gjeldende første ledd innebærer likevel at det kan spørres om ikke autorisasjonsplikten gjelder plikter utover det ovennevnte. Etter Kredittilsynets vurdering vil en henvisning til pliktene etter ny bokføringslov, jf. Ot. prp. nr. 46 (2003-2004) «Om lov om bokføring», langt på vei kunne avhjelpe denne uklarheten».

Kredittilsynet foreslår at regnskapsføring i § 2 første ledd justeres til å omfatte oppdragsgivers plikter etter regnskaps- og bokføringslovgivningen.

2.2.3 Høringsinstansenes merknader

Norsk Øko-forum, ØKOKRIM og Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening støtter forslaget om at man i regnskapsførerlovens definisjon av regnskapsføring også uttrykkelig inkluderer utføring av oppdragsgivers plikter etter bokføringslovgivningen.

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening mener at tilføyelsen av bokføringsloven som referanse for begrepet regnskapsføring vil bidra til klargjøring, og uttaler:

«Dette fordi den nye bokføringsloven og tilhørende forskrift, på grunn av dens samling av regnskapsregler som tidligere er gitt i medhold av annen lovgivning enn regnskapsloven – det være seg merverdiavgiftsloven, ligningsloven mv – i seg selv gir definisjonen et klarere nedslagsfelt. For eksempel vil vi heretter anse det som utvilsomt at også lønnsføring alene blir å omfatte av begrepet autorisasjonspliktig regnskapsføring, i det denne oppgaven er direkte regulert i den nye bokføringsloven».

NARF legger til at det i enkelttilfeller fortsatt kan være behov for nærmere retningslinjer for forståelsen av lovens regnskapsføringsdefinisjon. Utfyllende regler kan eventuelt gis i forskrift i medhold av den alminnelige forskriftshjemmelen i regnskapsførerloven § 11.

Den norske Revisorforening viser til at regnskapsførerloven § 1 første ledd om autorisasjonsplikt ikke benytter begrepet «regnskapsføring», men at autorisasjonsplikten knyttes til den som i næring «påtar seg å føre regnskap for andre». Etter revisorforeningens oppfatning bør det i § 1 fremgå at autorisasjonsplikten knyttes til at man i næring påtar seg «regnskapsføring» som definert i lovens § 2.

2.2.4 Departementets vurdering

Departementet legger til grunn at det vil være klargjørende om det i regnskapsførerlovens definisjon av regnskapsføring også uttrykkelig inkluderer utføring av oppdragsgivers plikter etter bokføringslovgivningen. Departementet er enig i NARFs vurdering av at en referanse til regelverket om bokføring virker klargjørende, siden bokføringsloven med forskrifter har medført at regelverk som tidligere var gitt i medhold av ulike typer lovverk nå er samlet i et definert regelsett. Det vil blant annet klargjøre at lønnsføring er omfattet av autorisasjonsplikten.

Departementet foreslår at det presiseres i regnskapsførerloven at som regnskapsføring etter loven regnes utføring av oppdragsgivers plikter etter regnskaps- og bokføringslovgivningen.

Departementet er enig med Den norske Revisorforening at det vil være ryddig om det i regnskapsførerloven § 1 fremgår at autorisasjonsplikten knyttes til at vedkommende i næring påtar seg oppdrag om regnskapsføring som definert i § 2. Departementet foreslår at enhver som i næring påtar seg å føre regnskap for andre, jf. § 2 første ledd, skal være autorisert av Kredittilsynet i samsvar med denne lov.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 1 og endret § 2.

2.3 Krav til god regnskapsføringsskikk

2.3.1 Gjeldende rett

Etter § 2 annet ledd skal en autorisert regnskapsfører utføre sine oppdrag i samsvar med bestemmelser i lov eller forskrift. Regnskapsføreres yrkesutøvelse er i liten grad regulert utover alminnelige bokføringsregler. Bransjeorganisasjonene har vedtatt bransjestandarder for god regnskapsføringskikk – «God regnskapsføringsskikk ved ekstern regnskapsføringsvirksomhet», utarbeidet i 2001 av Landslaget for Regnskapskonsulenter (LRK) og Norges Autoriserte Regnskapsføreres forening (NARF). Gjeldende standard bygger i vesentlig grad på Kredittilsynets rundskriv 12/2000 «Tilsynsveiledning vedrørende regnskapsførervirksomhet». Standarden utvikles og vedlikeholdes gjennom utvalg nedsatt av NARF og Økonomiforbundet (tidligere LRK). Utkast til endringer sendes på høring blant aktuelle offentlige instanser, næringslivsorganisasjoner og innen regnskapsførerbransjen.

2.3.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet foreslår at regnskapsførerloven § 2 annet ledd endres slik at autorisert regnskapsfører også skal utføre oppdrag i samsvar med god regnskapsføringsskikk. God regnskapsføringsskikk vil dermed inntas som en rettslig standard, og vil være sentral i forhold til å definere det nærmere innholdet i regnskapsføreres yrkesutøvelse. Kredittilsynet uttaler:

«Det presiseres at referansen i loven vil gjelde god regnskapsføringsskikk, slik dette oppfattes av dyktige og samvittighetsfulle utøvere av yrket. Det bemerkes imidlertid at den rettslige standarden om god regnskapsføringsskikk i prinsippet kan avvike fra de til enhver tid gjeldende bransjestandarder».

Kredittilsynet legger til grunn at det ikke er nødvendig med en særskilt henvisning til god bokføringsskikk i regnskapsførerloven, da en rettslig standard for god regnskapsføringsskikk antas å inkludere krav om god bokføringsskikk.

2.3.3 Høringsinstansenes merknader

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening , Norsk Øko-forum og ØKOKRIM støtter forslaget om forankring av «god regnskapsføringsskikk» som en rettslig standard i loven.

ØKOKRIM uttaler at henvisningen til god regnskapsføringsskikk antas «å kunne bidra til å sikre en god yrkesutøvelse innen bransjen. Et lovmessig krav om at oppdrag skal utføres i samsvar med god regnskapsførerskikk, vil etter alt å dømme bidra til å heve bransjestandardenes autoritet og sette ytterligere fokus på yrkesutøvelsen».

ØKOKRIM fastslår imidlertid at standarden «god regnskapsføringsskikk» aldri kan tilsidesette eller innskrenke plikter etter lov eller forskrift. ØKOKRIM foreslår at dette presiseres i de videre forarbeidene, da problemstillinger rundt dette reises relativt ofte.

Norges Bondelag stiller seg positiv til at regnskapsføringsbransjen utarbeider standarder som kan bidra til å avklare tvilsomme spørsmål. Likevel påpeker bondelaget at standarder om god regnskapsføringsskikk i for liten grad er tilpasset den store variasjonen i behovene til de regnskaps- og/eller bokføringspliktige. Bondelaget uttaler:

«For bokføringspliktige med svært begrenset omsetning og tilhørende svært begrenset dokumentasjonsmengde, synes med andre ord både gjeldende lovverk og bransjestandarden som noe omfattende. Norges Bondelag mener det framover er nødvendig med økt fleksibilitet, og ikke minst økt diversitet i bestemmelsene som regulerer autorisasjonsordningen for regnskapsførere».

Skattedirektoratet mener det er hensiktsmessig med en forskriftshjemmel i regnskapsførerloven § 2, slik at det kan fastsettes ytterligere krav til regnskapsføring mv. i forskrift. Etter direktoratets oppfatning gir ikke den generelle forskriftshjemmelen i loven § 14 (Kredittilsynets forslag § 11) tilstrekkelig hjemmel til å fastsette slike krav, da bestemmelsen i § 14 bare gir en adgang til å fastsette bestemmelser til utfylling og gjennomføring av loven.

2.3.4 Departementets vurdering

Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at en rettslig standard om god regnskapsføringsskikk vil være sentral i forhold til å definere det nærmere innholdet i regnskapsføreres yrkesutøvelse. Etter departementets oppfatning vil et lovbestemt krav om at oppdrag skal utføres i samsvar med god regnskapsføringsskikk kunne bidra til å heve bransjestandardenes autoritet og sette ytterligere fokus på yrkesutøvelsen. Standarder utarbeidet av bransjeorganisasjoner som dekker en vesentlig del av regnskapsførere og som krever at medlemmene følger standardene, vil etter departementets forutsetning raskt måtte anses som uttrykk for god regnskapsføringsskikk. Dette vil særlig være tilfelle i forhold til standarder utarbeidet i fellesskap av NARF og Økonomiforbundet. En klar forutsetning for dette er likevel at standarden angir krav som er i samsvar med lov og forskrift. En regnskapsførers plikter etter øvrige lov- og forskriftsbestemmelser kan ikke innskrenkes eller settes til side med grunnlag i ulovfestet regnskapsføringsskikk eller utfyllende bransjestandarder.

Skattedirektoratet anmoder om en forskriftshjemmel om ytterligere krav til regnskapsføring mv utover den generelle forskriftshjemmel i § 14. Departementets forslag bygger på at det nærmere innholdet i god regnskapsføringsskikk, på samme måte som for revisorer og eiendomsmeglere, skal utvikles gjennom praksis og/eller bransjestandarder.

Departementet foreslår en bestemmelse om at autorisert regnskapsfører skal utføre oppdrag i samsvar med god regnskapsføringsskikk.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 2.

2.4 Dokumentasjon av oppdrag

2.4.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 3 skal autorisert regnskapsfører opprette skriftlig oppdragsavtale med oppdragsgiveren. Etter første ledd skal det i avtalen angis de oppdrag som skal utføres av regnskapsføreren, og for hvilken tid avtalen skal gjelde. Avtalen skal undertegnes av oppdragsgiver og regnskapsfører. Etter annet ledd første punktum kan Kredittilsynet kreve at regnskapsfører legger fram oppdragsavtaler for samtlige regnskapsføreroppdrag. Etter annet ledd første punktum skal oppdragsavtale, regnskapsmateriale og andre dokumenter eller oppgaver som regnskapsføreren utarbeider, inneholde oppdragsgiverens og regnskapsførerens navn og forretningsadresse.

2.4.2 Kredittilsynets forslag

I høringsnotatet har ikke Kredittilsynet foreslått endringer i bestemmelsen. Imidlertid har Skattedirektoratet, Norsk Øko-forum og Økokrim kommentert bestemmelsen i høringsuttalelsene.

2.4.3 Høringsinstansenes merknader

Norsk Øko-forum henstiller om at regelverket endres slik at opplysninger om regnskapsførers navn og adresse ikke behøver å fremkomme i all korrespondanse på vegne av klienten, og uttaler:

«I forhold til ligningsskjemaene burde dette forenkles slik at det er nok å gi opplysninger om regnskapsførers navn og forretningsadresse i ett av skjemaene som regnskapsfører har utarbeidet. Et slikt skjema vil normalt være næringsoppgaven. Ved at navn og forretningsadresse fremkommer i denne oppgaven vi informasjonsbehovet være dekket overfor ligningsmyndighetene. Det vil for så vel skattyter (klienten) og for regnskapsfører føles som unødvendig belastende at samme opplysning må repeteres ytterligere for hvert skjema».

Skattedirektoratet reiser spørsmål ved om kravet om at dokumenter skal inneholde opplysninger om oppdragsgivers og regnskapsførers navn og adresse, er til hinder for at det kun refereres til nummer i regnskapsførerregisteret (person- eller organisasjonsnummer). Direktoratet mener at både plass- og forenklingshensyn kan tilsi at referansen knyttes til nummeret i regnskapsregisteret.

Økokrim mener at det i lovteksten i § 3 bør inntas et krav om at oppdragsavtalen skal dateres. Økokrim viser til at tidspunktet for inngåelsen av avtalen kan ha stor betydning for omfanget av eventuelle brudd på regnskaps- og/eller bokføringsloven.

2.4.4 Departementets vurdering

Departementet vurderer at regler om opplysninger i dokumenter utarbeidet av regnskapsfører er bedre egnet til å bli fastsatt i forskrift enn i lov. Departementet foreslår derfor at det gis adgang til å fastsette forskriftsbestemmelser om opplysninger i dokumenter eller oppgaver som regnskapsføreren utarbeider. Etter departementets vurdering vil forslaget til forskriftshjemmel være vid nok til å at det kan fastsettes nærmere bestemmelser om de forhold som Norsk Økoforum, Skattedirektoratet og Økokrim peker på.

Departementet foreslår en bestemmelse om at Kredittilsynet i forskrift kan fastsette bestemmelser om krav til navn, adresse og andre opplysninger om oppdragsgiver og regnskapsfører i oppdragsavtale, regnskapsmateriale og andre dokumenter eller oppgaver som regnskapsføreren utarbeider.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 3.

2.5 Vilkår for autorisasjon

2.5.1 Gjeldende rett

I regnskapsførerloven § 4 stilles det nærmere krav til en person som skal få autorisasjon som regnskapsfører. Søkeren må ha være bosatt i en EØS-stat, ha fast kontorsted i Norge, være økonomisk vederheftig, ikke være umyndiggjort og må ha gjennomført utdannelse i henhold til forskrift som gis av Kredittilsynet. Kredittilsynet kan gi dispensasjon fra bopelskravet. I medhold av regnskapsførerforskriften § 1-4 er det satt som vilkår for autorisasjon at søkeren ikke anses uskikket på grunn av forhold som nevnt i loven § 7 første ledd nr. 3 (vedkommende har gjort seg skyldig i urettskaffent forhold).

Etter regnskapsførerloven § 4 første ledd nr. 6 er kravet til regnskapspraksis satt til 2 årsverk her i landet i løpet av de siste 5 år. I regnskapsførerforskriften § 1-2 presiseres det at 2 årsverk tilsvarer 3400 timer.

2.5.2 Kredittilsynets forslag

Kravet til fast kontorsted

Kredittilsynet foreslår en bestemmelse om at det kan gjøres unntak fra kravet til fast kontorsted i Norge. Forslaget er utformet likt som i revisor­loven § 3-7. Etter denne bestemmelsen kan kravet til fast kontorsted i Norge fravikes dersom revisors dokumenter som gjelder klienter i Norge, oppbevares på fast sted her i riket på en ordnet og forsvarlig måte. Det skal videre være en forutsetning at dokumentene skal være tilgjengelige og tilrettelagt for innsyn av offentlig kontrollmyndighet og lovhjemlet innsyn for øvrig. Unntakshjemmelen i revisorloven ble innført ved lovendring 20. juni 2003 nr. 43 og er begrunnet med hensynet til Norges forpliktelser etter EØS-avtalen kapittel 3 om grenseoverskridende virksomhet, jf. omtale av lovendringen i revisorloven i Ot.prp. nr. 68 (2002-2003) kapittel 21.

Kredittilsynet ser det som hensiktsmessig å foreslå en tilsvarende unntakshjemmel i regnskapsførerloven § 4.

Kravet til hederlig vandel

Kredittilsynet foreslår at kravet til hederlig vandel bør fremgå direkte av loven, og foreslår at et slikt krav tas inn i regnskapsførerloven § 4.

I en høringsuttalelse til et forslag om endringer i regnskapsførerforskriften som Kredittilsynet har hatt på høring, uttaler Datatilsynet:

«Vandelsbegrepet anses i dag som et gammeldags begrep. Det er mer presist å benytte begrepet «politiattest» når det legges opp til gjennomføring av skikkethetsvurderinger. I forslaget til politiopplysningslov, se NOU2002:21, innføres det et skille mellom uttømmende og begrensede attester. Hovedpoenget er at man ved de fleste vandelskontroller kun trenger informasjon om forhold som er relevant for det formål som ønskes oppnådd. I forbindelse med autorisasjon av regnskapsførere er det antakeligvis mest relevant med opplysninger om straffbare forhold knyttet til økonomisk kriminalitet. Samtidig bør det innføres en begrensing i forhold til hvor langt tilbake i tid det er nødvendig å gå for å oppfylle det aktuelle formål».

Kravet til regnskapspraksis

Kredittilsynet foreslår at kravet til regnskapspraksis bør reguleres i forskrift, slik det gjøres med kravet til etterutdanning, jf. loven § 4 første ledd nr. 5. Kredittilsynet viser til at det er

«ønskelig med større smidighet enn det lovbestemmelsen i dag legger opp til. For eksempel kan det nevnes at det kan være grunn til å utvide tidsrammen [for hvor gammel praksis som godtas fra fem år] til 6 eller 7 år. Kredittilsynet har i sin forvaltningspraksis hatt saker til behandling hvor søker har hatt tung og relevant praksis, men hvor hovedtyngden av praksisen har vært eldre enn 5 år.»

Kredittilsynet legger for øvrig til grunn at kravet til 2 års praksis bør opprettholdes.

2.5.3 Høringsinstansenes merknader

Kravet til fast kontorsted

Ingen høringsinstanser har merknader til forslaget.

Kravet til hederlig vandel

Norsk Øko-forum støtter Kredittilsynets forslag om at kravet til hederlig vandel bør inntas direkte i loven. Det legges til grunn at kravet gis større tyngde ved at det fremgår direkte av loven.

Kravet til regnskapspraksis

Den norske Revisorforening forutsetter at «de krav til utdanning og praksis som skal gis i forskrift av Kredittilsynet, gir godkjente revisorer anledning til å få autorisasjon som regnskapsfører. Vi antar videre at praksis fra revisjon av revisjonspliktiges årsregnskap vil bli godkjent praksis for å opprettholde autorisasjonen».

ØKOKRIM deler Kredittilsynets oppfatning om at kravet til 2 års praksis bør opprettholdes. Etter ØKOKRIMs «klare oppfatning» bør regnskapsførere ha et visst minimum av praktisk erfaring, og viser for øvrig til at kravet harmonerer med reglene for revisorer.

2.5.4 Departementets vurdering

Kravet til fast kontorsted

Departementet slutter seg til Kredittilsynets forslag om at det kan gjøres unntak fra kravet til fast kontorsted i Norge. Begrunnelsen for at en slik bestemmelse ble tatt inn i revisorloven i 2003 – hensynet til Norges forpliktelser etter EØS-avtalens bestemmelser om grenseoverskridende virksomhet – tilsier etter departementets oppfatning at det tas inn en slik dispensasjonshjemmel i regnskapsførerloven.

Departementet understreker betydningen av at dokumentasjon som gjelder klienter i Norge oppbevares på en ordnet og forsvarlig måte, og at offentlig kontrollmyndighet sikres nødvendig tilgang. Etter forslaget må Kredittilsynet vurdere om disse vilkårene er oppfylt i det enkelte tilfelle. Hvis Kredittilsynet finner at vilkårene ikke er oppfylt, vil det etter forslaget ikke være adgang til å gjøre unntak fra kravet om fast kontorsted. I tråd med alminnelige forvaltningsrettslige prinsipper vil det være adgang til å sette vilkår for en eventuell dispensasjon. Etter departementets oppfatning vil regelverket som foreslått være egnet til å ivareta hensynet til nødvendig offentlig kontroll.

Departementet foreslår en bestemmelse om at Kredittilsynet i enkeltvedtak kan gjøre unntak fra kravet om fast kontorsted i Norge forutsatt at regnskapsførers dokumenter, som gjelder oppdragsgivere i Norge, oppbevares på et fast sted her i riket på en ordnet og forsvarlig måte. Dokumentene skal være tilgjengelige og tilrettelagt for innsyn av offentlig kontrollmyndighet.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 4.

Kravet til hederlig vandel

Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at loven bør inneholde et uttrykkelig krav til hederlig vandel for å kunne bli autorisert regnskapsfører. Departementet legger til grunn at ved vurderingen av om kravet til hederlig vandel er overtrådt, skal det i første rekke legges vekt på straffbare forhold som er egnet til å svekke den tilliten som er nødvendig for å være regnskapsfører. Departementet viser til at det er fastsatt krav om «hederlig vandel» for personer innenfor alle enheter under tilsyn av Kredittilsynet. I praksis skjer vurderingen ved at søker må framlegge politiattest som ikke er eldre enn tre måneder. Etter departementets vurdering vil ikke et alternativ med krav om politiattest i loven gi god nok anvisning på at tilsynsmyndigheten skal gjøre en egnethetsvurdering av personen.

Det foreslås en bestemmelse om at søkeren må ha ført en hederlig vandel for å få autorisasjon som regnskapsfører.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 4.

Kravet til regnskapspraksis

Departementet legger til grunn at kravet til regnskapspraksis bør kunne fastsettes i forskrift. Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at det kan være behov for noe større grad av smidighet enn dagens lovregulering gir. Det vises også til at kravene til utdanning er regulert i forskrift.

Det foreslås en bestemmelse om at søkeren må ha 2 års regnskapspraksis i henhold til forskrift som gis av Kredittilsynet for å få autorisasjon som regnskapsfører.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 4.

2.6 Autorisasjon og fornyelse av ­autorisasjon

2.6.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 5 gjelder autorisasjon for regnskapsførere, regnskapsførerselskap og regnskapsførerlag for 5 år fra autorisasjonsårets utgang. Søknad om fortsatt autorisasjon skal sendes innen 3 måneder før utgangen av autorisasjonsperioden. Fornyet autorisasjon er betinget av at yrkesutøvelse og faglig oppdatering som bestemt i forskrift gitt av Kredittilsynet.

2.6.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet viser til at det finnes mer enn 9000 autoriserte regnskapsførere og regnskapsførerselskap. Antallet på regnskapsførere har steget betydelig siden ordningen med femårig fornyelse av autorisasjonen ble innført. Ordningen innebærer at Kredittilsynet må behandle et stort antall søknader om fornyelse hvert år. Tilsynet uttaler at ordningen «legger beslag på betydelige ressurser og det bør være mulig å oppfylle hensikten på en mindre byråkratisk måte. I særlig grad gjelder det fornyelse av regnskapsførerselskap. Det eneste krav som må oppfylles for et regnskapsførerselskap er at det har en daglig leder som er autorisert regnskapsfører. Kravet om at en søknad om fornyelse skal sendes innen 3 måneder før utgangen av autorisasjonsperioden medfører et betydelig antall saker som skal behandles».

Videre viser Kredittilsynet til at revisorer ikke behøver å søke om fornyelse av revisorgodkjenning. Det er imidlertid et krav om etterutdanning for at en godkjent revisor kan påta seg oppdragsansvar. Revisorer må for å kunne revidere årsregnskap for revisjonspliktig ha gjennomgått etterutdanning på 105 timer i løpet av de siste tre år. Overholdelse av krav til etterutdanning av revisorer blir kontrollert av Kredittilsynet ved stedlig og dokumentbasert tilsyn.

Kredittilsynet foreslår at den gjeldende fornyelsesordningen for autorisasjon som regnskapsfører avvikles. Kredittilsynet foreslår imidlertid en ordning om krav til etterutdanning for å kunne opprettholde autorisasjon som regnskapsfører. Dette tilsvarer det krav revisorer må oppfylle for å kunne revidere årsregnskap. Det foreslås at tilsynet gis myndighet til å fastsette nærmere bestemmelser om kravet til etterutdanning.

2.6.3 Høringsinstansenes merknader

Norsk Øko-forum, Norges Bondelag, ØKOKRIM og Konkurransetilsynet støtter forslaget om å avvikle fornyelsesordningen.

Konkurransetilsynet mener en opphevelse av ordningen «vil virke ressursbesparende både for de autoriserte regnskapsførerne og for det offentlige». Norsk Øko-forum viser til at «ulempene med avviklingen av kravet om fornyelse vil oppveies av at Kredittilsynet vil kunne benytte ressursene på flere stedlige og dokumentbaserte tilsyn». ØKOKRIM understreker at det er helt nødvendig med jevnlig faglig oppdatering for at autoriserte regnskapsførere skal kunne utføre sine oppgaver på en tilfredsstillende måte, og at dette ikke ivaretas på en tilfredsstillende måte gjennom dagens fornyelsesordning.

2.6.4 Departementets vurdering

Departementet er enig med Kredittilsynet i at dagens ordning med krav om fornyelse av autorisasjon som regnskapsfører hvert femte år er uforholdsmessig ressurskrevende. Departementet legger til grunn at formålet med kravet til fornyelse av autorisasjonen – å opprettholde en oppdatert faglig standard – kan oppnås i like stor grad gjennom en ordning med krav om etterutdanning tilsvarende den som gjelder for revisorene.

Departementet foreslår en bestemmelse om at en autorisert regnskapsfører til enhver tid skal kunne dokumentere tilstrekkelig etterutdanning. Kredittilsynet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om kravet til etterutdanning.

Departementet foreslår at kravet til fornyelse av autorisasjon oppheves.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 5.

2.7 Autorisasjon av regnskapsførerselskap

2.7.1 Gjeldende rett

Krav til daglig leder

Etter regnskapsførerloven § 11 første ledd skal et regnskapsførerselskap ha en daglig leder som er autorisert regnskapsfører.

Krav til selskapets formål og økonomiske stilling

I regnskapsførerloven stilles det ikke krav om at selskapet skal ha som formål å drive regnskapsførsel for andre.

Etter regnskapsførerloven § 4 nr. 3 skal person som søker opptak i registeret over autoriserte regnskapsførere være økonomisk vederheftig. Det stilles imidlertid ikke tilsvarende krav til et regnskapsførerselskaps økonomiske stilling.

Regnskapslag

Etter regnskapsførerloven § 1 tredje ledd skal selskap eller regnskapslag som nevnt i § 11 bruke betegnelsen «Autorisert regnskapsførerselskap» (ARS) eller «Autorisert regnskapslag» (ARL) i tilknytning til navnet. Regnskapslag er varige sammenslutninger av regnskapspliktige med formål å føre regnskap for sammenslutningens medlemmer. Regnskapslag er historisk en utbredt organisasjonsform for regnskapsføring innen jordbruk, skogbruk mv. Regnskapslag er underlagt regler om autorisasjonsplikt, men det er i regnskapsførerforskriften § 6-1 gjort unntak for autorisasjonsplikten for regnskapslag som utelukkende har medlemmer som driver jordbruk, gartneri eller skogbruk. Tilsvarende unntak er gjort for regnskapslag innen fiske og fangst i forskriften § 6-2. Etter regnskapsførerloven § 12 skal Kredittilsynet føre register over autoriserte regnskapsførerlag.

2.7.2 Kredittilsynets forslag

Kravet til daglig leder

I høringsnotat 11. september 2001 foreslo Kredittilsynet å innføre en adgang til å ansette en autorisert regnskapsfører som faglig leder i selskapet. I så fall er det ikke nødvendig at selskapets daglige leder har autorisasjon som regnskapsfører. Kredittilsynet begrunnet forslaget med at større selskaper vil ha «behov for en daglig leder med administrative evner og dette behøver ikke nødvendigvis være en autorisert regnskapsfører hvis selskapet har en annen person med nødvendige kvalifikasjoner som kan være ansvarlig for regnskapsførervirksomheten».

Kredittilsynet uttaler i høringsnotatet 20. september 2004 at erfaringer fra tilsynet med regnskapsførerselskaper har medført at forslaget til lovendring i 2001 må revurderes. Kredittilsynet uttaler at det ut fra et tilsynsperspektiv er uheldig med en adgang til å skille funksjonene som daglig og faglig leder, da et slikt skille «skaper uklare ansvarsforhold innad i selskapet i forhold til de plikter som påhviler et autorisert regnskapsførerselskap. Kredittilsynet har erfart at ansvaret lett blir pulverisert ved en slik ansvarsdeling. En daglig leder har klare plikter etter selskapslovgivningen. Den autoriserte faglige leder vil således måtte gripe inn i daglig leders forhold. Det har også vist seg vanskelig å kommunisere skillet mellom faglig leder og oppdragsansvarlig, jf. § 11 hhv. første og tredje ledd. Ettersom krav til yrkesutøvelse for fortsatt autorisasjon er foreslått fjernet, vil det dessuten være enklere å stille krav til autorisert daglig leder».

Imidlertid anser Kredittilsynet at større regnskapsførerselskaper kan ha behov for å ha daglig leder som ikke har autorisasjon som regnskapsfører. Kredittilsynet foreslår derfor en bestemmelse om at det kan gis dispensasjon fra kravet om at daglig leder skal være autorisert. Kredittilsynet legger til grunn at dispensasjon må forutsette at selskapet i stedet kan utnevne en autorisert faglig leder. Kredittilsynet uttaler at det må «alltid være et vilkår at slik faglig leder er formelt ansatt i foretaket, herunder med registrering i arbeidstaker- og arbeidsgiverregisteret, ansettelseskontrakt mv. det er svært lite ønskelig at manglende autorisasjon av daglig leder eller av andre ansatte i selskapet erstattes av «innleid» ansvarlig (f.eks. en revisor eller en regnskapsfører som driver annet foretak). Det bør derfor være krav om at den ansvarlige for regnskapsførervirksomheten må være ansatt i selskapet».

Kredittilsynet foreslår at det i forskrift kan gis nærmere bestemmelser om vilkår for slik dispensasjon fra kravet til autorisert daglig leder.

Krav til selskapets formål og økonomiske stilling

Kredittilsynet mener at det bør stilles krav til at regnskapsførerselskapet har som formål å drive regnskapsførsel for andre, selv om dette ikke behøver å være selskapets eneste formål.

Kredittilsynet foreslår at det tas inn et krav om at selskapet skal være økonomisk vederheftig. Kredittilsynet begrunner forslaget med at «et regnskapsførerselskap med svak økonomi kan åpenbart utgjøre en risiko for kundene. Klientene blir ofte skadelidende hvis selskaper går konkurs. Dernest vil en presset økonomisk situasjon kunne føre til at selskapet tar på seg flere oppdrag enn det har kapasitet til. For revisjonsselskaper er et slikt vilkår innført i revisorloven § 3-5 første ledd nr. 4».

Krav til fast kontorsted

Kredittilsynet foreslår et tilsvarende krav til fast kontorsted som for regnskapsførere etter regnskapsførerloven § 4 første ledd nr. 2. Det foreslås også en adgang til å gjøre unntak fra kravet til fast kontorsted. Det vises til omtalen av det tilsvarende forslaget til § 4 annet ledd i avsnitt 2.5.

Regnskapslag

Kredittilsynet viser til at det er svært få – om noen – regnskapslag som er autoriserte og antar at det vil innebære forenklinger både for regnskapslagene og etterspørrere av regnskapsførertjenester om alle foretak som har autorisasjon til å yte regnskapsførertjenester for andre, benytter betegnelsen «Autorisert regnskapsførerselskap». Det vises også til at de fleste regnskapsførerlagene har blitt omdannet til autoriserte regnskapsførerselskap.

Kredittilsynet foreslår at betegnelsen «Autorisert regnskapslag» oppheves. Videre foreslås det at bestemmelsen om register over regnskapsførere justeres i tråd med dette.

2.7.3 Høringsinstansenes merknader

Kravet til daglig leder

Norsk Øko-forum støtter Kredittilsynets forslag. Forumet uttaler:

«Vi er av den helt klare oppfatning at det bør være et krav om at daglig leder i et regnskapsførerselskap selv er autorisert regnskapsfører, og støtter derfor forslaget om at dette skal opprettholdes. Det er svært viktig for å unngå uklare ansvarsforhold mellom eventuell daglig administrativ leder og faglig leder, samt for å unngå pulverisering av ansvar. All erfaring viser at det i kompetansebedrifter ikke er mulig å skille administrativt og faglig ansvar på en god måte. De uheldige sider ved et slikt krav, for større foretak, kan etter vår oppfatning løses ved dispensasjonsmulighet, i tråd med forslaget fra Kredittilsynet».

Norges Bondelag viser til at det særlig i mindre sentrale strøk har «vist seg vanskelig å rekruttere tilstrekkelig antall autoriserte regnskapsførere. Vi mener derfor det finnes flere gode argumenter for at de autoriserte regnskapsførerne i regnskapsførerselskaper bør prioritere (regnskaps)faglig oppfølging av ikke-autoriserte medarbeidere, og at øvrig ledelse og administrasjon av regnskapsførerselskapene må kunne gjennomføres av ikke-autoriserte personer».

Bondelaget henstiller videre om at en eventuell dispensasjonshjemmel fra kravet om at daglig leder skal ha autorisasjon må «praktiseres på en slik måte at bestemmelsen reelt framstår som en mulighet til å utnytte medarbeidernes kompetanse på en optimal måte for regnskapsførerselskapet».

Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon og Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening mener det bør innføres et generelt unntak fra kravet om at daglig leder må ha autorisasjon som regnskapsfører.

Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon mener at

«det ikke er tilstrekkelig å bare innføre en adgang til å søke om dispensasjon. Det bør være slik at det er opp til selskapet som sådan å vurdere hvem som er best kvalifisert til å lede selskapet. Dette bør vurderes ut i fra de kvalifikasjoner selskapet etterspør og ikke nødvendigvis fordi vedkommende har «rett» fagbakgrunn og innehar en autorisasjon. Utviklingen i bransjen er at flere velger å organisere seg som en enhet med flere (underliggende) avdelinger, og flere jobber innenfor flere fagområder. Daglig leder skal således ikke alltid ha full håndtering med det regnskapsfaglige, og det er dermed heller ikke like naturlig at vedkommende har regnskapsfaglig utdannelse».

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening mener at loven bør åpne for unntak fra kravet om at daglig leder er autorisert regnskapsfører ved at det i stedet kan utpekes en autorisert faglig leder. Foreningen uttaler:

«Når vi så argumenterer så sterkt for et unntak fra daglig leder-kravet i loven, skyldes dette blant annet den strukturendringen som regnskapsførerbransjen etter hvert er inne i. Utviklingen har resultert i at bransjen består av stadig flere større enheter, og der det heller ikke er naturlig å kreve at daglig leder også skal ha hånd om det regnskapsfaglige. I slike tilfeller innehar daglig leder-rollen i stedet helst vekt på andre funksjonsområder og oppgaver. På den annen side vil vi påpeke at størrelse alene ikke er det eneste betegnende kriteriet for selskaper der det kan være ubetenksomt å kreve at daglig leder skal være autorisert. Også i såkalte mindre selskaper kan behovet for unntak vel så gjerne være til stede, avhengig av deres innretning og organisering, tjenesteprofil, funksjonsdeling osv. Dette vil i tilfelle et lovunntak ta høyde for. Under enhver omstendighet er det for øvrig vår generelle mening at ethvert selskap er best tjent med å få anledning til å bekle sin daglig leder-stilling ut fra en vurdering av kvalifikasjoner og behov, fremfor (utdannings-)­ tittel. Dette gjelder dessuten i sær for regnskapsførerselskaper der de generelle utviklingstrekkene tilsier stadig større behov for og fokus på å profesjonalisere lederfunksjonen. Sett i en slik sammenheng er naturlig nok det å være autorisert regnskapsfører nødvendigvis ikke ensbetydende med å være en god daglig leder (...) Når det gjelder Kredittilsynets ankepunkt om pulverisering av ansvarsforhold, har vi for så vidt forståelse for det. Imidlertid kan vi ikke se at denne problemstillingen bør være avgjørende for konklusjonen. I den sammenheng vil det anføres at daglig leder i regnskapsførerselskap - som ansvarlig for den daglige driften av virksomheten som sådan - også har det overordnede ansvaret for, herunder interesse av, at den drives etter intensjonene og kravene i regnskapsførerloven. At det faglige ansvaret i tilfelle håndteres av annen person kan dermed ikke ses å være så «avskjærende» som Kredittilsynet gir uttrykk for, så lenge vedkommende er gitt de nødvendige, interne bemyndigelser til å forvalte sitt fagansvar . Dersom dette ikke er tilstede vil det videre være opp til den fagansvarlige selv å fratre /si fra seg denne av sine funksjoner. Slik vi ser det, bør med andre ord forankringen til de selskapsrettslige ansvarlige kunne menes å være tilstrekkelig dekket gjennom disse mekanismer, sett i sammenheng med daglig leders overordnede og i et hvert henseende tilstedeværende driftsansvar for virksomheten som sådan».

Skattedirektoratet og NARF mener at det må oppstilles et krav om at en eventuell faglig leder må være ansatt i selskapet. NARF uttaler:

«NARF er like opptatt som Kredittilsynet av at ethvert regnskapsførerselskap drives innen faglig forsvarlige rammer, herunder at en slik unntaksordning ikke leder til utvanning eller misbruk ved innretninger med såkalt «innleid» fagansvarlig. Det må således være en absolutt forutsetning at den utpekte fagansvarlige i alle henseender er så vel formelt som reelt ansatt i selskapet. I den forbindelse vil det for øvrig forventes at kontrollen med at denne forutsetningen i praksis er tilstede, ivaretas gjennom det ordinære tilsynet med regnskapsførerne».

Den norske Revisorforening stiller spørsmål ved om hvorfor en eventuell faglig leder må være ansatt i foretaket. Revisorforeningen uttaler:

«Av Kredittilsynets høringsnotat fremgår det at Kredittilsynets forslag om å innføre en dispensasjonsadgang fra kravet om at daglig leder i regnskapsførerselskap skal være autorisert regnskapsfører, forutsetter at selskapet utnevner en autorisert faglig leder som er formelt ansatt i selskapet, med ansettelseskontrakt og registrering i arbeidstaker- og arbeidsgiverregisteret. Dette kravet er ikke nærmere begrunnet i notatet.

Det er ikke foreslått at daglig leder skal måtte være ansatt. Vi stiller spørsmål om den ikke nærmere presiserte begrunnelsen for forslaget om å kreve ansettelse av faglig leder i regnskapsførerselskapet, ikke også vil være relevant for en autorisert daglig leder».

Revisorforeningen foreslår at formuleringen i § 6 annet ledd første punktum endres til «ansvarlig regnskapsfører for oppdraget».

For det tilfelle at loven ikke hjemler et generelt unntak fra kravet til autorisert daglig leder, anmoder NARF om at det bør gis en hjemmel for Kredittilsynet til å kunne fastsette retningslinjer for dispensasjon i forskrift. Foreningen uttaler om dette:

«I den grad Kredittilsynet i den forbindelse vil basere deler av dispensasjonene på standardiserte kriterier, la si størrelsesgrenser, vilkår om styredeltagelse e.lign., ses det dermed også som formålstjenlig at dette kan inntas som «blankoordninger» i forskriften. Det vil si at selskaper som oppfyller slike standardiserte vilkår, heller ikke trenger å gå veien om en dispensasjonssøknad. På denne måten vil dessuten også gjenværende dispensasjonssøknader bli færre, med de besparende konsekvenser dette får for ressursbruken i Kredittilsynet. For de eventuelle unntak som blir overlatt til vurdering og avgjørelse av et dispensasjonsinstitutt, tillater vi oss avslutningsvis å fremheve betydningen av at praktiseringen skjer med fornuft og at ordningen ikke blir for restriktiv. Som nevnt ovenfor bør det for eksempel ikke bare legges til grunn størrelseskriterier e.lign. Derimot bør instituttet i utgangspunktet være åpent for alle, og der begrunnelsen for dispensasjonssøknaden/totaliteten i forholdet må være det avgjørende for om dispensasjon blir innvilget eller ikke».

Krav til selskapets formål og økonomiske stilling

Det er kun fremkommet regeltekniske merknader i høringen.

Regnskapslag

Norges Bondelag slutter seg til Kredittilsynets forslag. Bondelaget uttaler:

«Forslaget om å oppheve betegnelsen Autorisert regnskapsførerlag (ARL) er i realiteten en redaksjonell bearbeiding av lovteksten, og vi har ingen innvendinger mot dette. Landbrukets mange regnskapslag er som kjent organisert i andelslag. Andelslag bør som selskapsform være vel kjent, og disse vil kunne benytte betegnelsen «Autorisert regnskapsførerselskap» (ARS)».

Finansnæringens Hovedorganisasjon uttaler at etter Kredittilsynets forslag

«vil regnskapslag som utelukkende har medlemmer som driver jordbruk, gartneri, skogbruk, fiske og fangst fortsatt være unntatt fra autorisasjonsplikten. Som kredittytere er det viktig for bankene at regnskapene er av god kvalitet og gir et dekkende bilde av den regnskapspliktiges økonomi. FNH mener på denne bakgrunn at autorisasjonsordningen med fordel kan gjøres gjeldende også for ovennevnte regnskapslag».

2.7.4 Departementets vurdering

Kravet til daglig leder

Etter departementets oppfatning tilsier erfaringene fra tilsynet med regnskapsførerselskaper at det ville være betenkelig å oppheve kravet om at et regnskapsførerselskap skal ha en daglig leder med autorisasjon som regnskapsfører. På den annen side kan enkelte regnskapsførerselskaper ha behov for å skille funksjonene som daglig leder og faglig leder. Da kan det være forsvarlig at bare den faglige lederen er autorisert regnskapsfører. Utviklingen i retning av stadig større enheter i regnskapsførerbransjen vil trolig forsterke dette behovet.

Ikke minst fordi det pågår strukturendringer i regnskapsførerbransjen kan hensynene bak et krav om autorisert daglig leder måtte avveies annerledes etter en viss tid. Etter departementets vurdering er det derfor hensiktsmessig om Kredittilsynet gis myndighet til i forskrift å fastsette nærmere bestemmelser om kravet om og unntak fra kravet om at daglig leder skal være autorisert regnskapsfører. Kredittilsynet vil dermed kunne vurdere om det bør utformes generelle unntak fra kravet til autorisert daglig leder i forskrift, eller om det bør gis regler om dispensasjon ved enkeltvedtak. Videre vil Kredittilsynet ha anledning til å vurdere nærmere hvilke kriterier som kan tilsi at det gis unntak fra kravet.

Departementet foreslår en bestemmelse om at Kredittilsynet i forskrift kan fastsette nærmere bestemmelser om og unntak fra kravet om at daglig leder skal være autorisert regnskapsfører.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 6.

Krav til selskapets formål og økonomiske stilling

Departementet slutter seg til Kredittilsynets forslag om at regnskapsførerlaget skal ha som formål å drive regnskapsførsel for andre, selv om dette ikke behøver å være selskapets eneste formål. Departementet foreslår en bestemmelse om at et selskap som skal få autorisasjon som regnskapsførerselskap må ha som formål å føre regnskap for andre.

Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at et regnskapsførerselskap med svak økonomi kan utgjøre en risiko for kundene. Departementet mener det bør stilles krav om et regnskapsførerselskaps økonomiske stilling på lik linje med kravet som stilles til regnskapsførere etter § 4.

Departementet foreslår en bestemmelse om at selskap som skal få autorisasjon som regnskaps­førerselskap må være økonomisk vederheftig.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 6.

Regnskapslag

Departementet viser til Kredittilsynets opplysning om at det er meget få, om noen, regnskapslag som er autorisert. Etter departementets oppfatning er det ikke behov for at betegnelsen «Autorisert regnskapslag» videreføres. Videre deler departementet Kredittilsynets vurdering om at det er hensiktsmessig både for tilbydere og etterspørrere av regnskapsførertjenester at alle foretak som yter regnskapsførertjenester for andre, bruker betegnelsen «Autorisert regnskapsførerselskap».

Departementet foreslår at betegnelsen «Autorisert regnskapsførerlag» oppheves. Som en følge av dette foreslås en teknisk justering i bestemmelsen om register over regnskapsførere.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret §§ 1, 6 og 11.

2.8 Bortfall og tilbakekall av autorisasjon

2.8.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 6 faller autorisasjon som regnskapsfører bort dersom en regnskapsfører tas under konkursbehandling eller offentlig gjeldsforhandling etter konkursloven kap. V eller VI (nr.1), blir umyndiggjort (nr. 2), ikke lenger er bosatt i en EØS-stat (nr. 3) eller ikke lenger har fast kontorsted i Norge (nr. 4). Kredittilsynet har adgang til å dispensere fra bestemmelsene i nr. 1, 3 og 4 for en bestemt tid.

Bortfall av autorisasjon etter § 6 skjer uten forutgående forvaltningsvedtak. Dette innebærer at bortfallet skjer uten at de alminnelige krav til forvaltningsvedtak som begrunnelse, forholdsmessighet, klagerett mv. kommer til anvendelse. En tilsvarende bestemmelse i revisorloven av 1964 ble ikke videreført i gjeldende revisorlov.

Etter regnskapsførerloven § 7 kan autorisasjonen tilbakekalles for bestemt eller ubestemt tid dersom en regnskapsfører ikke lenger er økonomisk vederheftig (nr. 1) eller har gitt uriktige eller ufullstendige opplysninger til Kredittilsynet eller unnlater å avgi forklaring til Kredittilsynet etter § 8 (nr. 2).

Autorisasjonen kan videre kalles tilbake dersom regnskapsføreren anses uskikket som regnskapsfører fordi hun/han har gjort seg skyldig i urettskaffent forhold eller forsettlig eller grovt uaktsomt har misligholdt sine plikter som regnskapsfører (nr. 3). Det må antas at tilbakekall på grunn av uskikkethet refererer seg til overtredelse av lov og/eller bestemmelser fastsatt i medhold av lov. I utgangspunktet vil det kun være lovbrudd av betydning for utøvelse av regnskapsførervirksomheten som kommer i betraktning ved vurderingen etter § 7 første ledd nr. 3.

Etter § 7 annet ledd kan Kredittilsynet, dersom det i tilfeller som nevnt i første ledd nr. 2 og nr. 3 foreligger særlige omstendigheter, gi skriftlig advarsel i stedet for tilbakekall. Etter annet ledd tredje punktum kan Kredittilsynet omgjøre tilbakekalling av autorisasjon etter søknad.

Etter regnskapsførerloven § 12 første ledd skal Kredittilsynet føre register over autoriserte regnskapsførere regnskapsførerselskaper og regnskapsførerlag. Registeret skal inneholde opplysning autorisasjoner som er bortfalt eller tilbakekalt og om skriftlige advarsler etter § 7.

2.8.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet legger til grunn at departementets anførsler i forbindelse med at revisorlovens bestemmelse om bortfall ikke ble videreført, også bør vektlegges i forhold til vurdering av bestemmelsen i regnskapsførerloven. Kredittilsynet viser til at departementet i Ot.prp. nr. 75 (1997-98) pkt. 11.1.5. side 111 uttalte:

«Utvalget legger til grunn, i samsvar med gjeldende rett, at bortfall av rettigheter skal skje automatisk dersom de formelle vilkår for godkjenning ikke lenger er oppfylt. Dette er etter departementets syn en lite hensiktsmessig ordning. Dersom det er grunnlag for tilbakekall som følge av at revisor anses å være uskikket, skal dette etter departementets forslag skje etter forvaltningslovens regler om enkeltvedtak, jf omtale under pkt. 11.1.5.2. Revisor vil bl.a. ha krav på begrunnelse og gis klagerett på vedtaket, noe som synes rimelig vedtakets inngripende karakter tatt i betraktning. Departementet ser ingen grunn til at ikke det samme skal gjelde ved tilbakekall som skyldes at vilkårene for godkjenning ikke lenger anses oppfylt. Tilbakekall på dette grunnlag vil kunne være like inngripende for revisor, noe som tilsier at de samme regler om saksbehandling får anvendelse i de to situasjoner. Riktignok vil skjønnstemaet være enklere i disse situasjonene som tradisjonelt har vært betraktet som «bortfallsituasjoner», men revisor vil uansett kunne ha innsigelser mot lovtolking og fakta som bør kunne overprøves av en overordnet instans».

Kredittilsynet mener at disse momentene også kan tale for at bestemmelsen om bortfall av autorisasjon i § 6 bør oppheves. I tillegg anfører Kredittilsynet at det antas lettere å administrere en ordning hvor autorisasjonen først bortfaller etter et formelt tilbakekallsvedtak. I tilfelle hvor regnskapsføreren selv ikke notifiserer Kredittilsynet om bortfallet – for eksempel ved flytting til land utenfor EØS – vil det kunne ta noe tid før Kredittilsynet avdekker at de forhold som medfører bortfallet er inntruffet. Regnskapsføreren vil imidlertid være oppført som autorisert inntil Kredittilsynet på en eller annen måte får kunnskap om at vilkåret for autorisasjon ikke lenger er oppfylt. Kredittilsynet mener derfor det er mest hensiktsmessig om bortfall av autorisasjon knyttes opp mot et formelt tilbakekallsvedtak.

Kredittilsynet foreslår at gjeldende bestemmelser om bortfall i § 6 og tilbakekall i § 7 slås sammen til en bestemmelse. Etter forslaget skal Kredittilsynet kalle tilbake autorisasjon dersom det foreligger en bortfallsgrunn som i dag følger av § 6. Dessuten foreslås det at Kredittilsynet kan kalle tilbake autorisasjon hvis regnskapsfører anses uskikket fordi vedkommende har gjort seg skyldig i straffbar handling.

Etter Kredittilsynets oppfatning er det klart uheldig at det i gjeldende lovbestemmelser ikke finnes en tilbakekallshjemmel for autoriserte regnskapsførerselskap. Om dette uttaler Kredittilsynet:

«Slik Kredittilsynet ser det representerer disse forhold en åpenbar svakhet ved loven og skyldes nok at regnskapsførerselskapene opprinnelig var tiltenkt en mer perifer rolle som tilsynssubjekt. Dette fremkommer for øvrig også av § 11 om autorisasjon av regnskapsførerselskap, som kan tyde på at det etter loven nærmest gjelder en notifiseringsordning for regnskapsførerselskap og ikke en selvstendig autorisasjon. Etter loven må selskapet uansett ha en autorisert regnskapsfører som daglig leder og en oppfølging av regnskapsførerselskapet i tilsynssammenheng kan derfor synes mindre hensiktsmessig. I praksis vil likevel svært ofte et regnskapsførerselskap velges som regnskapsfører og således overfor klienten fremstå som regnskapsfører, selv om det er en autorisert regnskapsfører som er oppdragsansvarlig regnskapsfører, jf. § 11 annet ledd. Det vises for øvrig til at regnskapsførerbransjen i senere tid har gjennomgått en betydelig konsolidering og de største regnskapsførerselskapene sysselsetter nå flere hundre ansatte. Ut fra et tilsynsperspektiv – av hensyn til brukerne av regnskapsførertjenester – er det således vesentlig å føre selvstendig tilsyn med de autoriserte regnskapsførerselskapene, herunder at regnskapsførerlovens bestemmelser om bortfall/tilbakekall gjelder tilsvarende for autoriserte regnskapsførerselskaper».

Kredittilsynet foreslår at den endrede bestemmelse om tilbakekall av autorisasjon tar inn en referanse også til autoriserte regnskapskapsførerselskaper, herunder også oppregner manglende oppfyllelse av kravet til daglig leder som en tilbakekallsgrunn, jf. gjeldende lovs § 11 første ledd.

Bestemmelsen om tilbakekall av autorisasjon på grunn av uriktig eller manglende opplysninger til Kredittilsynet (§ 7 nr. 2) har en klar sammenheng med forklaringsplikten overfor Kredittilsynet etter regnskapsførerloven § 8. I høringsnotatet foreslår Kredittilsynet å oppheve bestemmelsen om forklaringsplikt i regnskapsførerloven (jf. punkt 2.8 nedenfor). Som en konsekvens av dette foreslår Kredittilsynet at bestemmelsen om tilbakekall i nåværende § 7 nr. 2 oppheves.

Kredittilsynet foreslår at tilbakekallsgrunnen «anses uskikket som regnskapsfører fordi han/hun har gjort seg skyldig i urettskaffent forhold» i § 7 første ledd nr. 3 endres i tråd med ordlyden i den tilsvarende bestemmelse i revisorloven § 9-1 tredje ledd nr. 1 («straffbar handling»), da dette etter Kredittilsynets oppfatning må antas å kommunisere kravet til tilbakekall bedre. Samtidig foreslås det tatt inn et krav om at den straffbare handlingen må være av en slik art at den svekker den tillit som er nødvendig for yrkesutøvelsen. Kredittilsynet antar at et slikt krav må innfortolkes i gjeldende § 7 første ledd nr. 3, jf. ovenfor punkt 2.8.1. Kredittilsynet foreslår videre at det gis adgang til å kalle tilbake autorisasjon hvis regnskapsfører anses uskikket fordi vedkommende grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrifter.

Kredittilsynet foreslår å oppheve bestemmelsene om skriftlig advarsel i § 7 annet ledd første og annet punktum. Kredittilsynet viser til at det ikke lenger er behov for disse bestemmelsene ettersom kredittilsynsloven inneholder tilstrekkelig med rettslige virkemidler til oppfølging av regnskapsførere og regnskapsførerselskaper.

Kredittilsynet legger til grunn at bestemmelsen om omgjøring av tilbakekall etter § 7 annet ledd tredje punktum tilsvarer den generelle omgjøringsadgang etter forvaltningsloven § 35. Etter Kredittilsynets oppfatning bør en regnskapsfører være henvist til å søke om autorisasjon på nytt dersom autorisasjonen er tilbakekalt. Omgjøring av tilbakekall ved saksbehandlingsfeil eller liknende bør forankres i de alminnelige regler om omgjøring i forvaltningsloven. Kredittilsynet viser også til at spørsmålet om omgjøring ikke er særskilt regulert i revisorloven. Kredittilsynet foreslår på denne bakgrunn å oppheve bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 annet ledd tredje punktum.

Kredittilsynet foreslår en justering i bestemmelsen om register over regnskapsførere i § 12 som en følge av forslagene om å oppheve bestemmelsene om bortfall og skriftlig advarsel.

2.8.3 Høringsinstansenes merknader

ØKOKRIM har ingen merknader til at regnskapsførerlovens bestemmelser om bortfall og tilbakekall av autorisasjon slås sammen til en ny bestemmelse. Imidlertid mener ØKOKRIM at det er viktig at det ved praktiseringen av den nye bestemmelsen ikke kreves for mye for at autorisasjon kalles tilbake med hjemmel i bestemmelsenes tredje ledd. ØKOKRIM uttaler:

«Dersom denne adgangen til tilbakekalling kun brukes i de aller mest graverende tilfellene, vil dette på sikt undergrave den effekt adgangen er ment å skulle ha, både som et «ris bak speilet» og for å kunne «luke ut» regnskapsførere som ikke bør inneha autorisasjon. ØKOKRIM ber derfor om at det i forarbeidene understrekes at det skal lite til før Kredittilsynet kaller tilbake bevillingen etter tredje ledd».

Norsk Øko-forum støtter forslaget om å tilføye en henvisning til regnskapsførerselskap i bestemmelsen om tilbakekall av autorisasjon. Norsk Øko-forum understreker at manglende oppfyllelse av kravet til autorisert daglig leder bør medføre tilbakekall av autorisasjonen til selskapet.

2.8.4 Departementets vurdering

Automatisk bortfall eller tilbakekall av autorisasjon

Hvorvidt autorisasjon bør kunne bortfalle uten at det treffes et formelt vedtak av vedkommende myndighet, vil etter departementets oppfatning bero på en avveining mellom ulike hensyn. På den ene side er det uheldig at personer som ikke lenger oppfyller vilkårene for autorisasjon har adgang til å utøve yrket. Dette kan tilsi at autorisasjon bortfaller automatisk når vilkåret ikke lenger er oppfylt. En uheldig konsekvens av dette er imidlertid at personer kan være registrert som autorisert regnskapsfører selv om vilkårene for autorisasjon ikke lenger er oppfylt. Som Kredittilsynet viser til, vil det kunne ta tid før Kredittilsynet avdekker at de forhold som medfører bortfallet er inntruffet. Etter departementets oppfatning er det uheldig at det ikke er samsvar mellom registrert og faktisk autorisasjon. Departementet viser også til Kredittilsynets vurdering av at en ordning med bortfall etter et formelt vedtak er enklere å administrere. Departementet går ut fra dette inn for at gjeldende bestemmelse om automatisk bortfall av autorisasjon oppheves og erstattes av en ordning der Kredittilsynet treffer vedtak om tilbakekall av autorisasjon. Det foreslås at bestemmelsen om register over regnskapsførere justeres i tråd med dette.

Departementet slutter seg til Kredittilsynets forslag om at bestemmelsen om tilbakekall i § 7 også skal omfatte tilbakekallsgrunner som etter gjeldende bestemmelse er bortfallsgrunner. Det foreslås en bestemmelse om at Kredittilsynet skal kalle tilbake autorisasjon dersom regnskapsføreren ikke er økonomisk vederheftig, blir umyndiggjort, ikke lenger er bosatt i en EØS-stat eller ikke lenger har fast kontorsted i Norge.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 7.

Tilbakekall av autorisasjon for regnskapsførerselskap

Departementet deler Kredittilsynets oppfatning om at det er uheldig at regnskapsførerloven ikke inneholder regler om tilbakekall av autorisasjon for regnskapsførerselskaper. Departementet foreslår derfor at det i bestemmelsen om tilbakekall av autorisasjon tas inn en referanse også til autoriserte regnskapsførerselskaper.

Det foreslås at Kredittilsynet skal kalle autorisasjonen tilbake for regnskapsførerselskap dersom selskapet ikke oppfyller kravene om å ha daglig leder, ha som formål å føre regnskap for andre, være økonomisk vederheftig og ha fast kontorsted i Norge.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 7.

Tilbakekall og suspensjon på grunnlag av straffbar handling

Departementet slutter seg til Kredittilsynets forslag om at tilbakekallsgrunnen «anses uskikket som regnskapsfører fordi han/hun har gjort seg skyldig i urettskaffent forhold» endres til «...straffbar handling». Departementet er enig med Kredittilsynet i at en slik formulering vil kommunisere kravet til tilbakekall bedre. Videre støtter departementet Kredittilsynets vurdering av at ikke ethvert straffbart forhold bør komme i betraktning som tilbakekallsgrunn. Departementet støtter derfor Kredittilsynets forslag om at den straffbare handlingen må være av en slik art at den svekker den tillit som er nødvendig for yrkesutøvelsen.

Departementet mener videre at det bør være adgang til å suspendere autorisasjonen i tilfelle der en regnskapsfører eller et regnskapsførerselskap er siktet i en straffesak. I brev til departementet 15. november 2005 påpeker Kredittilsynet at det er ønskelig med en bestemmelse i regnskapsførerloven som gir Kredittilsynet anledning til å suspendere en autorisasjon inntil straffesaken er avsluttet.

Departementet foreslår en bestemmelse om at Kredittilsynet gis adgang til å kalle tilbake autorisasjon hvis regnskapsfører anses uskikket fordi vedkommende har gjort seg skyldig i en straffbar handling og dette må antas å svekke den tillit som er nødvendig for yrkesutøvelsen. Det foreslås også at Kredittilsynet gis adgang til å kalle tilbake autorisasjon hvis regnskapsfører anses uskikket fordi vedkommende grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrifter. Kredittilsynets adgang til å kalle tilbake autorisasjon etter disse bestemmelsene gjelder tilsvarende for regnskapsførerselskaper.

Departementet foreslår videre en bestemmelse om at dersom en regnskapsfører eller et regnskapsførerselskap er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekalling av autorisasjon, kan autorisasjonen suspenderes inntil straffesaken er avsluttet.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 7 og endret § 8.

Omgjøring av vedtak om tilbakekall

Etter gjeldende rett kan Kredittilsynet omgjøre tilbakekall av autorisasjon etter søknad. Departementet mener i likhet med Kredittilsynet at en regnskapsfører bør være henvist til å søke om autorisasjon på nytt dersom autorisasjonen er tilbakekalt. Alminnelige forvaltningsrettslige regler om omgjøring av vedtak vil fortsatt gjelde.

Departementet foreslår å oppheve bestemmelsen i regnskapsførerloven om at Kredittilsynet kan omgjøre tilbakekall av autorisasjon etter søknad.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 7.

Tilbakekall på grunn av uriktig eller manglende opplysninger til Kredittilsynet

Bestemmelsen i regnskapsførerloven § 7 nr. 2 om tilbakekall av autorisasjon på grunn av uriktig eller manglende opplysninger til Kredittilsynet, har sammenheng med bestemmelsen om forklaringsplikt i regnskapsførerloven. I punkt 2.10 i proposisjonen her følger departementet opp Kredittilsynets forslag om å oppheve den særskilte bestemmelsen om forklaringsplikt i regnskapsførerloven. Som en konsekvens av dette foreslår departementet at bestemmelsen om tilbakekall i nåværende § 7 nr. 2 oppheves. Departementet legger for øvrig til grunn at tilbakekall av autorisasjon på grunn av manglende oppfyllelse av forklaringsplikt etter kredittilsynslovens bestemmelser fremdeles vil kunne skje etter bestemmelsen om tilbakekall dersom regnskapsfører grovt eller gjentatte ganger har overtrådt sine plikter etter lov eller forskrift, jf. forslaget § 7 tredje ledd nr. 2.

Det foreslås at bestemmelsen om tilbakekall på grunn av uriktig eller manglende opplysninger til Kredittilsynet oppheves.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 7.

Skriftlig advarsel

Departementet er enig med Kredittilsynet i at bestemmelsen om skriftlig advarsel i regnskaps­førerloven ikke er nødvendig ved siden av de rettslige virkemidler som Kredittilsynet har til disposisjon etter bestemmelsene i kredittilsynsloven.

Departementet foreslår at bestemmelsen om skriftlig advarsel i regnskapsførerloven oppheves. Det foreslås en justering i bestemmelsen om register over regnskapsførere i tråd med dette.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret §§ 7 og 11.

2.9 Klagenemnd for vedtak etter regnskapsførerloven

2.9.1 Gjeldende rett

Finansdepartementet er klageinstans for Kredittilsynets vedtak etter regnskapsførerloven.

I revisorloven ble det i 2004 vedtatt en bestemmelse om klagenemnd. Etter revisorloven § 9-2a er departementet gitt myndighet til i forskrift å fastsette at en klagenemnd skal avgjøre klager på vedtak etter revisorloven. Klagenemnden er foreløpig ikke opprettet, blant annet i påvente av avklaring på om det bør opprettes en felles nemnd for revisor- og regnskapsførersaker.

2.9.2 Forslag fremmet i og i oppfølgingen av høringen

I høringsbrev 16. desember 2004 viste departementet til at Stortinget i 2004 vedtok en bestemmelse i revisorloven om at departementet kan opprette en klagenemnd for vedtak etter revisorloven om tilbakekalling og suspensjon av godkjenning. Høringsinstansene ble bedt om å gi synspunkter på om det bør innføres en tilsvarende adgang til å fastsette at klagenemnden også skal behandle klager over Kredittilsynets vedtak etter regnskapsførerloven.

På bakgrunn av høringsinstansenes merknader, forela departementet et utkast til bestemmelse om klagenemnd for vedtak etter regnskapsførerloven for Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening, Den norske Revisorforening, Kredittilsynet og Skattedirektoratet i brev 26. september 2005. Departementet ba her om synspunkter på om det bør opprettes en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker.

Etter forslaget skal departementet gis myndighet til i forskrift å fastsette at klagenemnd skal behandle klager på vedtak om bortfall og tilbakekall av autorisasjon. Departementet kan også bestemme at klagenemnden skal avgjøre klager også på andre vedtak etter regnskapsførerloven. Forvaltningsloven skal gjelde for klagenemndens virksomhet. Departementet kan etter lovforslaget fastsette nærmere regler om saksbehandling, sammensetning og virksomhet. Departementet foreslo at klagenemndens utgifter til klagebehandling dekkes av Kredittilsynet og utliknes på regnskapsførere og regnskapsførerselskap som har autorisasjon. Det kan gis nærmere regler om gebyr for behandling av klage.

Forslaget i foreleggelsen til bestemmelse i regnskapsførerloven om klagenemnd for regnskapsførersaker er i hovedsak utformet likt med bestemmelsen i revisorloven § 9-2a.

2.9.3 Høringsinstansenes merknader

Merknader til høringen

Nærings- og handelsdepartementet uttaler at behovet for en klagenemnd «må vurderes i forhold til saksomfanget og de økonomiske og administrative kostnadene knyttet til en slik etablering».

På generelt grunnlag stiller Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening (NARF) og Handelens- og Servicenæringens Hovedorganisasjon seg positive til at det opprettes en klagenemnd, såfremt regnskapsførerbransjen vil være representert i nemnden.

Skattedirektoratet finner det ikke unaturlig at klager på vedtak etter henholdsvis revisor- og regnskapsførerlovgivningen har den samme behandlingsmåte.

Merknader til foreleggelsen

Kredittilsynet har ingen merknader til utformingen av forslaget til bestemmelse om klagenemnd, men understreker at en klageordning må ivareta behovet for et uavhengig tilsyn med regnskapsførere. Kredittilsynet uttaler:

«Slike klagenemnder vil bli en del av det lovmessige tilsynet med revisorer og regnskaps­førere. Klagenemndenes avgjørelser vil være av betydning for forståelsen av revisorers og regnskapsføreres plikter etter lov og forskrift. Likeledes vil klagenemndenes avgjørelser bli retningsgivende for Kredittilsynets sanksjonspraksis.

Klagenemndene som institusjon og sammensetningen av disse vil kunne få betydning for hvor uavhengig tilsynet med de nevnte yrkesgrupper vil være og bli oppfattet å være. Dersom godkjente og praktiserende revisorer og regnskapsførere blir medlemmer av nemnden(e), vil ikke tilsynet og klageinstansen som nå være fullstendig avskåret fra bransjene. Særlig vil dette kunne ha betydning for revisorene».

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening uttaler de i utgangspunktet stiller seg bak forslaget om dekning av utgifter til klagebehandlingen «så lenge det eventuelle gebyret behandles som dekning av saksomkostninger og kommer til reduksjon i «totalregningen» til Kredittilsynet. Imidlertid legger foreningen til grunn at det vil gis anledning til å kommentere nærmere regler om gebyr i forslag til forskrifter.

Både Skattedirektoratet, NARF og Kredittilsyner mener det er hensiktsmessig å etablere en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker.

Skattedirektoratet uttaler:

«Etter vår oppfatning bør det ikke være problematisk å finne medlemmer til nemnden som har kunnskaper om begge grupper mht. yrkesutøvelsen. Det vises også til at det på noen områder er sammenfallende regelverk for revisorer og regnskapsførere. Det synes derfor rasjonelt at begge typer klagesaker behandles av en nemnd. Når det gjelder antall medlemmer, støtter vi departementets forslag, og bemerker at en nemnd med 5 medlemmer vil gi vedtakene større autoritet enn en (to) nemnd med 3 deltakere».

NARF har ingen innvendinger mot at det opprettes en felles nemnd, forutsatt at nemnden har representasjon fra begge profesjoner «med samme antall personer fra hver».

Kredittilsynet tilrår at det opprettes en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker ut fra det begrensede antallet klagesaker på området.

Den norske Revisorforening anser det som mest rasjonelt og ressursbesparende at det opprettes to separate klagenemnder. Revisorforeningen uttaler:

«Arbeidsoppgavene for revisorene og regnskapsførerne er til dels meget forskjellige. Selv om begge yrkesgruppene må forholde seg til mye av de samme reglene innenfor bokføringslovgivningen, regnskapslovgivningen og skatte- og avgiftslovgivningen, er det en del meget sentrale regler knyttet til yrkesutøvelsen som ikke er felles. Regnskapsførerne må forholde seg til god regnskapsføringsskikk ved ekstern regnskapsførervirksomhet mens revisorene må forholde seg til god revisorskikk, god revisjonsskikk og revisjonsstandardene. Vi antar at disse spesifikke regelverkene vil være sentrale ved vedtak om tilbakekalling og suspensjon av godkjenning. Etter vår oppfatning vil det derfor være lite rasjonelt å opprette en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker. Medlemmene i en felles klagenemnd må ha forskjellig kompetanse som ikke direkte kan overføres mellom de to yrkesgruppene».

2.9.4 Departementets vurdering

Avgjørelser fra en klageinstans vil ha sentral betydning for forståelsen av regnskapsføreres plikter etter lovgivningen. Departementet mener det vil være hensiktsmessig om klageinstansen besitter sammensatt kunnskap av betydning for yrkesgruppen. I tillegg til juridisk innsikt bør klageinstansen inneha regnskapsfaglig kompetanse. Etter departementets oppfatning tilsier behovet for flersidig kompetanse at klageinstansen bør være en nemnd bestående av flere medlemmer.

Departementets forslag åpner for at det kan etableres en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker. Et flertall av høringsinstansene støtter alternativet med en felles klagenemnd med fem medlemmer. Departementet legger ut fra dette opp til en slik løsning. Departementet merker seg uttalelsen fra Kredittilsynet, og mener det vil være av sentral betydning at sammensetningen av en klagenemnd må bidra til at tilsynet med den aktuelle yrkesgruppen fortsatt skal være uavhengig. Ved sammensetningen av nemnden må prinsippet om representasjon (at man skal vurderes av likemenn) veies opp mot hensynet til uavhengighet. Enkelte land, bl.a. USA, stiller i sin lovgivning opp krav om uavhengig tilsyn for å akseptere utenlandsk godkjenning. Praktiserende revisorer i nemnden vil antakelig bryte med slike krav. Det tilsier at praktiserende revisorer ikke bør oppnevnes til nemnden. Departementet vil ikke foreslå formelle hindre for oppnevning til nemnden, men hensynet vil bli tillagt vekt. NARFs merknad om representasjon bør fortrinnsvis ivaretas med oppnevning av personer med regnskapsførerkompetanse, men som ikke praktiserer yrket.

Det foreslås etter dette at departementet i forskrift skal kunne fastsette at en klagenemnd skal avgjøre klager på vedtak om tilbakekall av autorisasjon etter regnskapsførerloven. Etter forslaget gis departementet videre myndighet til å fastsette at klagenemnden skal avgjøre klager også på andre vedtak etter loven. Etter forslaget skal forvaltningsloven komme til anvendelse for klagenemndens virksomhet. Departementet kan fastsette nærmere regler om frister, innholdet av klage, tilsvar og muntlig forhandling og om klagenemndens sammensetning og virksomhet. Klagenemndens utgifter til klagebehandling foreslås dekket av Kredittilsynet og utliknet etter kredittilsynsloven § 9 på autoriserte regnskapsførere og regnskapsførerselskaper. Departementet skal fastsette medlemmenes godtgjørelse. Det foreslås at det kan kreves gebyr for klagebehandling. Departementet gis myndighet til å gi nærmere regler om når gebyr kan kreves, om gebyrenes størrelse og om innkrevingen.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 9.

2.10 Forklaringsplikt

2.10.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 8 plikter autorisert regnskapsfører å avgi forklaring om utføring av egne oppdrag og egne forhold av betydning for utøvelsen av yrket som regnskapsfører hvis Kredittilsynet finner grunn til det. Kredittilsynet kan forlange at forklaringen gis skriftlig. § 8 annet ledd gir Kredittilsynet hjemmel til å fastsette tidsfrist for avgivelse av forklaring. Fristen skal være på minimum 14 dager, men forklaring kan likevel kreves uten opphold dersom det er skjellig grunn til å anta at en regnskapsfører grovt har misligholdt sine plikter til skade for oppdragsgiver.

Etter kredittilsynsloven § 3 annet ledd skal institusjoner som er under tilsyn når som helst gi alle opplysninger som Kredittilsynet måtte kreve. I § 3 tredje ledd kan opplysningsplikten pålegges de enkelte tillits- og tjenestemenn i institusjonen dersom opplysningsplikten som er pålagt institusjonen ikke oppfylles. Videre kan Kredittilsynet etter kredittilsynsloven § 4 nr. 3 pålegge institusjoner det har tilsyn med å sende inn oppgaver og opplysninger på den måten kredittilsynet bestemmer og som tilsynet mener det trenger for å kunne utføre sitt verv.

2.10.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet legger til grunn at innholdet i regnskapsførerloven § 8 i hovedsak vil bli dekket av forklaringsplikt som kan pålegges regnskapsførere og regnskapsførerselskaper i medhold av bestemmelsene i kredittilsynsloven. Etter Kredittilsynets oppfatning er også bestemmelsen om tidsfrist i § 8 annet ledd unødvendig, da Kredittilsynet legger til grunn at regnskapsfører etter god forvaltningsskikk skal få en rimelig avpasset frist for å sette opp forklaringen. Kredittilsynet mener at det ikke er nødvendig med en bestemmelse om spesifisering av fristen.

I den opprinnelige lovteksten var det Autorisasjonsstyret og ikke Kredittilsynet som var rettighetssubjekt etter § 8. Autorisasjonsstyret hadde ikke noe rettslig grunnlag for å innhente forklaringer slik Kredittilsynet har etter bestemmelsene i kredittilsynsloven. Kredittilsynet anser derfor at bestemmelsen er unødvendig, og foreslår at den oppheves i sin helhet.

2.10.3 Høringsinstansenes merknader

Ingen høringsinstanser har merknader til forslaget.

2.10.4 Departementets vurdering

Etter departementets vurdering gir kredittilsynsloven Kredittilsynet tilstrekkelig mulighet til å pålegge autoriserte forklaringsplikt og opplysningsplikt. Departementet kan, i likhet med Kredittilsynet, ikke se at det er behov for bestemmelsene om tidsfrist ved siden av det som følger av prinsipper for god forvaltningsskikk. Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at regnskapsførerloven § 8 kan oppheves.

Departementet foreslår at regnskapsførerlovens bestemmelse om forklaringsplikt oppheves.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven).

2.11 Saksbehandlingsregler

2.11.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 9 gjelder forvaltningsloven for saksbehandlingen så langt det etter loven ikke er fastsatt særlige regler.

2.11.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet viser til at bestemmelsen i § 9 har sin bakgrunn fra den gang Autorisasjonsstyret forvaltet autorisasjonsordningen. Ettersom saksbehandlingen i Kredittilsynet er underlagt forvaltnings­loven, legges det til grunn at bestemmelsen er overflødig. Kredittilsynet foreslår derfor at bestemmelsen oppheves.

2.11.3 Høringsinstansenes merknader

Ingen høringsinstanser har merknader til forslaget.

2.11.4 Departementets vurdering

Departementet legger til grunn at det er unødvendig å presisere i regnskapsførerloven at forvaltningsloven gjelder for saksbehandlingen siden tilsynet og øvrig saksbehandling direkte er underlagt forvaltningsloven etter lovens § 1. Presiseringen av at særskilte saksbehandlingsregler etter regnskapsførerloven skal gi forrang er også unødvendig, jf. her særlig den foreslåtte bestemmelse om klagenemnd (punkt 2.9). Departementet viser også til at det i forslaget til bestemmelse om klagenemnd er foreslått at forvaltningsloven skal gjelde for nemndas saksbehandling, slik at bestemmelsen i § 9 heller ikke er nødvendig for klagebehandlingen. Departementet slutter seg til Kredittilsynets forslag, og foreslår at bestemmelsen oppheves.

Det vises til lovforslaget del V (regnskapsførerloven).

2.12 Taushetsplikt

2.12.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 10 plikter autoriserte regnskapsførere å bevare taushet om opplysninger de får kjennskap til ved utføring av oppdrag. Medarbeidere i regnskapsførerens virksomhet har tilsvarende taushetsplikt. I bestemmelsens annet ledd er det gjort unntak fra taushetsplikten. Hovedregelen om taushetsplikt gjelder ikke dersom oppdragsgiver samtykker i at taushetsplikten ikke skal gjelde (nr. 1), for opplysninger som oppdragsgiveren plikter å gi etter bestemmelser i lov eller forskrift (nr. 2), eller når autorisert regnskapsfører avgir forklaring for påtalemyndighet eller domstol (nr. 3).

2.12.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet foreslår at bestemmelsen om taushetsplikt i § 10 endres ved at det innføres unntak fra taushetsplikten etter mønster av revisorloven § 6-1. Etter denne bestemmelsen gjelder unntak fra taushetsplikten ved foreningsbasert kvalitetskontroll, etterforskning i straffesak, avgivelse av opplysninger til politiet og ved overtakelse av revisjonsoppdrag.

Kredittilsynet viser til at opplysninger som gis til en annen regnskapsfører ved kvalitetskontroll som gjennomføres av den bransjeforeningen regnskapsføreren er medlem av, bør være unntatt fra taushetsplikt. Kredittilsynet legger vekt på at slik kvalitetskontroll er viktig for regnskapsførere. Medlemmer av Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening (NARF) er i dag underlagt slik foreningsbasert kvalitetskontroll. Taushetsplikten kan vanskeliggjøre kvalitetskontrollen. Kredittilsynet foreslår derfor en bestemmelse i et nytt annet ledd om at en regnskapsfører som foretar kontroll av en annen regnskapsførers oppdrag i forbindelse med foreningsbasert kontroll kan gis opplysninger og dokumentasjon uten hinder av den andre regnskapsførerens taushetsplikt.

Kredittilsynet foreslår en ny bestemmelse om unntak fra taushetsplikten hvor regnskapsfører kontakter tidligere regnskapsfører i forbindelse med overtakelse av regnskapsføreroppdrag. Kredittilsynet begrunner forslaget – som opprinnelig er fremsatt av NARF – med at den tidligere regnskapsfører kan inneha informasjon som det er av avgjørende betydning for ny regnskapsfører å få kjennskap til før han inngår avtale om oppdragsansvar. Unntaket fra taushetsplikten vil imidlertid begrenses til å gjelde opplysninger av betydning for regnskapsføreroppdraget.

Det foreslås at unntaket fra taushetsplikten, i tråd med revisorloven, utvides til også å omfatte opplysninger gitt til politiet allerede på etterforskningsstadiet. Kredittilsynet foreslår også at unntaket fra taushetsplikten bør utvides til å omfatte mistanke om straffbare forhold. Forslaget begrunnes med kampen mot økonomisk kriminalitet:

«Også regnskapsførere kan få kunnskap om straffbare handlinger under utøvelsen av sin virksomhet. Dette kan være alvorlige forhold som det er av samfunnsmessig betydning at blir etterforsket og avdekket. Regnskapsfører vil på en rekke områder ha større detaljkunnskaper om klienters regnskap enn revisor. En rekke foretak vil heller ikke være underlagt revisjonsplikt. Med dette som bakgrunn foreslås det at regnskapsførerne får en taushetspliktbestemmelse i samsvar med det som i dag gjelder for revisorer.

I brev av 13. mai 2004 har Kredittilsynet foreslått overfor Finansdepartementet å innføre en begrenset rapporteringsplikt for revisor 1 . Etter forslaget skal revisor som under utøvelsen av virksomheten får mistanke om straffbare handlinger som kan kvalifisere for høyere straff enn 6 måneders fengsel rapportere forholdet til politiet uten hinder av revisors taushetsplikt. Slik Kredittilsynet ser det er det ikke hensiktsmessig å foreslå en liknende plikt for regnskapsførere. Revisorers og regnskapsføreres roller er ulike. Revisorer er i motsetning til regnskapsførere, «allmennhetens tillitsmenn» og det gjelder på denne bakgrunn strenge krav til revisors uavhengighet og objektivitet. Regnskapsførere er i denne sammenheng derimot å sidestille med andre tjenesteytere som oppdragsgiveren benytter seg av. Det vises for øvrig til at autoriserte regnskapsførere uansett allerede er omfattet undersøkelses- og rapporteringsplikt etter lov 20. juni 2003 nr. 41 om tiltak mot hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger mv. (hvitvaskingsloven)».

Kredittilsynet foreslår at det presiseres i loven at taushetsplikten også gjelder etter at regnskapsføreroppdraget er avsluttet.

2.12.3 Høringsinstansenes merknader

Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening fremhever forslaget om unntak fra taushetsplikten ved skifte av regnskapsfører som «særlig positivt».

Norsk Øko-forum støtter forslaget om innføring av unntak fra taushetsplikten etter mønster fra revisorloven. Etter forumets oppfatning vil tiltakene

«bedre samhandlingen mellom offentlige myndigheter og vil dermed øke effektiviteten og være et godt virkemiddel i kampen mot økonomisk kriminalitet».

ØKOKRIM mener at hensynet til bekjempelse av økonomisk kriminalitet bør veie tyngre enn taushetsplikten i de aktuelle tilfellene, og slutter seg til begrunnelsen for de foreslåtte endringer. ØKOKRIM ber imidlertid om at det vurderes rapporteringsplikt til politiet ved mistanke om straffbare forhold. ØKOKRIM uttaler:

«ØKOKRIM har foreslått å erstatte revisorenes rapporteringsrett overfor politiet ved mistanke om straffbare forhold med en rapporteringsplikt, og Kredittilsynet drøfter hvorvidt det bør innføres en tilsvarende rapporteringsplikt for autoriserte regnskapsførere. En slik plikt vil etter vårt syn ha de beste grunner for seg. Regnskapsførerne sitter ofte svært nær i forhold til å kunne oppdage alvorlige straffbare forhold, særlig av økonomisk karakter. Vår erfaring tilsier at mange alvorlige straffbare forhold ville ha blitt avdekket med en slik rapporteringsplikt, og samfunnsmessige hensyn veier tungt i retning av å innføre en plikt som nevnt. Kredittilsynet ser det imidlertid ikke som hensiktsmessig å foreslå en slik plikt for regnskapsførere. ØKOKRIM følger langt på vei Kredittilsynets argumentasjon i forhold til at regnskapsførerne står i en annen stilling enn revisorene i forhold til allmennheten. ØKOKRIM ber likevel om at spørsmålet undergis en grundig behandling».

Skattedirektoratet og NTL-Skatt mener at Kredittilsynets forslag til bestemmelse om unntak fra taushetsplikt ved overtakelse av regnskapsføreroppdrag bør vurderes endret. Direktoratet uttaler:

«Paragrafen åpner for at regnskapsfører kan gi opplysninger og dokumentasjon til ny regnskapsfører når denne ber om dette. Vi finner det ønskelig at denne kan-bestemmelsen erstattes av en skal -bestemmelse. Dette for å hindre at tidligere regnskapsfører kan unnlate å besvare den henvendelsen han får. Alternativt bør denne plikten fastsettes gjennom God Regnskapsførerskikk».

NTL-Skatt viser til at tidligere regnskapsfører kan sitte inne med informasjon som kan være avgjørende for en ny regnskapsfører, og at avtroppende regnskapsfører således bør ha plikt til å gi opplysninger av betydning for regnskapsføreroppdraget.

2.12.4 Departementets vurdering

Taushetsplikten for regnskapsførere skal bidra til å sikre klientenes tillit til regnskapsføreren og dermed legge til rette for god kvalitet på regnskaps­førernes arbeid. Hensynene til tillit og kvalitet tilsier samtidig visse unntak fra taushetsplikten, særlig for å sikre kontroll med regnskapsførerne, informasjon mellom regnskapsførere ved klientbytte og for å kunne avdekke økonomisk kriminalitet hos regnskapsførernes klienter.

Dersom allmennheten skal ha tillit til regnskapsførerbransjen, er det viktig at det er mulig å gjennomføre effektiv kvalitetskontroll av regnskapsførere. Departementet er enig med Kredittilsynet i at det bør gjøres unntak fra taushetsplikten slik at regnskapsførere kan gi opplysninger til annen regnskapsfører i forbindelse med kvalitetskontroll regnskapsføreren er underlagt som medlem av en bransjeforening. Medlemmer av NARF er underlagt slik kvalitetskontroll. Slik foreningsbasert kvalitetskontroll er et viktig supplement til offentlig tilsyn for å bidra til å sikre kvaliteten blant regnskapsførerne.

Departementet er enig med Kredittilsynet og regnskapsførerbransjen i at det bør innføres et unntak fra taushetsplikten i forhold til overtakelse av regnskapsføreroppdrag. Departementet legger til grunn at en regnskapsfører kan inneha informasjon som det er viktig at en ny regnskapsfører får kjennskap til før han inngår avtale om oppdragsansvar. Departementet slutter seg til forslaget om unntaket fra taushetsplikten bør begrenses til å gjelde opplysninger av betydning for regnskapsføreroppdraget.

I høringsbrev 8. november 2005 har Kredittilsynet foreslått en bestemmelse i regnskapsførerforskriften om at regnskapsfører skal be om uttalelse fra forrige regnskapsfører om hvorvidt det foreligger forhold som tilsier at en regnskapsfører ikke bør påta seg et oppdrag. Forslaget bygger på en tilsvarende bestemmelse i revisorloven § 7-2 første ledd og har som formål å forebygge økonomisk kriminalitet. Departementet legger til grunn at en slik forskriftsbestemmelse fordrer et lovfestet unntak fra regnskapsførers taushetsplikt. Departementet går derfor inn for å lovfeste et unntak fra taushetsplikten slik at en regnskapsfører kan gi nødvendige opplysninger til ny regnskapsfører.

Departementet er enig med Kredittilsynet i at det bør gjøres unntak fra taushetsplikten hva angår opplysninger som gis til politiet på etterforskningsstadiet og ved mistanke om straffbare forhold. Departementet legger til grunn at regnskapsførere i forbindelse med sin virksomhet kan få kunnskap om straffbare handlinger som bør etterforskes, og at bestemmelsene om taushetsplikt ikke bør til hinder for at regnskapsfører kan gjøre politi og påtalemyndighet oppmerksom på mulig straffbare forhold.

ØKOKRIM går inn for at regnskapsførere pålegges rapporteringsplikt til politiet ved mistanke om straffbare forhold, og ber om at dette vurderes grundig. I brev 13. mai 2004 fra Kredittilsynet til Finansdepartementet foreslås det at revisor som under utøvelsen av virksomheten får mistanke om straffbare handlinger som kan kvalifisere for høyere straff enn 6 måneders fengsel skal rapportere forholdet til politiet uten hinder av taushetsplikt. Departementet deler Kredittilsynets vurdering av at revisorer i motsetning til regnskapsførere har en funksjon som uavhengig kontrollør. Regnskapsførere kan i større grad likestilles med andre tjenesteytere som oppdragsgiveren har. Etter departementets vurdering rekker rapporteringsplikten etter hvitvaskingsloven langt. Departementet legger vekt på at rapporteringsplikten etter hvitvaskingsloven er omfattet av et system for bl.a. avkreftelse av mistanke og overvåkning av Kontrollutvalget for hvitvasking. Departementet mener derfor at hensynene til tillitsforholdet mellom regnskapsfører og klient, kvaliteten på regnskapsføringen og bekjempelse av økonomisk kriminalitet er godt balansert med unntak fra taushetsplikt overfor politiet sammen med rapporteringsplikt etter hvitvaskingsloven. Hva angår forslaget om rapporteringsplikt for revisorer, er dette for tiden under vurdering i departementet.

Departementet foreslår at regnskapsfører som ledd i et organisert kontrollsystem foretar kontroll av en annen regnskapsførers regnskapsføreroppdrag kan gis opplysninger og dokumentasjon uten hinder av den annens taushetsplikt til bruk i kontrollarbeidet. Den som foretar kontrollen har taushetsplikt om de forhold som kommer frem i forbindelse med kontrollen.

Departementet foreslår etter dette at regnskapsfører uten hinder av taushetsplikt skal kunne gi opplysninger og dokumentasjon til ny regnskapsfører når sistnevnte ber om dette og opplysningene er nødvendige for at regnskapsføreroppdraget kan utøves forsvarlig.

Det foreslås at regnskapsfører uten hinder av taushetsplikten skal kunne avgi forklaring og fremlegge dokumentasjon vedrørende regnskapsføreroppdrag eller andre tjenester for domstol. Tilsvarende vil gjelde overfor politiet når det er åpnet etterforskning i straffesak. Det foreslås også at regnskapsfører skal kunne underrette politiet dersom det i forbindelse med regnskapsføreroppdrag eller andre tjenester fremkommer forhold som gir grunn til mistanke om at det er foretatt en straffbar handling.

Det foreslås presisert at taushetsplikten gjelder også etter at oppdraget er avsluttet.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 10.

2.13 Tilsyn – innsyn i regnskaps- materiale hos oppdragsgiver mv.

2.13.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 13 skal det føres tilsyn med autoriserte regnskapsførere og regnskapsførerselskaper av Kredittilsynet etter kredittilsynsloven.

Etter kredittilsynsloven § 3 første ledd skal tilsynet se til de institusjoner det har tilsyn med, virker på hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter. Etter § 3 annet ledd skal tilsynet granske regnskaper andre oppgaver fra institusjonene og eller gjøre de undersøkelser om deres stilling og virksomhet som tilsynet finner nødvendig. Institusjonen plikter når som helst å gi alle opplysninger som tilsynet måtte kreve og la tilsynet få innsyn i og i tilfelle få utlevert til kontroll institusjonens protokoller, registrerte regnskapsopplysninger, regnskapsmateriale, bøker, dokumenter, datamaskiner eller annet teknisk hjelpemiddel.

Etter kredittilsynsloven § 4 nr. 3 kan Kredittilsynet pålegge de institusjoner som det har tilsyn med å sende inn oppgaver og opplysninger på den måten Kredittilsynet bestemmer og som tilsynet mener det trenger for å kunne utføre sitt verv, herunder til statistiske formål.

2.13.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet viser til at det etter gjeldende regler ikke har innsynsrett i dokumentasjon som befinner seg hos andre enn hos regnskapsfører. Kredittilsynet anser det nødvendig med slik innsynsrett dersom tilsynet skal kunne få en velbegrunnet og dokumentert oppfatning av regnskapsførselens kvalitet og for å ivareta sine tilsynsplikter etter kredittilsynsloven.

Kredittilsynet foreslår en plikt for regnskapsførers oppdragsgiver til å la Kredittilsynet få gå gjennom regnskapsmaterialet og gi de opplysninger som tilsynet krever. Det foreslås videre at Kredittilsynet kan gi oppdragsgiverne pålegg om å gi opplysninger. Etter forslaget kan Kredittilsynet ilegge løpende dagmulkt for å sikre at pålegg om innsyn eller opplysningsplikt blir fulgt. Kredittilsynet anser at dagmulkt er nødvendig for å gjøre opplysningsplikten tilstrekkelig reell.

Kredittilsynet foreslår videre at tilsynet med regnskapsførere bør hjemles direkte i kredittilsynsloven § 1, og at gjeldende § 13 i regnskapsførerloven oppheves. Etter tilsynets oppfatning gir dette et mer konsekvent lovsystem.

2.13.3 Høringsinstansenes merknader

Norsk Øko-forum slutter seg til forslaget om å gi Kredittilsynet innsynsrett i regnskapsmateriale som befinner seg hos oppdragsgiver. Forumet understreker betydningen av at relevant materiale stilles til disposisjon for Kredittilsynet for at tilsynet skal kunne gjennomføres på en forsvarlig og effektiv måte.

2.13.4 Departementets vurdering

Etter kredittilsynsloven har tilsynet flere virkemidler til disposisjon for å påse at de institusjoner det har tilsyn med, virker hensiktsmessig og i samsvar med lovgivningen. Etter departementets vurdering reiser Kredittilsynets forslag et spørsmål av prinsipiell rekkevidde, nemlig om Kredittilsynet skal gis mulighet til å benytte virkemidler og sanksjoner etter kredittilsynsloven overfor personer og foretak som ikke er underlagt tilsyn. Forslaget vil omfatte alle regnskaps- og bokføringspliktige som benytter regnskapsfører, om lag 260 000 foretak (2003).

Departementet mener at hensynet til et effektivt tilsyn må veies opp mot hensynet til oppdragsgiveren. Det bør særlig legges vekt på at byrdene blir minst mulig tyngende ved at forpliktelsene avgrenses og klargjøres.

Etter departementets oppfatning bør det også tas i betraktning at dersom oppdragsgivers byrder blir for omfattende, kan det bli mindre aktuelt for oppdragsgiveren å benytte autorisert regnskapsfører. Det er ønskelig at regnskaps- og/eller bokføringspliktige benytter regnskapsfører for å bidra til kvaliteten på regnskapene.

Den nærmere avveining mellom hensynet til et effektivt tilsyn og hensynet til oppdragsgiveren, medfører at departementet ikke vil tilrå at forslaget følges opp fullt ut.

Departementet er enig med Kredittilsynet i at et forsvarlig og effektivt tilsyn forutsetter at tilsynsmyndigheten har tilgang til regnskapsmateriale som regnskapsføreren har håndtert i forbindelse med regnskapsføringsoppdrag. Dette materialet vil ofte befinne seg hos oppdragsgiveren (den regnskapspliktige/bokføringspliktige) og ikke hos regnskapsføreren. Dette kan tilsi at Kredittilsynet gis mulighet til å få innsyn i regnskapsmateriale som befinner seg hos oppdragsgiveren. Departementet mener at tilgang til oppdrags­givers regnskapsmateriale bør avgrenses klart. For det første bør det være en forutsetning at oppdragsgiveren kun plikter å la Kredittilsynet gis innsyn i regnskapsmaterialet dersom tilsynet gir et pålegg om innsyn. Adgangen til å gi et slikt pålegg bør videre avgrenses til tilfeller der tilsynsmessige grunner tilsier det. Adgangen til å gi pålegg om innsyn i regnskapsmateriale bør videre begrenses til materiale som ikke befinner seg hos regnskapsføreren. Etter departementets oppfatning bør det kunne kreves av oppdragsgiveren at vedkommende legger praktisk til rette for innsyn, for eksempel ved at oppdragsgiver viser hvor regnskapsmaterialet befinner seg og gir praktisk tilgang til det. En slik forpliktelse vil etter departementets oppfatning ikke være urimelig byrdefull for oppdragsgiveren. Departementet legger til grunn at det kan oppstå behov for å fastsette bestemmelser til utfylling og gjennomføring av bestemmelsen, blant annet ved at det presiseres på hvilken måte oppdragsgiver skal tilrettelegge for Kredittilsynets innsynsrett. Slike forskrifter vil kunne gis i medhold av forslaget til regnskaps­førerloven endret § 13.

Pålegg om innsyn vil kunne reise spørsmål knyttet til regler om taushetsplikt i tilfeller hvor oppdragsgiver er underlagt taushetsplikt og hvor regnskapsmaterialet inneholder taushetsbelagte opplysninger. Departementet legger imidlertid til grunn at Kredittilsynets innsynsrett kun vil medføre at tilsynet får adgang til opplysninger som regnskapsfører har adgang til. Slike opplysninger vil Kredittilsynet uansett vil ha adgang til gjennom tilsyn med regnskapsføreren. Etter forslaget plikter oppdragsgiveren å legge til rette for innsyn fra Kredittilsynet. Dette kan medføre at oppdragsgiveren skal påse at taushetsbelagte opplysninger ikke forelegges Kredittilsynet. Men dette må oppdragsgiveren også gjøre overfor regnskapsføreren. Departementet legger således til grunn at forslaget til bestemmelse ikke reiser særlige spørsmål i forhold til regler om taushetsplikt.

Departementet mener at det prinsipielle hensynet til oppdragsgiveren som er nevnt ovenfor, taler avgjørende mot at regnskapsførernes oppdragsgivere skal kunne pålegges særskilt opplysningsplikt overfor Kredittilsynet. Det vil ikke være til hinder for at Kredittilsynet anmoder om at opplysninger blir gitt frivillig. På samme måte vurderer departementet at Kredittilsynets forslag om adgang til å pålegge oppdragsgiver «å sende inn oppgaver og opplysninger på den måten Kredittilsynet bestemmer og som tilsynet mener det trenger for å kunne utføre sitt verv, herunder til statistiske formål» (jf. kredittilsynsloven § 4 nr. 3), ikke bør følges opp.

Departementet foreslår etter dette at dersom det er nødvendig for å få gjennomført et forsvarlig tilsyn med en regnskapsfører eller et regnskaps­førerselskap, kan Kredittilsynet pålegge oppdragsgiver å la Kredittilsynet få innsyn i oppdragsgivers regnskapsbøker og annet regnskapsmateriale som regnskapsføreren har håndtert i forbindelse med oppdraget. Slikt pålegg kan ikke omfatte regnskapsmateriale som befinner seg hos regnskaps­føreren. Oppdragsgiveren plikter å legge forholdene praktisk til rette for innsyn fra Kredittilsynet. Hvis pålegget ikke følges, kan Kredittilsynet ilegge oppdragsgiveren løpende tvangsmulkt inntil pålegget er oppfylt.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 12.

I likhet med Kredittilsynet mener departementet at det bidrar til et mer konsekvent lovsystem at tilsynet med regnskapsførere bør hjemles direkte i kredittilsynsloven, og at gjeldende § 13 i regnskapsførerloven oppheves.

Departementet foreslår at tilsynet med regnskapsførere hjemles i kredittilsynsloven, og at gjeldende bestemmelse i regnskapsførerloven oppheves.

Departementet viser til lovforslaget del I (kredittilsynsloven) endret § 1.

2.14 Straff

2.14.1 Gjeldende rett

Etter regnskapsførerloven § 15 straffes overtredelse av loven og forskrifter gitt med hjemmel i loven med bøter eller fengsel i inntil 3 måneder for så vidt ingen strengere straffebestemmelse kommer til anvendelse.

Den alminnelige foreldelsesfrist på 2 år i straffeloven § 67 vil gjelde for straffbar overtredelse av regnskapsførerloven.

2.14.2 Kredittilsynets forslag

Kredittilsynet viser til at det foregår ulovlig regnskapsføring, og at det i mange av disse tilfellene utøves forsettlig ulovlig regnskapsførsel i et ikke ubetydelig omfang. Kredittilsynet uttaler:

«Strafferammene etter gjeldende bestemmelse er av et slikt nivå at det etter Kredittilsynets vurdering ikke gir domstolene det tilstrekkelige handlingsrom for å ilegge straff. Kredittilsynet ser heller ikke bort i fra at gjeldende straffenivå kan få betydning for prioriteringen av etterforskningen av slike saker fra politiets side. Tilsvarende gjelder for øvrig politi- og påtalemyndighetens foreleggskompetanse».

Kredittilsynet foreslår at strafferammen for overtredelse av regnskapsførerloven økes til ett års fengsel.

Kredittilsynet viser til at fristen for foreldelse av adgangen til å reise straffesak er fem år ved overtredelse av revisorloven, og mener at samme hensyn tilsier at foreldelsesfristen bør være fem år også på regnskapsførerlovens område. Kredittilsynet viser til følgende uttalelse fra departementet i Ot. prp. nr. 75 (1997-98) om revisorlovens foreldelsesregler:

«Etter departementets syn bør det foreligge særlige grunner før man fraviker de generelle regler om foreldelse i straffeloven. Hensynet til påtalemyndighetenes behov for tilstrekkelig tid til nødvendig etterforskning må i utgangspunktet forutsettes å være hensyntatt i forbindelse med disse generelle fristene. Etter departementets syn foreligger det imidlertid særlige hensyn som tilsier en lengre foreldelsesfrist enn to år i revisorsaker. Revisors lovbrudd vil ofte ikke oppdages før ved gjennomgang av regnskaper i forbindelse med mistanke om andre straff bare forhold. Overtredelsen kan i slike tilfeller ligge langt tilbake i tid. Det vises også til at en særlig foreldelsesfrist på fem år følger aksjelovene, og er foreslått i ny regnskapslov. På denne bakgrunn foreslår departementet i samsvar med utvalgets forslag en særlig foreldelsesfrist på fem år».

På denne bakgrunn foreslår Kredittilsynet en ny bestemmelse om fem års foreldelsesfrist.

2.14.3 Høringsinstansenes merknader

Norsk Øko-forum og ØKOKRIM støtter Kredittilsynets forslag om øking av strafferammen og utvidelse av foreldelsesfristen. Norsk Øko-forum uttaler:

«Strafferammene er i dag altfor lave og virker etter vår erfaring verken individualpreventivt eller allmennpreventivt. En utvidelse av strafferammene og foreldelsesfristene er viktig for bl.a. å kunne straffe utøvelse av ulovlig regnskapsførevirksomhet, som har et betydelig omfang. Det avdekkes ofte ulovlig regnskaps­førervirksomhet blant annet av Skatteetaten i forbindelse med bokettersyn. I mange tilfeller vil bokettersyn kunne avdekke at en regnskapsfører har drevet uten autorisasjon langt tilbake i tid, noe som tilsier at foreldelsesfristen bør økes. En økning i strafferammen vil medføre større mulighet for at saken blir prioritert av politiet».

ØKOKRIM opplyser at de har samme erfaring som Kredittilsynet med hensyn til faktisk etterlevelse av regnskapsførerlovens bestemmelser, og viser særskilt til regnskapsføring uten autorisasjon samt manglende oppdragsavtaler. ØKOKRIM er enig i at det er nødvendig å utvide foreldelsesfristen dersom straffeforfølgning skal fremstå som en reell mulighet.

2.14.4 Departementets vurdering

Departementet legger vekt på signalene fra både tilsynsmyndigheter og politi om at den faktiske etterlevelse av regnskapsførerlovens bestemmelser ikke er tilstrekkelig god. Etter departementets oppfatning bør det kunne reageres strengt i tilfeller der regnskapsførervirksomhet er drevet i et betydelig omfang uten konsesjon eller med grove brudd på kravene etter regnskapsførerloven. Departementet har videre merket seg synspunktene fra Norsk Øko-forum om at dagens strafferammer ikke virker verken individual- eller allmennpreventivt. Departementet slutter seg ut fra dette til Kredittilsynets forslag om utvidelse av strafferammen til ett års fengsel.

Videre støtter departementet forslaget om utvidelse av fristen for adgang til å reise straffesak til fem år.Departementet legger avgjørende vekt på de samme hensynene som departementet vektla i Ot. prp. nr. 75 (1997-98) om revisorlovens foreldelsesregler har tilsvarende vekt for grove overtredelser av regnskapsførerloven. Også i forhold til regnskapsførere vil det ofte kunne være tilfelle at lovbrudd ikke oppdages før ved gjennomgang av regnskaper i forbindelse med mistanke om andre straffbare forhold. Overtredelsen kan i slike tilfeller ligge langt tilbake i tid.

Departementet foreslår at overtredelse av regnskapsførerloven og forskrifter gitt med hjemmel i loven straffes med bøter eller fengsel inntil 1 år, for så vidt ingen strengere straffebestemmelse kommer til anvendelse. Det foreslås videre at foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak skal være fem år.

Departementet viser til lovforslaget del V (regnskapsførerloven) endret § 14.