2 Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i foretak og selskaper med statlig eierandel

(fastsatt av Nærings- og fiskeridepartementet med virkning fra 13.2.2015)

Retningslinjene erstatter retningslinjene av 31.3.2011.

Formål

Retningslinjene angir hvilke forhold staten som eier vil legge vekt på i sin stemmegivning når styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte behandles på selskapets generalforsamling, foretaksmøte eller lignende. Retningslinjene reflekterer også statens holdning til lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskaper der dette ikke er egen sak på generalforsamlingen. Retningslinjene endrer ikke selskapslovgivningens regulering av styrets ansvar eller rolledelingen mellom generalforsamling og styre eller mellom styre og daglig leder. Der hvor næringsspesifikt regelverk stiller strengere eller mer detaljerte krav til selskapene enn disse retningslinjene, har slikt regelverk forrang.

Retningslinjenes virkeområde

Retningslinjene gjelder for ledende ansatte, jf. definisjon nedenfor, i selskaper1 hvor staten har en direkte eierandel. Staten forventer at selskaper hvor staten har en eierandel på over 90 pst., sikrer at statens retningslinjer også gjelder for heleide datterselskaper.

Definisjoner

• Ledende ansatte omfatter daglig leder og andre ledende ansatte, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005–2006) som viser til forståelsen av begrepet i allmennaksjeloven § 4-12 og regnskapsloven §§ 7-26 og 7-31.

• Med godtgjørelsesordning menes ett eller flere av følgende elementer: fastlønn, variabel lønn (bonus, aksjeprogram, opsjoner og tilsvarende), annen godtgjørelse (naturalytelser og lignende), pensjonsytelser og sluttvederlag.

• Med opsjoner som avlønningsform menes rett til å kjøpe aksjer til på forhånd avtalt pris. Retningslinjene sidestiller opsjonsavtaler hvor eventuell gevinst utbetales direkte uten foregående fysiske transaksjoner (syntetiske opsjoner) med alminnelige opsjoner, jf. regnskapslovens krav til rapportering.

• Med aksjeprogram menes ordninger med direkte aksjeeierskap uten foregående opsjon. Dette kan innebære at den ansatte får aksjen som betaling, rabatt ved aksjekjøp eller bonusutbetaling med betingelse om å kjøpe aksjer. Såkalte langtidsinsentivordninger (LTI) anses som et aksjeprogram. Aksjespareprogram for alle ansatte omfattes ikke av retningslinjene.

• Sluttvederlag omfatter her kompensasjon i tilknytning til fratredelse og kan inneholde etterlønn, arbeidsfrie perioder, andre finansielle ytelser og naturalytelser.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse

• Det følger av bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-6 (3) og § 6-16a at styret i allmennaksjeselskaper skal utarbeide erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal behandles på den ordinære generalforsamlingen og skal inneholde styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for daglig leder og andre ledende ansatte for det kommende regnskapsåret. Allmennaksjelovens regler om lederlønnserklæring gjøres gjeldende gjennom vedtektsbestemmelser2 for alle selskaper som staten har eierandel i, og som ikke defineres som «små foretak» etter regnskapsloven.

• Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan styrets retningslinjer for fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse er blitt gjennomført. Dersom styret i en avtale fraviker egne retningslinjer, bør det opplyses om dette i redegjørelsen.

• I selskaper hvor staten har en direkte eierandel på over 90 pst., skal vedtektene inneholde en bestemmelse om at det i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse også skal redegjøres for hvordan statens retningslinjer er fulgt opp i heleide datterselskaper.

«Følg eller forklar»-prinsippet

• Staten vil legge til grunn et «følg eller forklar»-prinsipp ved håndhevelsen av statens retningslinjer. Det vil si at styrene i sin erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse bør redegjøre for i hvilken grad styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for kommende regnskapsår er i overensstemmelse med statens retningslinjer. Eventuelle avvik begrunnes.

• I selskaper hvor staten har en direkte eierandel på over 90 pst., legges det til grunn at statens retningslinjer for lederlønn skal følges. Dette innebærer at styret ikke kan fravike statens retningslinjer når styret utarbeider sine retningslinjer.

Hovedprinsipper for fastsettelse av godtgjørelsesordninger

• Det er styrets ansvar å fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Daglig leders godtgjørelse fastsettes av styret.

• Godtgjørelsen til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende sammenlignet med tilsvarende selskaper.

• Styret skal bidra til moderasjon i godtgjørelsen til ledende ansatte.

• Hovedelementet i en godtgjørelsesordning bør være fastlønnen.

• Ordningene skal utformes slik at det ikke oppstår urimelig godtgjørelse på grunn av eksterne forhold som ledelsen ikke kan påvirke.

• Styret skal ha en oversikt over den totale verdien av den enkelte leders avtalte godtgjørelse og redegjøre for denne på en lett tilgjengelig måte i selskapets årsregnskap.

• Den samlede godtgjørelsen skal ses under ett når styret vurderer denne i forhold til statens retningslinjer.

• Styret skal påse at godtgjørelsesordningene ikke gir uheldige virkninger for selskapet eller svekker selskapets omdømme.

• Ledende ansatte skal ikke ha særskilt godtgjørelse for styreverv i andre selskaper i samme konsern.

• Avtaler inngått før ikrafttreden av disse retningslinjene kan opprettholdes.

Variabel lønn

Eventuell variabel lønn skal bygge på følgende prinsipper:

• Det skal være en klar sammenheng mellom de mål som ligger til grunn for den variable lønnen, og selskapets mål.

• Variabel lønn skal være basert på objektive, definerbare og målbare kriterier som lederen kan påvirke. Flere relevante målekriterier bør legges til grunn.

• En ordning med variabel lønn skal være transparent og klart forståelig. Ved redegjørelse for ordningen er det vesentlig å få belyst forventet og potensiell maksimal utbetaling for hver enkelt deltaker i programmet.

• Ordningen skal være tidsbegrenset.

• Samlet oppnåelig variabel lønn, dvs. hva som maksimalt kan opptjenes det enkelte år, bør ikke overstige 50 pst. av fastlønn, med mindre særskilte hensyn tilsier det.

• Aksjeprogrammer, som LTI, kan benyttes av børsnoterte selskaper dersom de er særlig egnet til å nå langsiktige mål for selskapets utvikling. Aksjebasert avlønning skal utformes slik at den bidrar til langsiktig innsats for selskapet og bør innebære bindingstid på aksjene på minst tre år. For børsnoterte selskaper kan staten støtte en tilleggsramme øremerket slike aksjeprogrammer, hvor verdien av det tildelte beløpet ikke skal overstige 30 pst. av fastlønn.

• Opsjoner og andre opsjonslignende ordninger skal ikke benyttes.

Pensjonsytelser – tjenestepensjon

• Pensjonsvilkår for ledende ansatte skal være på linje med andre ansattes vilkår i selskapet.

• Pensjonsgrunnlaget for alderspensjon skal ikke overstige maksimalgrensen i de skattefavoriserte kollektive pensjonsordningene i Norge (p.t. 12 G), jf. innskuddspensjonsloven, foretakspensjonsloven og tjenestepensjonsloven.

• Ved avtaler om ytelsespensjon skal det tas hensyn til eventuell ytelsespensjon som er opptjent fra andre stillinger. Samlet pensjonsutbetaling bør ikke overstige 66 pst. av lønn opp til 12 G.

• Når en leder ikke lenger er ansatt i selskapet skal det ikke lenger påløpe pensjonskostnader ut over hva som følger av en eventuell skattefavorisert ytelsesordning.

Sluttvederlag

• I forhåndsavtaler hvor virksomhetens øverste leder fraskriver seg bestemmelsene om oppsigelsesvern i arbeidsmiljøloven, kan det avtales sluttvederlag i overenstemmelse med arbeidsmiljøloven § 15-16 (2). Sluttvederlag bør ikke benyttes når lederen har tatt initiativ til oppsigelsen.

• Sluttvederlag og lønn i oppsigelsestiden bør i sum ikke overstige 12 månedslønner.

• Ved ansettelse i ny stilling eller ved inntekt fra næringsvirksomhet som vedkommende er aktiv eier av, bør sluttvederlaget reduseres med et forholdsmessig beløp beregnet på grunnlag av den nye årsinntekten. Reduksjon kan først skje etter at vanlig oppsigelsestid for stillingen er ute.

• Sluttvederlag kan holdes tilbake hvis vilkårene for avskjed foreligger, eller hvis det i perioden hvor det ytes sluttvederlag oppdages uregelmessigheter eller forsømmelser som kan lede til erstatningsansvar eller at vedkommende blir tiltalt for lovbrudd.

• For øvrige ledende ansatte kan det ikke inngås forhåndsavtale om sluttvederlag hvor kompensasjon ved fratredelse er endelig fastsatt. Det kan i stedet inngås forhåndsavtale om rimelig sluttvederlag som får virkning dersom den ansatte ikke bestrider oppsigelsen. For slikt sluttvederlag vil ovennevnte retningslinjer gjelde tilsvarende.