1 Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2021/337 av 16. februar 2021 om endring av forordning (EU) 2017/1129 med hensyn til EU-gjenopprettingsprospektet og målrettede justeringer for finansielle mellomledd og direktiv 2004/109/EF med hensyn til bruk av det felles elektroniske rapporteringsformatet for årsrapporter for å støtte gjenoppbyggingen etter covid-19-krisen

EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR

under henvisning til traktaten om Den europeiske unions virkemåte, særlig artikkel 114,

under henvisning til forslag fra Europakommisjonen,

etter oversending av utkast til regelverksakt til de nasjonale parlamentene,

under henvisning til uttalelse fra Den europeiske økonomiske og sosiale komité1,

etter den ordinære regelverksprosedyren2 og

ut fra følgende betraktninger:

• 1) Covid-19-pandemien påvirker innbyggerne, foretakene, helsesystemene og økonomiene i medlemsstatene i alvorlig grad. I sin melding av 27. mai 2020 med tittelen «Europe’s moment: Repair and Prepare for the Next Generation» understreket Kommisjonen at det fortsatt vil være en utfordring å sikre likviditet og tilgang til finansiering. For å bidra til gjenoppbyggingen etter det alvorlige økonomiske sjokket forårsaket av covid-19-pandemien er det derfor avgjørende å gjennomføre målrettede endringer i Unionens eksisterende regelverk for finansielle tjenester. Disse endringene utgjør en tiltakspakke som vedtas under betegnelsen «Capital Markets Recovery Package».

• 2) Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/11293 fastsetter krav til utarbeiding, godkjenning og spredning av det prospektet som skal offentliggjøres når verdipapirer tilbys offentligheten eller opptas til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat. Som en del av tiltakspakken for å hjelpe utstedere å komme på fote igjen etter det økonomiske sjokket som følge av covid-19-pandemien er det nødvendig å gjøre målrettede endringer i prospektordningen. Disse endringene bør gjøre det mulig for utstedere og finansielle mellomledd å redusere kostnadene og frigjøre ressurser til gjenoppbyggingsfasen umiddelbart etter covid-19-pandemien. Disse endringene bør fortsatt være i tråd med de overordnede målene i forordning (EU) 2017/1129 om å gjøre det lettere å innhente kapital på kapitalmarkedene, sikre et høyt nivå for forbruker- og investorvern, fremme tilsynsmessig tilnærming i alle medlemsstatene og sikre at det indre marked virker på en tilfredsstillende måte. Disse endringene bør særlig også ta fullt hensyn til den innvirkning covid-19-pandemien har hatt på den nåværende situasjonen og framtidsutsiktene for utstederne.

• 3) Covid-19-krisen har gjort unionsforetakene, særlig små og mellomstore bedrifter (SMB-er) og oppstartsforetak, mer sårbare og følsomme for påvirkning. Dersom uberettigede hindringer og en for stor administrativ byrde i relevante tilfeller fjernes for å legge til rette for og diversifisere finansieringskildene for unionsforetakene, med særlig vekt på SMB-er, herunder oppstartsforetak og selskaper med mellomstor markedsverdi, kan det bli lettere for unionsforetakene å få tilgang til egenkapitalmarkedene, i tillegg til at det vil fremme mer varierte, langsiktige og konkurransedyktige investeringsmuligheter for ikke-profesjonelle og store investorer. I den forbindelse bør denne forordningen også ha som mål å gjøre det lettere for potensielle investorer å få informasjon om investeringsmuligheter i selskaper, ettersom det ofte er vanskelig for potensielle investorer å vurdere oppstartsforetak og små foretak med kort historikk, en situasjon som fører til færre innovative muligheter, særlig for personer som starter en virksomhet.

• 4) Kredittinstitusjonene har bidratt aktivt til å støtte selskaper som trenger finansiering, og forventes å utgjøre en hjørnestein i gjenoppbyggingen. Etter forordning (EU) 2017/1129 har kredittinstitusjoner rett til unntak fra plikten til å offentliggjøre et prospekt i forbindelse med et tilbud om eller opptak til handel på et regulert marked av visse ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger, opp til et samlet beløp på 75 millioner euro over et tidsrom på tolv måneder. Denne terskelen for unntak bør i et begrenset tidsrom forhøyes for å gjøre det lettere for kredittinstitusjonene å innhente kapital og for å gi dem et pusterom slik at de kan støtte sine kunder i realøkonomien. Ettersom anvendelsen av denne terskelen for unntak er begrenset til gjenoppbyggingsfasen, bør den være tilgjengelig bare i et begrenset tidsrom, fram til 31. desember 2022.

• 5) For å kunne gripe raskt fatt i de alvorlige økonomiske konsekvensene av covid-19-pandemien er det viktig å innføre tiltak som fremmer investeringer i realøkonomien, muliggjør rask rekapitalisering av selskaper i Unionen og setter utstederne i stand til å utnytte de offentlige markedene tidlig i gjenoppbyggingsprosessen. For å nå disse målene bør det innføres et nytt kortfattet prospekt som skal kalles «EU-gjenopprettingsprospektet», som er lett å utarbeide for utstederne, lett å forstå for investorer, særlig ikke-profesjonelle investorer, som ønsker å finansiere utstedere, og lett for vedkommende myndigheter å kontrollere og godkjenne, samtidig som det tar hensyn til de særskilte økonomiske og finansielle problemene covid-19-pandemien har skapt. EU-gjenopprettingsprospektet bør først og fremst sees som et middel for å lette rekapitaliseringen og bør være gjenstand for nøye overvåking fra vedkommende myndigheter for å sikre at kravene om informasjon til investorene oppfylles. Det bør understrekes at endringene denne forordning medfører i forordning (EU) 2017/1129, ikke bør erstatte den planlagte gjennomgåelsen og eventuelle endringen av forordning (EU) 2017/1129, som vil måtte ledsages av en fullstendig konsekvensanalyse. I den forbindelse bør det ikke kreves flere opplysninger enn det som allerede kreves etter nevnte forordning eller delegert kommisjonsforordning (EU) 2019/9804, bortsett fra nettopp de opplysningene som gjelder konsekvensene av covid-19-pandemien. Krav om slike opplysninger bør innføres bare i forbindelse med et forslag til regelverk fra Kommisjonen på grunnlag av dens gjennomgåelse av forordning (EU) 2017/1129 i henhold til artikkel 48 i nevnte forordning.

• 6) Det er viktig å samordne opplysningene til ikke-profesjonelle investorer og nøkkelinformasjonsdokumentene for alle ulike finansielle produkter og i all lovgivning og sikre et fullstendig fritt investeringsvalg og full sammenlignbarhet i Unionen. I tillegg bør det i den planlagte gjennomgåelsen av forordning (EU) 2017/1129 tas hensyn til vernet for forbrukere og ikke-profesjonelle investorer for å sikre harmoniserte, enkle og lettforståelige informasjonsdokumenter for alle ikke-profesjonelle investorer.

• 7) Opplysninger selskapene legger fram om miljømessige, sosiale og styringsmessige (Environmental, Social and Governance, ESG) forhold, har blitt stadig viktigere for investorene for å måle innvirkningen deres investeringer har på bærekraften, og for å integrere bærekraftshensyn i investeringsbeslutningsprosesser og i risikostyringen. Dette gjør at selskapene møter et økende press for å etterkomme både investorenes og kredittinstitusjonenes krav om ESG-relaterte opplysninger, og de må overholde mange forskjellige standarder for offentliggjøring av ESG-relaterte opplysninger, som ofte er fragmenterte og inkonsekvente. For å forbedre måten selskapene offentliggjør bærekraftsrelaterte opplysninger på, og for å harmonisere kravene til slik offentliggjøring i henhold til forordning (EU) 2017/1129 bør Kommisjonen i forbindelse med gjennomgåelsen av forordning (EU) 2017/1129 derfor vurdere om det er hensiktsmessig å integrere bærekraftsrelaterte opplysninger i forordning (EU) 2017/1129, samtidig som den tar hensyn til andre deler av Unionens regelverk for finansielle tjenester, og vurdere om det bør utarbeides et forslag til regelverk for å sikre sammenheng med bærekraftsmålene og at de bærekraftsrelaterte opplysningene blir sammenlignbare i hele unionsregelverket for finansielle tjenester.

• 8) Selskaper hvis aksjer har blitt opptatt til handel på et regulert marked eller løpende har blitt handlet på et vekstmarked for SMB-er i løpet av minst de siste 18 månedene før tilbudet om aksjer eller opptaket til handel, bør ha oppfylt kravene om regelmessig og løpende offentliggjøring av opplysninger i henhold til europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 596/20145, europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/E6F eller, når det gjelder utstedere på vekstmarkeder for SMB-er, delegert kommisjonsforordning (EU) 2017/5765. Dermed vil mange av opplysningene som kreves i et prospekt, allerede være offentlig tilgjengelige slik at investorene kan handle på grunnlag av disse opplysningene. EU-gjenopprettingsprospektet bør derfor bare brukes for sekundærutstedelser av aksjer. EU-gjenopprettingsprospektet bør legge til rette for finansiering med egenkapital og dermed muliggjøre rask rekapitalisering for selskapene. EU-gjenopprettingsprospektet bør ikke gjøre det mulig for utstedere å flytte fra et vekstmarked for SMB-er til et regulert marked. Videre bør EU-gjenopprettingsprospektet utelukkende fokusere på vesentlige opplysninger som investorene trenger for å kunne treffe velfunderte investeringsbeslutninger. Utstedere og tilbydere bør likevel i relevante tilfeller opplyse om hvordan covid-19-pandemien har påvirket utstederens forretningsvirksomhet, og om hvordan pandemien eventuelt forventes å påvirke utstederens forretningsvirksomhet i framtiden.

• 9) For å være et effektivt verktøy for utstederne bør EU-gjenopprettingsprospektet bestå av ett enkelt dokument av begrenset omfang som tillater innlemming av opplysninger ved henvisning og omfattes av passordningen for felleseuropeiske tilbud om aksjer til offentligheten eller opptak til handel på et regulert marked.

• 10) EU-gjenopprettingsprospektet bør inneholde et kortfattet sammendrag som en nyttig informasjonskilde for investorer, særlig ikke-profesjonelle investorer. Sammendraget bør stå i begynnelsen av EU-gjenopprettingsprospektet og bør fokusere på nøkkelopplysninger som vil sette investorene i stand til å avgjøre hvilke tilbud til offentligheten og opptak til handel av aksjer de skal undersøke nærmere, før de går gjennom EU-gjenopprettingsprospektet i sin helhet for å kunne treffe sin beslutning. Nøkkelopplysningene bør omfatte opplysninger som særlig tar for seg eventuelle forretningsmessige og finansielle konsekvenser av covid-19-pandemien samt eventuelle forventede framtidige konsekvenser av den. Gjennom overholdelse av de relevante bestemmelsene i forordning (EU) 2017/1129 bør EU-gjenopprettingsprospektet sikre vern for ikke-profesjonelle investorer, samtidig som en for stor administrativ byrde unngås. I den forbindelse er det viktig at sammendraget verken medfører redusert investorvern eller gir investorene et villedende inntrykk. Utstedere og tilbydere bør derfor utvise stor aktsomhet når de utarbeider dette sammendraget.

• 11) Ettersom EU-gjenopprettingsprospektet vil inneholde betydelig færre opplysninger enn et forenklet prospekt i henhold til ordningen med forenklet opplysningsplikt for sekundærutstedelser, bør det ikke være mulig for utstedere å bruke det til utstedelser med en sterk utvanning av aksjer, noe som har betydelig innvirkning på utstederens kapitalstruktur, framtidsutsikter og finansielle stilling. Bruk av EU-gjenopprettingsprospektet bør derfor begrenses til tilbud som omfatter høyst 150 % av utestående kapital. De nøyaktige kriteriene for å beregne denne terskelen bør fastsettes i denne forordningen.

• 12) For å samle inn data til støtte for vurderingen av ordningen med EU-gjenopprettingsprospektet bør EU-gjenopprettingsprospektet omfattes av lagringsordningen nevnt i artikkel 21 nr. 6 i forordning (EU) 2017/1129. For å begrense den administrative byrden med å endre denne lagringsordningen bør EU-gjenopprettingsprospektet kunne benytte de samme dataene som dem som er fastsatt for prospektet for sekundærutstedelser i artikkel 14 i forordning (EU) 2017/1129, forutsatt at det skilles klart mellom de to typene prospekter.

• 13) EU-gjenopprettingsprospektet bør utfylle de andre formene for prospekter som er fastsatt i forordning (EU) 2017/1129, med hensyn til særtrekkene ved de ulike typene verdipapirer, utstedere, tilbud og opptak. Med mindre annet er uttrykkelig angitt, skal alle henvisninger til begrepet «prospekt» i forordning (EU) 2017/1129 derfor forstås som henvisninger til alle ulike former for prospekter, herunder EU-gjenopprettingsprospektet fastsatt i denne forordningen.

• 14) I henhold til forordning (EU) 2017/1129 skal finansielle mellomledd opplyse investorene om muligheten for at et tillegg blir offentliggjort, og de skal under visse omstendigheter kontakte investorene samme dag som et tillegg offentliggjøres. Fristen for å kontakte investorene og antallet investorer som skal kontaktes, kan skape vanskeligheter for finansielle mellomledd. For å avlaste de finansielle mellomleddene og frigjøre ressurser for dem, samtidig som et høyt nivå for investorvern opprettholdes, bør det fastsettes en mer forholdsmessig avpasset ordning. Det bør særlig presiseres at de finansielle mellomleddene bør kontakte investorer som kjøper eller tegner verdipapirer, senest ved utløpet av den opprinnelige tilbudsperioden. Den opprinnelige tilbudsperioden bør forstås som det tidsrommet der utstederen eller tilbyderen tilbyr offentligheten verdipapirer i samsvar med det som er fastsatt i prospektet, og omfatter ikke senere perioder der verdipapirene videreselges på markedet. Den opprinnelige tilbudsperioden bør omfatte både primær- og sekundærutstedelser av verdipapirer. En slik ordning bør spesifisere hvilke investorer de finansielle mellomleddene bør kontakte når et tillegg offentliggjøres, og den bør gi forlenget frist for å kontakte disse investorene. Uavhengig av den nye ordningen fastsatt i denne forordningen bør de eksisterende bestemmelsene i forordning (EU) 2017/1129 som sikrer at tillegget er tilgjengelig for alle investorer gjennom kravet om at tillegget offentliggjøres på et offentlig tilgjengelig nettsted, fortsatt få anvendelse.

• 15) Ettersom ordningen med EU-gjenopprettingsprospektet er begrenset til gjenoppbyggingsfasen, bør ordningen opphøre 31. desember 2022. For å sikre kontinuitet i EU-gjenopprettingsprospektene bør de EU-gjenopprettingsprospektene som er godkjent før ordningen med EU-gjenopprettingsprospektet utløper, omfattes av en overgangsbestemmelse.

• 16) Kommisjonen skal innen 21. juli 2022 framlegge en rapport for Europaparlamentet og Rådet om anvendelsen av forordning (EU) 2017/1129, eventuelt ledsaget av et forslag til regelverk. I rapporten bør det blant annet vurderes om opplysningsplikten for EU-gjenopprettingsprospektet er egnet til å nå målene for denne forordningen. Denne vurderingen bør ta for seg spørsmålet om hvorvidt EU-gjenopprettingsprospektet medfører en god balanse mellom investorvern og redusert administrativ byrde.

• 17) I henhold til direktiv 2004/109/EF skal utstedere av verdipapirer som er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat, utarbeide og offentliggjøre sine årsrapporter i et felles elektronisk rapporteringsformat for regnskapsårene som begynner 1. januar 2020 eller senere. Dette felles elektroniske rapporteringsformatet er spesifisert i delegert kommisjonsforordning (EU) 2019/8158. Ettersom utarbeidingen av årsrapporter ved bruk av det felles elektroniske rapporteringsformatet krever ytterligere menneskelige og økonomiske ressurser, særlig det første året, og ettersom utstedernes ressurser er begrenset som følge av covid-19-pandemien, bør en medlemsstat kunne utsette anvendelsen av kravet om at årsrapportene skal utarbeides og offentliggjøres ved bruk av det felles elektroniske rapporteringsformatet, med ett år. For å kunne benytte denne muligheten bør en medlemsstat underrette Kommisjonen om at den har til hensikt å tillate en slik utsettelse, og dens hensikt bør være behørig begrunnet.

• 18) Ettersom målene for denne forordningen, som er å innføre tiltak for å fremme investeringer i realøkonomien, muliggjøre rask rekapitalisering av selskaper i Unionen og sette utstederne i stand til å utnytte de offentlige markedene tidlig i gjenoppbyggingsprosessen, ikke kan nås i tilstrekkelig grad av medlemsstatene og derfor på grunn av tiltakenes omfang og virkninger bedre kan nås på unionsplan, kan Unionen treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet som fastsatt i artikkel 5 i traktaten om Den europeiske union. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går denne forordningen ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå disse målene.

• 19) Forordning (EU) 2017/1129 og direktiv 2004/109/EF bør derfor endres.

VEDTATT DENNE FORORDNINGEN:

Artikkel 1

Endring av forordning (EU) 2017/1129

I forordning (EU) 2017/1129 gjøres følgende endringer:

• 1) I artikkel 1 nr. 4 skal ny bokstav lyde:

  • «l) Fra og med 18. mars 2021 til og med 31. desember 2022, ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av en kredittinstitusjon, der det samlede aggregerte vederlaget i Unionen for de tilbudte verdipapirene er mindre enn 150 000 000 euro per kredittinstitusjon, beregnet over et tidsrom på tolv måneder, forutsatt at disse verdipapirene

    • i) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige, og

    • ii) ikke gir rett til å tegne eller erverve andre typer verdipapirer og ikke er knyttet til et derivat.»

• 2) I artikkel 1 nr. 5 første ledd skal ny bokstav lyde:

  • «k) Fra og med 18. mars 2021 til og med 31. desember 2022, ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av en kredittinstitusjon, der det samlede aggregerte vederlaget i Unionen for de tilbudte verdipapirene er mindre enn 150 000 000 euro per kredittinstitusjon, beregnet over et tidsrom på tolv måneder, forutsatt at disse verdipapirene

    • i) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige, og

    • ii) ikke gir rett til å tegne eller erverve andre typer verdipapirer og ikke er knyttet til et derivat.»

• 3) I artikkel 6 nr. 1 skal innledningen i første ledd lyde:

  • «1) Med forbehold for artikkel 14 nr. 2, artikkel 14a nr. 2 og artikkel 18 nr. 1 skal et prospekt inneholde de nødvendige opplysningene som er vesentlige for at en investor skal kunne foreta en velfundert vurdering av».

• 4) I artikkel 7 skal nytt nummer lyde:

  • «12a. Som unntak fra nr. 3–12 i denne artikkelen skal et EU-gjenopprettingsprospekt utarbeidet i samsvar med artikkel 14a inneholde et sammendrag utarbeidet i samsvar med dette nummeret.

    Sammendraget av EU-gjenopprettingsprospektet skal være et kort og konsist formulert dokument på høyst to A4-sider i trykt utgave.

    Sammendraget av EU-gjenopprettingsprospektet skal ikke inneholde krysshenvisninger til andre deler av prospektet, det skal ikke innlemme opplysninger ved henvisning, og det skal

    • a) presenteres og utformes slik at det er lett å lese, med tilstrekkelig store, lesbare bokstaver,

    • b) skrives på et språk og i en stil som letter forståelsen av opplysningen, framfor alt på et språk som er klart, ikke-teknisk, kortfattet og forståelig for investorer,

    • c) bestå av følgende fire avsnitt:

      • i) En innledning som inneholder alle opplysningene nevnt i nr. 5 i denne artikkelen, herunder advarsler og dato for godkjenning av EU-gjenopprettingsprospektet.

      • ii) Nøkkelopplysninger om utstederen, herunder i relevante tilfeller en særlig redegjørelse på minst 200 ord om de forretningsmessige og finansielle konsekvensene for utstederen av covid-19-pandemien.

      • iii) Nøkkelopplysninger om aksjene, herunder rettighetene knyttet til disse aksjene og eventuelle begrensninger i disse rettighetene.

      • iv) Nøkkelopplysninger om det offentlige tilbudet om aksjer og/eller opptaket til handel på et regulert marked.»

• 5) Ny artikkel skal lyde:

  «Artikkel 14a

  EU-gjenopprettingsprospektet

  • 1. Følgende personer kan velge å utarbeide et EU-gjenopprettingsprospekt under ordningen med forenklet opplysningsplikt fastsatt i denne artikkelen i forbindelse med et offentlig tilbud om aksjer eller et opptak av aksjer til handel på et regulert marked:

    • a) Utstedere av aksjer som har vært opptatt til handel på et regulert marked sammenhengende i minst de siste 18 månedene, og som utsteder aksjer som er ombyttelige med eksisterende aksjer som er utstedt tidligere.

    • b) Utstedere av aksjer som allerede har blitt handlet på et vekstmarked for SMB-er sammenhengende i minst de siste 18 månedene, forutsatt at et prospekt har blitt offentliggjort for tilbudet av disse aksjene, og som utsteder aksjer som er ombyttelige med eksisterende aksjer som er utstedt tidligere.

    • c) Tilbydere av aksjer som har vært opptatt til handel på et regulert marked eller et vekstmarked for SMB-er sammenhengende i minst de siste 18 månedene.

    Utstedere kan utarbeide et EU-gjenopprettingsprospekt bare dersom det antall aksjer som etter planen skal tilbys, sammen med det antall aksjer som eventuelt allerede har blitt tilbudt gjennom et EU-gjenopprettingsprospekt i et tidsrom på tolv måneder, ikke utgjør mer enn 150 % av det antall aksjer som allerede er opptatt til handel på et regulert marked eller eventuelt et vekstmarked for SMB-er, på datoen for godkjenning av EU-gjenopprettingsprospektet.

    Fristen på tolv måneder nevnt i annet ledd skal begynne å løpe fra datoen for godkjenning av EU-gjenopprettingsprospektet.

  • 2. Som unntak fra artikkel 6 nr. 1 og med forbehold for artikkel 18 nr. 1 skal EU-gjenopprettingsprospektet inneholde de relevante begrensede opplysningene som er nødvendige for at investorene skal kunne forstå

    • a) utstederens framtidsutsikter og finansielle resultater samt vesentlige endringer i utstederens finansielle og forretningsmessige stilling som eventuelt har inntruffet siden utgangen av siste regnskapsår, samt dens finansielle og ikke-finansielle langsiktige forretningsstrategi og -mål, herunder i relevante tilfeller en særlig redegjørelse på minst 400 ord om de forretningsmessige og finansielle konsekvensene for utstederen av covid-19-pandemien og eventuelle forventede framtidige konsekvenser av den,

    • b) de viktigste opplysningene om aksjene, herunder rettighetene knyttet til disse aksjene og eventuelle begrensninger i disse rettighetene, formålet med utstedelsen og dens innvirkning på utstederen, herunder på utsteders generelle kapitalstruktur, samt opplysninger om kapitalisering og gjeldsforpliktelser, en erklæring om arbeidskapital og anvendelse av provenyet.

  • 3. Opplysningene i EU-gjenopprettingsprospektet skal framlegges skriftlig i en kortfattet og lett forståelig form slik at de lett kan analyseres, og de skal gjøre det mulig for investorer, særlig ikke-profesjonelle investorer, å treffe en velfundert investeringsbeslutning, idet det tas hensyn til de obligatoriske opplysningene som allerede er offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, dersom det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014, samt, dersom det er relevant, opplysningene nevnt i delegert kommisjonsforordning (EU) 2017/5659.

  • 4. EU-gjenopprettingsprospektet skal utarbeides som ett enkelt dokument som inneholder minsteopplysningene fastsatt i vedlegg Va. Det skal ha en maksimal lengde på 30 A4-sider i trykt utgave og skal presenteres og utformes slik at det er lett å lese, med tilstrekkelig store, lesbare bokstaver.

  • 5. Verken sammendraget eller opplysningene som innlemmes ved henvisning i samsvar med artikkel 19, skal regnes med i den maksimale lengden nevnt i nr. 4.

  • 6. Utstederne kan bestemme i hvilken rekkefølge opplysningene fastsatt i vedlegg Va skal angis i EU-gjenopprettingsprospektet.

• 6) I artikkel 20 skal nytt nummer lyde:

  • «6a. Som unntak fra nr. 2 og 4 skal fristene fastsatt i nr. 2 første ledd og i nr. 4 reduseres til sju virkedager for et EU-gjenopprettingsprospekt. Utstederen skal underrette vedkommende myndighet minst fem virkedager før den planlagte datoen for inngivelse av en søknad om godkjenning.»

• 7) I artikkel 21 skal nytt nummer lyde:

  • «5a. Et EU-gjenopprettingsprospekt skal klassifiseres i lagringsordningen nevnt i nr. 6. Dataene som brukes for klassifisering av prospekter utarbeidet i samsvar med artikkel 14, kan brukes for klassifiseringen av EU-gjenopprettingsprospekter utarbeidet i samsvar med artikkel 14a, forutsatt at det i lagringsordningen skilles klart mellom de to typene prospekter.»

• 8) I artikkel 23 gjøres følgende endringer:

  • a) Nytt nummer skal lyde:

    • «2a. Som et unntak fra nr. 2 fra og med 18. mars 2021 til og med 31. desember 2022 når prospektet gjelder et offentlig tilbud om verdipapirer, skal investorer som allerede har samtykket i å kjøpe eller tegne verdipapirer før tillegget er offentliggjort, ha rett til å tilbakekalle sin aksept innen tre virkedager etter at tillegget ble offentliggjort, forutsatt at den vesentlige nye omstendigheten, vesentlige feilen eller vesentlige unøyaktigheten nevnt i nr. 1 oppsto eller ble fastslått før tilbudsperiodens utløp eller før verdipapirene leveres, avhengig av hva som inntreffer først. Nevnte tidsrom kan utvides av utstederen eller tilbyderen. Utløpsdatoen for retten til tilbakekalling skal angis i tillegget.

      Tillegget skal inneholde en tydelig erklæring om retten til tilbakekalling, med opplysninger om

      • a) at en rett til tilbakekalling gis bare til investorer som allerede før offentliggjøringen av tillegget har samtykket i å kjøpe eller tegne verdipapirene, og der verdipapirene ennå ikke er levert til investorene på det tidspunktet da den vesentlige nye omstendigheten, vesentlige feilen eller vesentlige unøyaktigheten oppsto eller ble fastslått,

      • b) i hvilket tidsrom investorer kan utøve sin rett til tilbakekalling, og

      • c) hvem investorene kan kontakte dersom de ønsker å utøve retten til tilbakekalling.»

  • b) Nytt nummer skal lyde:

    • «3a. Som et unntak fra nr. 3 fra og med 18. mars 2021 til og med 31. desember 2022 når investorer kjøper eller tegner verdipapirer gjennom et finansielt mellomledd mellom tidspunktet for godkjenning av prospektet og den opprinnelige tilbudsperiodens utløp, skal det finansielle mellomleddet underrette investorene om muligheten for at et tillegg blir offentliggjort, om hvor og når det eventuelt vil bli offentliggjort, og om at det finansielle mellomleddet i slike tilfeller vil bistå dem i utøvelsen av retten til å tilbakekalle aksepter.

      Dersom investorene nevnt i første ledd i dette nummeret har rett til tilbakekalling som nevnt i nr. 2a, skal det finansielle mellomleddet kontakte disse investorene innen utgangen av første virkedag etter den dagen da tillegget ble offentliggjort.

      Når verdipapirene kjøpes eller tegnes direkte hos utstederen, skal denne utstederen underrette investorene om muligheten for at et tillegg blir offentliggjort, om hvor det eventuelt vil bli offentliggjort, og om at de i slike tilfeller kan ha rett til å tilbakekalle aksepten.»

• 9) Ny artikkel skal lyde:

  «Artikkel 47a

  Tidsbegrensning for ordningen med EU-gjenopprettingsprospektet

  Ordningen med EU-gjenopprettingsprospektet angitt i artikkel 7 nr. 12a, artikkel 14a, artikkel 20 nr. 6a og artikkel 21 nr. 5a utløper 31. desember 2022.

  EU-gjenopprettingsprospekter som er godkjent mellom 18. mars 2021 og 31. desember 2022, skal fortsatt være omfattet av artikkel 14a fram til deres gyldighetsperiode utløper, eller til tolv måneder etter 31. desember 2022, avhengig av hva som inntreffer først.»

• 10) I artikkel 48 skal nr. 2 lyde:

  • «2) I rapporten skal det vurderes blant annet om prospektsammendraget, ordningene med opplysningsplikt omhandlet i artikkel 14, 14a og 15 og det universelle registreringsdokumentet nevnt i artikkel 9 fortsatt er hensiktsmessige i lys av målene som søkes nådd. Rapporten skal særlig omfatte følgende:

    • a) Antall EU-vekstprospekter for personer i hver av kategoriene nevnt i artikkel 15 nr. 1 bokstav a)–d) samt en analyse av utviklingen for hvert slikt antall og for utviklingstrekkene med hensyn til valget av handelsplasser når det gjelder personer som har rett til å bruke EU-vekstprospektet.

    • b) En analyse av om EU-vekstprospektet medfører en god balanse mellom investorvern og redusert administrativ byrde for personer som har rett til å bruke det.

    • c) Antall EU-gjenopprettingsprospekter som er godkjent, og en analyse av utviklingen av dette antallet samt et overslag over den faktiske ytterligere markedsverdien EU-gjenopprettingsprospektene har mobilisert på utstedelsesdatoen, for å samle erfaring fra EU-gjenopprettingsprospektet for å kunne evaluere det i etterhånd.

    • d) Kostnadene ved å utarbeide og få godkjent et EU-gjenopprettingsprospekt sammenlignet med de aktuelle kostnadene ved utarbeiding og godkjenning av et standardprospekt, et prospekt for sekundærutstedelser og et EU-vekstprospekt, sammen med en angivelse av de samlede økonomiske besparelsene som er oppnådd, og hvilke kostnader som kan reduseres ytterligere, og de samlede kostnadene ved å overholde denne forordningen for utstedere, tilbydere og finansielle mellomledd, sammen med en beregning av disse kostnadene som en prosentdel av driftskostnadene.

    • e) En analyse av om EU-gjenopprettingsprospektet medfører en god balanse mellom investorvern og redusert administrativ byrde for personer som har rett til å bruke det, og av tilgangen til vesentlige opplysninger med henblikk på investeringer.

    • f) En analyse av om det vil være hensiktsmessig å forlenge varigheten av ordningen for EU-gjenopprettingsprospekter, herunder om den øvre terskelen nevnt i artikkel 14 a nr. 1 annet ledd for bruk av EU-gjenopprettingsprospektet er hensiktsmessig.

    • g) En analyse av om tiltakene fastsatt i artikkel 23 nr. 2a og artikkel 23 nr. 3a har oppfylt målet om å gi både finansielle mellomledd og investorer større klarhet og fleksibilitet, og om det vil være hensiktsmessig å gjøre disse tiltakene permanente.»

• 11) Teksten i vedlegget til denne forordningen settes inn som vedlegg Va.

Artikkel 2

Endring av direktiv 2004/109/EF

I artikkel 4 nr. 7 skal første ledd lyde:

• «7) For regnskapsår som begynner 1. januar 2020 eller senere, skal alle årsrapporter utarbeides i et felles elektronisk rapporteringsformat, forutsatt at Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet (ESMA), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1095/201010, har utført en nytte- og kostnadsanalyse. En medlemsstat kan imidlertid gi utstedere tillatelse til å anvende dette rapporteringskravet på regnskapsår som begynner 1. januar 2021 eller senere, forutsatt at medlemsstaten underretter Kommisjonen innen 19. mars 2021 om at den har til hensikt å tillate en slik utsettelse, og forutsatt at dens hensikt er behørig begrunnet.

Artikkel 3

Ikrafttredelse og anvendelse

Denne forordningen trer i kraft den 20. dagen etter at den er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Denne forordningen er bindende i alle deler og kommer direkte til anvendelse i alle medlemsstater.

Utferdiget i Brussel 16. februar 2021.

Vedlegg

«Vedlegg Va

Minstekrav til opplysninger som skal inngå i EU-gjenopprettingsprospektet

• I. Sammendrag

  EU-gjenopprettingsprospektet skal inneholde et sammendrag utarbeidet i samsvar med artikkel 7 nr. 12a.

• II. Navn på utstederen, stiftelsesstat, lenke til utstederens nettsted

  Identifisere selskapet som utsteder aksjer, herunder dets LEI-kode (identifikator for juridisk person), dets juridiske navn og kommersielle betegnelse, dets stiftelsesstat og nettstedet der investorer kan finne opplysninger om selskapets forretningsvirksomhet, produktene det framstiller eller tjenestene det yter, de viktigste markedene det konkurrerer på, dets største aksjeeiere, sammensetningen av selskapets administrasjons-, ledelses- og kontrollorganer og øverste ledelse samt eventuelt opplysninger som er innlemmet ved henvisning (med en erklæring om at opplysningene på nettstedet ikke utgjør en del av prospektet, med mindre opplysningene er innlemmet i prospektet ved henvisning).

• III. Ansvarserklæring og erklæring om vedkommende myndighet

  • 1. Ansvarserklæring

    Identifisere de personer som er ansvarlige for å utarbeide EU-gjenopprettingsprospektet, og ta med en erklæring fra disse om at opplysningene i EU-gjenopprettingsprospektet, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forholdene, og at ikke noe er utelatt fra EU-gjenopprettingsprospektet som kan ha betydning for dets innhold.

    Dersom det er relevant, skal erklæringen inneholde opplysninger fra tredjepart, herunder disse opplysningenes kilde(r), og erklæringer eller rapporter som tilskrives en person som sakkyndig, samt følgende opplysninger om vedkommende:

    • a) Navn.

    • b) Forretningsadresse.

    • c) Kvalifikasjoner.

    • d) Eventuelle vesentlige interesser i utsteder.

  • 2. Erklæring om vedkommende myndighet

    Erklæringen skal angi hvilken vedkommende myndighet som i samsvar med denne forordningen har godkjent EU-gjenopprettingsprospektet, presisere at godkjenningen ikke skal anses som en godkjenning av utstederen eller av kvaliteten på aksjene som EU-gjenopprettingsprospektet gjelder, at vedkommende myndighet utelukkende har godkjent EU-gjenopprettingsprospektet i den forstand at det oppfyller kravene til fullstendighet, forståelighet og sammenheng i henhold til denne forordningen, og presisere at EU-gjenopprettingsprospektet er utarbeidet i samsvar med artikkel 14a.

• IV. Risikofaktorer

  En beskrivelse av de vesentlige risikoene som er spesifikke for utstederen, og de vesentlige risikoene som er spesifikke for aksjene som tilbys offentligheten og/eller som opptas til handel på et regulert marked, inndelt i et begrenset antall kategorier i et avsnitt med overskriften «Risikofaktorer».

  I hver kategori angis først de vesentligste risikoene ifølge den vurderingen som er utarbeidet av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til handel på et regulert marked, idet det tas hensyn til de negative konsekvensene for utstederen og for aksjene som tilbys offentligheten og/eller opptas til handel på et regulert marked, og sannsynligheten for at de oppstår. Risikoene skal underbygges av innholdet i EU-gjenopprettingsprospektet.

• V. Finansregnskap

  EU-gjenopprettingsprospektet skal inneholde de finansregnskapene (års- og halvårsregnskap) som er offentliggjort i løpet av de tolv siste månedene før EU-gjenopprettingsprospektet ble godkjent. Dersom både års- og halvårsregnskap er offentliggjort, er det bare nødvendig med årsregnskapet når dette er offentliggjort etter halvårsregnskapet.

  Årsregnskapet skal være revidert av en uavhengig revisor. Revisjonsberetningen må være utarbeidet i samsvar med europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/43/EF11 og europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 537/2014.12

  Dersom direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke får anvendelse, skal årsregnskapet være revidert, eller det skal gis en vurdering av om det for EU-gjenopprettingsprospektets formål gir et rettvisende bilde i samsvar med gjeldende revisjonsstandarder i medlemsstaten eller en tilsvarende standard. I andre tilfeller skal EU-gjenopprettingsprospektet inneholde følgende opplysninger:

  • a) En erklæring som klart angir hvilke revisjonsstandarder som er brukt.

  • b) En redegjørelse for eventuelle vesentlige avvik fra internasjonale revisjonsstandarder.

  Dersom revisorene som har foretatt lovfestet revisjon, har nektet å utarbeide en revisjonsberetning om årsregnskapet, eller dersom den inneholder forbehold, endringer av uttalelser, presiseringer eller opplysninger av særlig betydning, skal det gis en begrunnelse, og forbeholdene, endringene, presiseringene eller opplysningene av særlig betydning skal gjengis i sin helhet.

  En beskrivelse av eventuelle vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling som har oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort enten revidert finansregnskap eller finansiell delårsinformasjon for, må også inkluderes, ellers må en egnet negativ erklæring inkluderes.

  I relevante tilfeller skal proformainformasjon også tas med.

• VI. Utbyttepolitikk

  En beskrivelse av utsteders utbyttepolitikk og eventuelle gjeldende begrensninger i den forbindelse, samt retningslinjer for tilbakekjøp av aksjer.

• VII. Opplysninger om utviklingstrekk

  En beskrivelse av

  • a) de viktigste nyere utviklingstrekkene innen produksjon, salg og lagerbeholdning, og kostnader og salgspriser fra utgangen av foregående regnskapsår til datoen for EU-gjenopprettingsprospektet,

  • b) opplysninger om alle kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på utsteders framtidsutsikter for minst inneværende regnskapsår,

  • c) opplysninger om utsteders kortsiktige og langsiktige finansielle og ikke-finansielle forretningsstrategi og -mål, herunder i relevante tilfeller en særlig redegjørelse på minst 400 ord om de forretningsmessige og finansielle konsekvensene for utstederen av covid-19-pandemien og eventuelle forventede framtidige konsekvenser av den.

  Dersom det ikke har funnet sted noen vesentlig endring i noen av utviklingstrekkene nevnt i bokstav a) eller b) i dette avsnittet, skal det gis en erklæring om dette.

• VIII. Vilkår for tilbudet, bindende tilsagn og intensjoner om tegning samt vesentlige elementer i avtalene om fulltegningsgaranti og plassering

  Angivelse av tilbudskurs, antall aksjer som tilbys, utstedelsens/tilbudets størrelse, vilkårene for tilbudet og framgangsmåten for utøvelse av fortrinnsrett.

  I den grad utsteder har kjennskap til dette, framlegge opplysninger om hvorvidt større aksjeeiere eller medlemmer av utsteders ledelses-, kontroll- eller administrasjonsorganer har til hensikt å delta i tegningen, eller om noen personer har til hensikt å tegne seg for mer enn 5 % av tilbudet.

  Opplyse om alle bindende tilsagn om tegning av mer enn 5 % av tilbudet og om alle vesentlige elementer i avtalene om fulltegningsgaranti og plassering, herunder navn på og adresse til foretak som har inngått fulltegningsgarantiavtale eller skal plassere utstedelsen på grunnlag av bindende tilsagn eller på grunnlag av en ordning om «best mulig» plassering, samt om andeler.

• IX. Vesentlige opplysninger om aksjene og tegningen av dem

  Framlegge følgende viktige opplysninger om aksjene som tilbys offentligheten eller opptas til handel på et regulert marked:

  • a) ISIN (International Security Identification Number).

  • b) Rettighetene som er knyttet til aksjene, framgangsmåten for utøvelse av disse rettighetene og eventuelle begrensninger i disse rettighetene.

  • c) Hvor aksjene kan tegnes og om tegningsperioden, med eventuelle endringer, samt en beskrivelse av framgangsmåten for tegning og utstedelsesdatoen for nye aksjer.

• X. Formål med tilbudet og anvendelse av provenyet

  Gi opplysninger om formålet med tilbudet og eventuelt anslått nettoproveny fordelt på planlagte hovedformål i prioritert rekkefølge.

  Dersom utsteder er klar over at det forventede provenyet ikke vil være tilstrekkelig til å dekke alle planlagte formål, må denne angi beløpet og kildene for andre nødvendige midler. Det skal også gis nærmere opplysninger om anvendelsen av provenyet, særlig dersom provenyet anvendes til erverv av eiendeler, med mindre dette skjer som ledd i den normale virksomheten, til å finansiere varslede overtakelser av andre virksomheter eller til å kjøpe tilbake, redusere eller innløse gjeldsforpliktelser.

• XI. Mottak av statsstøtte

  Framlegge en erklæring med opplysninger om hvorvidt utstederen har mottatt noen form for statsstøtte i forbindelse med gjenoppbyggingen, formålet med støtten, typen instrument, mottatt støttebeløp og eventuelle vilkår for støtten.

  Erklæringen om hvorvidt utstederen har mottatt statsstøtte, skal inneholde en erklæring om at opplysningene helt og holdent gis på de prospektansvarlige personenes ansvar, som nevnt i artikkel 11 nr. 1, at vedkommende myndighets rolle i godkjenningen av prospektet er å kontrollere at det er fullstendig, forståelig og sammenhengende, og at vedkommende myndighet derfor ikke er forpliktet til uavhengig å kontrollere erklæringen om statsstøtte.

• XII. Erklæring om arbeidskapital

  En erklæring fra utsteder om at arbeidskapitalen etter utsteders vurdering anses som tilstrekkelig til å dekke utsteders nåværende behov, eventuelt opplysninger om hvordan utsteder planlegger å framskaffe nødvendig arbeidskapital.

• XIII. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser

  En erklæring om kapitalisering og gjeldsforpliktelser (med skille mellom garanterte og ikke-garanterte, sikrede og usikrede gjeldsforpliktelser) på en dato som ikke skal være tidligere enn 90 dager før datoen for EU-gjenopprettingsprospektet. Begrepet «gjeldsforpliktelser» omfatter også indirekte og betingede gjeldsforpliktelser.

  Dersom utsteders stilling med hensyn til kapitalisering og gjeldsforpliktelser endres vesentlig i løpet av 90-dagersperioden, skal tilleggsopplysninger gis i form av en utdypende beskrivelse av endringene eller en oppdatering av tallene.

• XIV. Interessekonflikter

  Framlegge opplysninger om eventuelle interesser knyttet til utstedelsen, herunder eventuelle interessekonflikter, med nærmere opplysninger om de berørte personene og interessenes art.

• XV. Utvanning og aksjebeholdning etter utstedelsen

  Framlegge en sammenligning av eksisterende aksjeeieres andeler i aksjekapitalen og stemmeretter før og etter kapitalforhøyelsen som følger av det offentlige tilbudet, idet det forutsettes at eksisterende aksjeeiere ikke tegner seg for de nye aksjene, og, separat, idet det forutsettes at eksisterende aksjeeiere benytter seg av tegningsretten.

• XVI. Tilgjengelige dokumenter

  En erklæring om at følgende dokumenter, der det er relevant, er tilgjengelige for innsyn i hele EU-gjenopprettingsprospektets gyldighetstid:

  • a) Oppdaterte stiftelsesdokumenter og vedtekter for utsteder.

  • b) Alle rapporter, brev og andre dokumenter, vurderinger og uttalelser som er utarbeidet av en sakkyndig på anmodning fra utsteder, og som helt eller delvis inngår i eller som det vises til i EU-gjenopprettingsprospektet.

  Angivelse av nettstedet der dokumentene er tilgjengelige for innsyn.»