7 Merknader til de enkelte bestemmelser

Til § 1 Formål

Det er to sentrale formål med loven. Det ene er å tilrettelegge for en mer kommersiell og fleksibel virksomhet enn det som i dag er tilfellet for AIM Norway SF. Dette er tiltenkt gjort ved å omdanne statsforetaket til et aksjeselskap. Det andre er å sikre en driftsmessig kontinuitet, slik at det ikke blir opphold i driften i selskapet som følge av omdanningen. Driftsmessig kontinuitet sikres ved å overføre alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, herunder kontrakter, uten at aksjeselskapet eller andre har anledning til å pårope seg overdragelsen som grunnlag for enten å si opp rettsforhold eller kreve andre endringer som følge av omdanningen.

Til § 2 Omdanning av AIM Norway SF

Paragrafen fastsetter at AIM Norway SFs samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til AIM Norway AS i forbindelse med stiftelsen av aksjeselskapet. I tillegg skal alle kontraktsforhold overføres. AIM Norway AS vil overta tilsvarende eierandeler, rettigheter og forpliktelser som AIM Norway SF selv hadde, og vil også tre inn i de samme kontraktsrettslige posisjoner AIM Norway hadde på overføringstidspunktet.

Eiendelene som overføres, skal utgjøre aksjeinnskuddet, og dermed utgjøre vederlaget for aksjene staten erverver i det nye aksjeselskapet.

Forsvarsministeren vil ved stiftelsen representere staten som aksjetegner, og vil fastsette i stiftelsesdokumentet for AIM Norway AS at aksjene tegnes med AIM Norway SFs eiendeler som aksjeinnskudd.

Bestemmelsen fastsetter videre at AIM Norway SF oppløses ved stiftelsen av AIM Norway AS. Dette innebærer at AIM Norway SF ikke skal gjennom en oppløsnings- og avviklingsprosedyre etter statsforetaksloven, men at selskapet anses oppløst og avviklet når det nye selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Til § 3 Omregistrering

Paragrafen inneholder særregler om registrering i offentlige registre i forbindelse med omdanningen. Bestemmelsen gir grunnlag for å registrere overføringen av eiendeler, rettigheter mv. til det nye aksjeselskapet ved at vedkommende offentlige myndighet gjør en navneendring i vedkommende register. For grunnboken vil dette eksempelvis innebære at det ikke blir krevd formell overskjøting av faste eiendommer fra AIM Norway SF til det nye aksjeselskapet. En konsekvens av dette er at det ikke skal betales tinglysningsgebyr eller dokumentavgift. Tilsvarende innebærer bestemmelsen at det ikke vil påløpe omregistreringsavgift for biler og andre registreringspliktige motorkjøretøyer som overføres fra AIM Norway SF til AIM Norway AS.

Når det gjelder omregistrering i Brønnøysundregistrene vil dette imidlertid bli gjennomført etter de ordinære regler som gjelder ved stiftelse av aksjeselskaper. AIM Norway AS, som vil bli en annen juridisk person enn AIM Norway SF, vil etter dette bli tildelt nytt organisasjonsnummer.

Det forutsettes at AIM Norway AS besørger omregistrering og navneendring i relevante registre.

Skifte av subjekt i registrene, vil ha rettsvirkning fra tidspunktet aksjeselskapet blir stiftet.

Til § 4 Overføring av offentlige rettigheter mv.

Paragrafen inneholder en særregel om overføring av offentlige rettigheter, konsesjoner, tillatelser mv. fra AIM Norway SF til aksjeselskapet uten krav om nærmere tillatelse fra vedkommende offentlige myndighet. Forslaget vil lette omdanningen, da man med hjemmel i den foreslåtte lovbestemmelsen kan overføre offentlige rettigheter, konsesjoner, tillatelser mv. til aksjeselskapet uten en individuell saksbehandling.

Til § 5 Forholdet til rettighetshavere og medkontrahenter

Bestemmelsen gir uttrykk for at ingen rettighetshavere og medkontrahenter kan motsette seg overføringen av eiendeler og kontraktsforhold til et aksjeselskap, eller påberope seg denne for å kunne reforhandle inngåtte kontrakter. Bestemmelsen gjelder alle forpliktelser som overføres.

Det blir med dette ikke krav om samtykke fra AIM Norway SFs kreditorer eller medkontrahenter, som det etter vanlige formuesrettslige regler i utgangspunktet er. For å holde kontinuerlig drift i selskapet, må et slikt krav om samtykke fravikes. Det kan eksempelvis vises til at det for enkelte medkontrahenter kunne vært ønskelig å nekte overføring for å komme i en bedre forhandlingsposisjon.

Departementet ønsker å bemerke at det er en underliggende forutsetning at kreditors rettslige eller faktiske dekningsmuligheter som følge av overføringen ikke blir forringet. Omdanningen vil dermed ikke innebære at kreditorer får mindre sikkerhet for sitt krav enn det de har i dag. Videre kan det nevnes at det uansett er Forsvaret som er AIM Norway SFs desidert største kunde. Dette medfører at lovbestemmelsen berører få andre kunder.

Lovteknikken med å overføre samtlige eiendeler, rettigheter og kontrakter, uten mulighet til å nekte samtykke, vil sikre driftsmessig kontinuitet, og har tradisjonelt vært brukt ved omdanning av statlige virksomheter.

Bestemmelsen vil ikke regulere forpliktelser som er underlagt andre lands rett. AIM Norway SF må gå i dialog med selskapets utenlandske kreditorer og medkontrahenter for å kunne overføre eventuelle gjeldsforpliktelser og for å tilpasse kontraktene til nytt subjekt.

Det forutsettes at de løpende avtalene oppdateres med angivelse av riktig subjekt og organisasjonsnummer.

Til § 6 Forholdet til skatt og avgift

Omdanningen skjer som nevnt i § 2 ved at statsforetakets samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser skytes inn i de nystiftede aksjeselskapene mot vederlag i aksjer og full eierkontinuitet. Det går på denne bakgrunn fram av § 6 at det nystiftede aksjeselskapet skal videreføre AIM Norway SFs skattemessige verdier og skatteposisjoner knyttet til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser mv. Omdanningen i seg selv skal derfor ikke utløse beskatning.

Omdanningen av AIM Norway SF, med overdragelse av for eksempel driftsmidler, eventuelle varelagre, kundeforhold, ansatte og virksomheten for øvrig, vil oppfylle vilkårene for virksomhetsoverdragelse i merverdiavgiftsloven. Det legges dermed til grunn at det ikke utløses merverdiavgift.

Til § 7 Ikrafttredelse

Paragrafen fastsetter at loven trer i kraft 1. august 2016.