6 Utbytteaksjer – nærmere om styrets forslag

Styret i Statoil har uttalt at utbyttepolitikken er en viktig forpliktelse ovenfor selskapets investorer og at styret vil holde utbyttepolitikken fast. Innenfor denne rammen foreslår styret i Statoil å introdusere et toårig utbytteaksjeprogram. Styret har foreslått at programmet gjelder fra og med fjerde kvartal 2015 til og med tredje kvartal 2017. Styret legger opp til at programmet skal behandles på Statoils generalforsamlinger i 2016 og 2017. Dette gir aksjeeierne et valg mellom å motta kvartalsvise utbytter enten i kontanter eller i form av nyutstedte aksjer i Statoil, eller en kombinasjon av disse. Styret har formulert selskapets utbyttepolitikk som følger:

«Det er Statoils ambisjon å øke den årlige utbyttebetalingen, målt i USD per aksje, i takt med selskapets langsiktige underliggende inntjening. Statoil kunngjør utbetaling av utbytte kvartalsvis.

Styret vedtar 1. kvartals- til og med 3. kvartalsutbytte basert på en fullmakt fra generalforsamlingen, mens generalforsamlingen vedtar 4. kvartals (og samlet årlig) utbytte, basert på styrets anbefaling.

Styret vil vurdere forhold som forventet kontantstrøm, investeringsplaner, finansieringsbehov og nødvendig finansiell fleksibilitet ved fastsettelse av kvartalsvise utbyttebetalinger og når totalt årlig utbyttenivå anbefales. I tillegg til å betale kontantutbytte, kan Statoil kjøpe tilbake egne aksjer som en del av samlet kapitaldistribusjon til eierne.»

Programmet for utbytteaksjer gir aksjeeierne et valg mellom å motta kvartalsvise utbytter enten i kontanter eller i form av nyutstedte aksjer i Statoil, med 5 prosent rabatt for fjerde kvartal 2015. Styret i Statoil legger opp til at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta 1. kvartals- til og med 3. kvartalsutbytte 2016. Tegningskursen for de enkelte utbytteemisjonene under utbytteaksjeprogrammet vil bli fastsatt av styret. Rabatten for disse kvartalene vil bli fastsatt etter styrets skjønn innenfor en ramme fastsatt av generalforsamlingen. Rabattens størrelse vil bli kunngjort i forbindelse med annonsering av det enkelte kvartalsvise utbyttet.

Styret i Statoil påpeker at utbytteaksjeprogrammet forventes å styrke Statoil finansielt i en situasjon med lave olje- og gasspriser. Dette er et tiltak i tillegg til andre virkemidler slik som streng finansiell disiplin og betydelige effektiviseringstiltak. Videre er utbytteaksjeprogrammet et verktøy for å styrke Statoils finansielle kapasitet til å kunne investere i lønnsomme prosjekter i en situasjon med lave, variable og usikre priser. Styret har også vektlagt at Statoil skal kunne utnytte de samme finansielle virkemidlene som flere av selskapets konkurrenter.

Utbytteaksjeprogrammet innebærer at aksjeeierne kan velge å motta netto utbytte enten i kontanter eller i aksjer i Statoil. Med netto utbytte menes utbytte etter fradrag for eventuell kildeskatt1. Aksjeeiere som ønsker aksjer, må foreta en aksjetegning hvor innskuddet for de nye aksjene vil bli gjort opp ved motregning av det utbyttet aksjeeierne er berettiget til. Alle tegninger vil bli rundet ned til nærmeste hele aksje. Aksjeeiere som har tegnet seg for aksjer, men hvor utbyttet ikke overstiger tegningskursen for én aksje, vil få utbetalt utbyttet i kontanter. Aksjeeiere som ikke har tegnet seg for utbytteaksjer på tidspunktet for utløpet av tegningsperioden, vil få utbetalt netto utbytte i kontanter uten å måtte foreta seg noe.

Dersom forutsetningene for utbytteaksjeprogrammet endrer seg, for eksempel ved at markedsforholdene blir vesentlig annerledes eller det viser seg at få aksjeeiere velger å motta utbyttet i aksjer i stedet for kontanter, kan styret etter eget skjønn, innenfor fullmakten fra generalforsamlingen, beslutte at det for enkelte kvartaler ikke skal tilbys utbytteaksjer eller å avslutte utbytteaksjeprogrammet.

Styret ønsker å tilby utbytteaksjeprogrammet til flest mulig av selskapets aksjeeiere, men vil gjøre en kost/nytte vurdering, slik at aksjeeiere i jurisdiksjoner hvor det vil være uforholdsmessig byrdefullt og/eller for ressurskrevende å tilby disse utbytteaksjer innenfor relevant nasjonal rett, vil bli ekskludert. Statoils foreløpige vurderinger tyder på at en vil kunne nå ut til om lag 95 prosent av aksjeeierne og 95 prosent av aksjene, noe selskapet vurderer som akseptabelt og klart innenfor markedspraksis.

Statoil har opplyst at det vil bli utarbeidet et prospekt i forbindelse med de kvartalsvise utbyttetildelingene. Prospektet skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil blant annet inneholde informasjon om risikofaktorer, beskrivelse av anvendelse av midlene, bakgrunn for utbytteaksjeprogrammet, beskrivelse av utbyttet og utbyttepolitikk, oversikt over selskapets virksomhet, finansiell informasjon, informasjon om styret og ledelse, med videre.

Styret i Statoil har foreslått at det inngås en avtale som vil regulere forholdet mellom statens opptak av nye aksjer og kontantutbytte. Avtalen innebærer at staten ved Olje- og energidepartementet forplikter seg til å stemme for forslagene som er nødvendige for å beslutte utbytteaksjeprogrammet på de ordinære generalforsamlingene i 2016 og 2017. I henhold til avtalen vil departementet benytte den delen av sitt kvartalsvise utbytte som er nødvendig for å tegne det antall aksjer som gjør at departementet opprettholder sin eierandel i Statoil. På den måten vil statens eierandel på 67 prosent i Statoil holdes konstant gjennom hele programmets varighet. Den del av statens utbytte som ikke benyttes til oppgjør av aksjer, skal utbetales i kontanter.