4 Nærmere om omdanning av BaneService til aksjeselskap
Forslaget til omdanning av BaneService til aksjeselskap må sees i sammenheng med en overordnet politikk om økt konkurranseutsetting av produksjonsvirksomhet og om klarere skille mellom produksjonsvirksomhet og offentlig forvaltning. Omdanningen vil være i tråd med regjeringens modernisering av offentlig sektor.
Ved å fremme forslag om å omgjøre BaneService til aksjeselskap, sammen med økt konkurranseutsetting av Jernbaneverkets øvrige produksjonsvirksomhet, vil det på nordisk basis utvikles et bedre fungerende leverandørmarked for jernbanetekniske entreprenørtjenester og vedlikehold. En tilsvarende utvikling med trinnvis konkurranseutsetting er i gang og forventes å fortsette i Sverige og Danmark. Samferdselsdepartementet mener at omdanning av BaneService til aksjeselskap vil være en god måte å møte de framtidige utfordringer.
4.1 Nærmere om BaneService
BaneService ble etablert i 1992 som intern leverandør av jernbanespesifikke entreprenørtjenester i Banedivisjonen i forvaltningsbedriften NSB (nå Jernbaneverket). BaneService har siden delingen av forvaltningsbedriften NSB vært en forretningsenhet internt i Jernbaneverket, og virksomheten har vært styrt av et eget internstyre, oppnevnt av Jernbanedirektøren. Forretningsenheten har ført egne periodiserte regnskaper med resultat og balanseoppsett for virksomheten. Hensikten var å utvikle en mer effektiv produksjon av jernbanetekniske entreprenørtjenester og vedlikehold av høy kvalitet gjennom å utsette virksomheten for konkurranse over tid.
BaneService har etter hvert fått konkurranse fra norske og europeiske jernbaneentreprenører innenfor hele sitt virksomhetsområde. Den økende konkurransen har bidratt til reduserte kostnader og priser på de fleste tjenester, samt kvalitetsforbedringer innen en rekke områder. Forretningsenhetentar oppdrag innen tyngre vedlikehold av eksisterende anlegg og bygging av nye anlegg innen fagområdene sporlegging, strømforsyning og signalanlegg. Forretningsenheten, som i hovedsak har sine oppdrag for Jernbaneverket, har de siste årene vært fullt ut konkurranseutsatt, og oppdragene for Jernbaneverket er kontraktsbasert. Forslaget om å omgjøre forretningsenheten til aksjeselskap vil gi ryddigere forhold til konkurrentene, ved at Jernbaneverket selv ikke lenger vil delta i konkurranse om egne oppdrag. Enheten betjener en betydelig maskinpark. Virksomheten har de siste årene omsatt for mellom 300 og 500 mill. kr, og har om lag 250 ansatte.
BaneService møter i dag flere hindringer i sin videre utvikling i forhold til konkurrerende virksomhet. Dette knytter seg blant annet til: 1) begrensninger i markedsadgangen i en nordisk sammenheng, da BaneService (Jernbaneverket) ikke kan inngå forpliktelser (f.eks. garantiansvar) utenfor egen etat uten særskilte fullmakter fra Stortinget; 2) begrenset mulighet til å inngå forpliktende forretningsmessig samarbeid (f.eks. Joint-Venture) uten spesifikke fullmakter fra Stortinget; og 3) at finansiering av nye markedstilpassede maskiner vil måtte avpasses og prioriteres innenfor Jernbaneverkets bevilgninger over statsbudsjettet. Omdanning av forretningsenheten til aksjeselskap vil legge til rette for mer like konkurransevilkår mellom BaneService og konkurrentene, og legge til rette for en mer effektiv utnyttelse av forretningsenhetens maskinpark ved at virksomheten på en bedre måte kan delta i konkurranse om oppdrag i tilgrensende markeder.
Samferdselsdepartementet stiftet 19. desember 2003 BaneService AS, jf. St.prp. nr. 29/Innst. S nr. 90 (2003-2004). Selskapet har et styre bestående av fem eksterne styremedlemmer og tre styremedlemmer valgt av fagorganisasjonene i forretningsenheten. Selskapet har en egenkapital på 100 000 kr og har for øvrig ingen ansatte eller eiendeler. Selskapets styre har utarbeidet en forretningsplan og strategiplan for BaneService organisert som aksjeselskap, herunder forslag til åpningsbalanse som grunnlag for regjeringens forslag til Stortinget. Samferdselsdepartementet foreslår at virksomheten i forretningsenheten overføres til dette selskapet, BaneService AS (heretter delvis benevnt som aksjeselskapet). Overføringen av virksomheten fra Jernbaneverket til aksjeselskapet vil skje ved tingsinnskudd. Selskapet gis en egenkapital som gjenspeiler bransjens risiko, de forpliktelser selskapet har ved omdanningen og selskapets egenart. Aksjeselskapet skal drives i et åpent marked og med samme krav til forretningsmessig drift som andre aktører. Aksjeselskapet må derfor gis betingelser på linje med konkurrerende selskaper.
Samferdselsdepartementet legger ikke opp til å være en langsiktig eier av BaneService, og endring i eierskapet vil bli vurdert når organisatoriske, finansielle og markedsmessige forhold i selskapet gjør dette hensiktsmessig.
4.2 Markedet til BaneService
Markedet til BaneService er og vil i overskuelig framtid i stor grad være knyttet til Jernbaneverket som oppdragsgiver. Om lag 80-90 pst. av forretningsenhetens omsetning kommer i dag fra oppdrag for Jernbaneverket. BaneService leverer også jernbanetekniske tjenester til andre sporforvaltere som Oslo sporveier, eiere av private side-/industrispor mm. Omsetningen fra denne virksomheten er i dag forholdsvis begrenset, og svinger relativt mye over tid. Virksomhetens framtidsutsikter som aksjeselskap er derfor i stor grad avhengig av Jernbaneverkets aktivitet innen investeringer og vedlikehold, samt etatens strategi og praksis for å konkurranseutsette oppdrag innenfor disse områdene. Over tid vil tilgrensende markeder, som oppdrag fra jernbaneforvaltningene i Sverige og Danmark, kunne få økt betydning.
BaneService sine konkurrenter er bl.a. Betonmast, Carillion Rail, TEAS, Veidekke, ABB, Siemens, Sønnico, Industridivisjonen (Banvärket, Sverige), Switelsky, Wiess. Av disse er det i dag kun Industridivisjonen og Carillion Rail som dekker alle de virksomhetsområdene som BaneService i dag driver innenfor. De siste årene har flere mindre aktører som tidligere har vært underleverandører til BaneService, tatt opp konkurransen.
Samferdselsdepartementet legger vekt på at det allerede på tidspunktet for omdanningen av forretningsenhetentil aksjeselskap, skjer en markert økning i konkurranseutsettingen fra Jernbaneverket, og at denne er klart definert. Dette er viktig for å sikre at aksjeselskapet etter omdanning har et tilstrekkelig marked å konkurrere i, slik at ikke selskapetpå et tidlig tidspunkt utvikler seg til å bli en dominerende aktør med monopolistisk kontroll over viktige delmarkeder. Det legges til grunn at utviklingen av konkurranseutsetting i Jernbaneverket baseres på en forpliktende opptrappingsplan som innebærer at alt unntatt visitasjon og kontroll, samt signal- og telearbeider, blir konkurranseutsatt innen 2010. Dette vil føre til større effektivitet og mer forutsigbare rammebetingelser, så vel for aksjeselskapet som for konkurrentene. En slik trinnvis utvikling er nødvendig for å ha sikkerhetsmessig kontroll og for å kunne utvikle virksom konkurranse.
4.3 Framtidig utvikling av virksomheten, tilknytningsform, omstilling
Samferdselsdepartementet mener at BaneService bør omdannes til et aksjeselskap, slik at virksomheten får rammebetingelser på linje med konkurrentene. Det vil gjøre at virksomheten får en friere finansiell stilling, samtidig som det muliggjør utvikling av virksomheten til tilgrensende kompetanse- og markedsområder. Med bakgrunn i virksomhetens kapitalintensive karakter, med betydelig spisskompetanse innenfor det jernbanetekniske området og markerte sesongvariasjoner i aktiviteten, vil det ha stor betydning å kunne utjevne etterspørselen fra Jernbaneverket med oppdrag fra jernbaneforvaltningene i våre naboland, andre sporforvaltere/-eiere og tilgrensende kompetanseområder. Departementet legger stor vekt på at selskapet nøye vurderer risiko knyttet til det enkelte oppdrag, ikke minst gjelder dette oppdrag i utlandet.
Styret i BaneService AS har i sitt arbeid lagt til grunn Samferdselsdepartementets forslag til policy og strategi for Jernbaneverkets konkurranseutsetting, og det aktivitetsnivået som følger av Nasjonal transportplan 2006-2015, jf. St.meld. nr. 24/Innst. S. nr. 240 (2003-2004). På denne bakgrunnen har styret utarbeidet en strategiplan og forretningsplan for BaneService AS (etter omdanningen av forretningsenheten). Forretningsplanen bygger videre på virksomhetenskonkurransefortrinn i forhold til veletablert tverrfaglig jernbaneteknisk kompetanse og en godt trimmet organisasjon. Strategien legger til grunn en forsiktig vekst i virksomheten overfor det skandinaviske markedet for å supplere oppdragsmengden og sesongvariasjonen i det norske markedet, kombinert med en forholdsvis sterk, men over tid avtagende posisjon i det norske jernbanemarkedet.
De siste årene har forretningsenheten fornyet noe av maskinparken for å holde et konkurransedyktig nivå med hensyn til vedlikeholdskostnader og kunne tilby moderne materiell med produksjonseffektivitet og -kapasitet på linje med konkurrerende leverandører. På grunn av Jernbaneverkets behov for prioritering av innsats innen drift, vedlikehold og utbygging av jernbanenettet, har det vært vanskelig å prioritere tilstrekkelige budsjettmidler til fornyelse av maskinparken i BaneService. Med en tilknytningsform som gir tilgang til kapitalmarkedet, vil dette bli endret.
Myndighetenes behov for styring av BaneService er prinsipielt sett ikke annerledes enn behovet for styring og kontroll med de entreprenører som BaneService konkurrerer med. Jernbaneverkts vil dekke sitt styringsbehov igjennom kontraktsrelasjoner mellom etaten og BaneService AS og andre leverandører. Det foreligger i liten grad samfunnshensyn som tilsier at BaneService bør ha en annen organisasjonsform enn konkurrerende virksomheter. Det legges opp til at forvaltningen av eierskapet i BaneService AS legges til Samferdselsdepartementet, med sikte på at virksomheten kan selges på et senere tidspunkt. En overføring av eierskapet til Nærings- og handelsdepartementet med sikte på avhending av statens eierinteresser, vil bli vurdert så snart grunnlaget for den forretningsmessige driften (herunder langsiktig finansiering), og markedsmessige forutsetninger (herunder Jernbaneverkets praksis for konkurranseutsetting) er nærmere avklart.
4.4 Risikoforhold, markedsutvikling, konkurranseutvikling
BaneService AS» viktigste marked vil i overskuelig framtid være Jernbaneverkets kjøp av jernbanetekniske entreprenør- og vedlikeholdstjenester. En betydelig risikofaktor for selskapet kan derfor knyttes til Jernbaneverkets framtidige praksis for konkurranseutsetting av slike oppdrag. Samferdselsdepartementet legger til grunn at økningen i Jernbaneverkets konkurranseutsetting av jernbanetekniske entreprenør- og vedlikeholdstjenester skal være forutsigbar og godt kommunisert i dette markedet, jf. omtale i kap. 2. Etter omdanningen vil virksomheten bli stilt i en friere posisjon i forhold til å utvide virksomheten til andre markedsområder. Aksjeselskapets styre har lagt til grunn en forsiktig vekst i andre markedsområder som f.eks. jernbaneforvaltningene i Sverige og Danmark. Dette vil bidra til å redusere aksjeselskapets avhengighet til Jernbaneverket, samtidig som det vil bidra til en mer effektiv utnyttelse av virksomhetens maskinpark. Den virksomheten som BaneService driver, er karakterisert som kapitalintensiv og med forholdsvis høye faste kostnader. Høy utnyttelsesgrad for maskinparken vil derfor være viktig.
ECON har utarbeidet en rapport for BaneService med vurderinger om markedet for jernbanerelaterte tjenester samt utviklingstrekk på tilbuds- og etterspørselssiden på tre til fem års sikt. I rapporten framgår det at strukturendringen med oppkjøp og samarbeid på tvers av landegrensene antas å fortsette og at det framover vil bli færre, men større internasjonale aktører i markedet. I henhold til ECONs rapport foregår det en strukturendring i bransjen ved at de store aktørene kjøper de mindre og slår seg sammen til større og tyngre konstellasjoner. Flere av aktørene har allerede brohoder i Norden, og denne utviklingen antas å fortsette med økt konkurranseutsetting fra Jernbaneverket.
ECON forventer store endringer i markedsstrukturen for jernbanerelaterte entreprenørtjenester i tiden framover. BaneService sitt marked vil gradvis utvikle seg fra et nasjonalt til et nordisk marked. Markedene i de nordiske landene vil i økende grad bli åpnet for konkurranse, noe som betyr økt konkurranse på hjemmemarkedet samtidig som det vil åpne seg nye markedsmuligheter, særlig i Danmark og Sverige. I tillegg vil det europeiske markedet også være tilgjengelig for BaneService. Samtidig vil strukturendringene blant aktørene fortsette, ved at de store aktørene blir større og de små blir færre og mer spesialiserte. Det er videre sannsynlig at de store internasjonale aktørene vil ønske å styrke tilstedeværelsen i Norden. På lang sikt forventes det ytterligere forbedringer i leverandørmarkedet for jernbanetekniske tjenester i takt med det pågående arbeidet med harmonisering av jernbanesystemene i Europa.
4.5 Legale rammebetingelser
Forholdet til jernbanelovgivningen
Omdanningen av BaneService til aksjeselskap har i utgangspunktet ingen virkning i forhold til Jernbaneloven. Den framføring av maskiner og utstyr som aksjeselskapet måtte ha behov for på jernbanen, er etter jernbaneloven ikke trafikkvirksomhet, men anleggsvirksomhet som faller inn under infrastrukturforvalters (Jernbaneverkets) virksomhet. Slik framføring av maskiner og utstyr må derfor skje under Jernbaneverkets ansvar og anvisning på lik linje med konkurrerende virksomheter.
Konkurranserettslige forhold
Selve omdanningen av forretningsenheten BaneService til aksjeselskap vil ikke reise særskilte spørsmål i forhold til konkurranselovgivningen. Konkurranseloven vil gjelde for aksjeselskapet på lik linje med annen konkurranseutsatt virksomhet. Det legges for øvrig til grunn at selskapet ikke vil være omfattet av regelverket for offentlige anskaffelser.
EØS-avtalens regler for statsstøtte
EØS-avtalens art. 61 fastslår at enhver statsstøtte som vrir eller truer med å vri konkurransen, i utgangspunktet er forbudt med mindre annet er fastsatt i medhold av avtalen. 1 I tråd med EØS-avtalens art. 61 har EFTAs overvåkningsorgan utarbeidet retningslinjer for statsstøtte relatert til offentlig eide selskaper. Retningslinjene fastsetter det såkalte «markedsinvestorprinsippet» 2 som utgangspunkt for å vurdere om offentlig kapitaltilførsel til en kommersiell virksomhet er å anse som ulovlig statsstøtte eller ikke. Dette innebærer et krav om at staten med hensyn til økonomiske disposisjoner overfor offentlige foretak, skal opptre slik en rasjonell privat investor ville ha gjort.
«Markedsinvestorprinsippet» impliserer bl.a. at verdsetting av aktiva ved tingsinnskudd, skal baseres på markedsverdi, at lån gis til markedsbetingelser med hensyn til rente, løpetid, sikkerhet og andre betingelser, at egenkapital skal underlegges et avkastningskrav som gjenspeiler risikoprofilen til selskapet, og at avtaler om levering av tjenester m.v. mellom BaneService AS og Jernbaneverket skal skje til markedsmessige vilkår og prising. Dersom EFTAs overvåkningsorgan (ESA), på bakgrunn av klager fra konkurrentene til BaneService AS, undersøker saken og kommer til at selskapet har blitt tilført ulovlig statsstøtte, vil denne støtten kreves tilbakebetalt fra selskapet.
Samferdselsdepartementet viser i denne sammenheng til de verdivurderinger som er foretatt av selskapet og kvalitetssikret av selskapets revisor, og legger til grunn at verdien av tingsinnskudd og forpliktelser gjenspeiler de virkelige verdier og at statens avkastningskrav er basert på kommersielle betraktninger. I den sammenheng er det viktig å være klar over at omdanningen av BaneService til aksjeselskap ikke har karakter av en kortsiktig investering. Samferdselsdepartementet har likevel ikke til intensjon å være eier av BaneService AS på lengre sikt.
4.6 Personalmessige forhold i BaneService AS
Jernbaneverket har arbeidet med å optimalisere bemanningen i forretningsenheten. Virksomheten har om lag 250 ansatte. Styret i aksjeselskapet mener at det er behov for videreutvikling av organisasjonen for å tilpasse denne til kommersiell drift. I denne forbindelse mener styret at det er behov for å redusere de faste kostnadene i virksomheten, og styret har vurdert behovet for en minimumsbemanning til 220 ansatte for å opprettholde nødvendig kompetanse som totalleverandør av jernbanetekniske entreprenørtjenester. Styret legger derfor opp til en nedbemanning på om lag 30 personer. Nedbemanningen vil dels skje igjennom tilbud om tidligpensjonering, sluttpakker og andre omstillingsvirkemidler. Selskapet kan for å få til raskets mulig nedbemanning, bestemme at ansatte etter individuell vurdering, skal tilbys avgang ved fylte 60 år i de tilfeller vedkommende ikke vil ha krav på Avtalefestet pensjon eller ordinære alderspensjon. Det er satt av 28,9 mill. kr i forslag til åpningsbalanse for å dekke restruktureringsforpliktelser, herunder nevnte omstillingstiltak.
Generelt om lov og avtaleverk
Ved omdanning av BaneService til aksjeselskap vil arbeidsmiljøloven avløse tjenestemannsloven, og arbeidstvistloven vil avløse tjenestetvistloven. Det vil være opp til selskapets styre å beslutte hvilken arbeidsgivertilslutning selskapet skal ha. På avtalesiden vil Hovedavtalen og Hovedtariffavtalen i staten bli avløst av de avtaler som blir inngått gjennom vedkommende arbeidsgiverorganisasjon eller med bistand fra denne og de ansattes organisasjoner. For øvrig kommer arbeidsmiljøloven kap. XII A om virksomhetsoverdragelse til anvendelse.
Lønns og arbeidsvilkår ved overgang til aksjeselskap
Ved overgang til BaneService AS beholder de tilsatte den lønn de har ved tidspunktet for omdanningen. Partene vil inntil utløpet av den avtaleperioden som gjelder ved omdanningen, være bundet av tidligere inngåtte tariffavtaler med mindre disse blir erstattet av nye avtaler. Selv om tidligere inngåtte avtaler fortsatt gjelder, kan disse ikke gå foran ufravikelige lovbestemmelser som måtte komme til anvendelse for aksjeselskapet.
Pensjonsrettigheter
Ansatte i forretningsenheten BaneService er som statstjenestemenn medlemmer i Statens Pensjonskasse (SPK). Ved overgang til selskap er det en sak for selskapets styre å bestemme hva slags pensjonsordning virksomheten skal ha. Dersom styret går inn for fortsatt medlemskap i SPK, kan Moderniseringsdepartementet treffe vedtak om dette. Det legges til grunn at selskapet vil videreføre medlemskap i Statens pensjonskasse i 5 år fra omdanningstidspunktet. De ansatte vil beholde rett til vartpenger så lenge selskapet er medlem av SPK, forutsatt at styret ikke bestemmer noe annet. Vartpengeordningen er for tiden til vurdering - og opprettholdesen vil dermed avhenge av om og fra hvilket tidspunkt ordningen eventuelt oppheves.
Den enkelte arbeidstakers tilsettingsforhold
Den enkelte arbeidstakers tilsettingsforhold løper uavbrutt videre inn i BaneService AS, da det er å anse som videreføring av eksisterende virksomhet. De ansatte får tilbud om å følge med over i aksjeselskapet. Dersom noen av de ansatte ikke skulle akseptere tilbud om tilsetting i aksjeselskapet, legges det til grunn at deres ansettelsesforhold vil kunne bringes til opphør ved oppsigelse. De ansatte vil da ha fortrinnsrett til ny statsstilling i inntil ett år, men vil som hovedregel ikke ha rett til ventelønn.
4.7 Verdsettingsprinsipper og selskapsstyring
Omdanningen av forretningsenheten BaneService til aksjeselskap medfører at styringsprinsippene for den nåværende forretningsenheten i forvaltningsorganet Jernbaneverket endres ved at BaneService AS vil bli styrt i tråd med de prinsipper som er gitt i Aksjeloven og Økonomireglement for staten § 10 om departementets ansvar for oppfølging av aksjeselskap med statlig eierinteresse, statsforetak m.m. Jernbaneverkets styring og kontroll med virksomheten vil likestilles med andre leverandører av jernbanetekniske entrepriser og tjenester, dvs. gjennom de avtaler som inngås mellom BaneService AS og Jernbaneverket. Øvrig styring og kontroll av virksomheten vil skje som for andre selskaper gjennom de relevante kompetente statlige tilsynsorganer. Se for øvrig omtale under Selskapsstyring og avkastningskrav.
Generelle prinsipper for verdsetting
Ved omdanning av BaneService til aksjeselskap videreføres entreprenørvirksomheten som i dag utføres av Jernbaneverkets forretningsenhet BaneService, i aksjeselskapet. Aksjeselskapet overtar både virksomheten, eiendeler og forpliktelser fra Jernbaneverket, og staten skyter inn den egenkapital som er nødvendig for å sikre virksomhetens langsiktige finansieringsgrunnlagt for å gjennomføre virksomhetens strategi- og forretningsplaner. Det forutsettes at aksjeselskapet gir vanlig utbytte på aksjekapitalen til staten innenfor de rammer som aksjeloven og hensynet til forsvarlig forretningsførsel tilsier. Det legges til grunn at statens ansvar for virksomheten er reelt og formelt begrenset til innskutt egenkapital i selskapet.
Det skal i henhold til Aksjeloven § 2-6 utarbeides en særskilt redegjørelse som blant annet skal inneholde en erklæring om at eiendelene som overdras har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Redegjørelsen skal bekreftes av revisor som også skal også utarbeide en erklæring om at åpningsbalansen er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Aksjelovens § 2-7 slår fast at: «[...] Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen.»
EØS-avtalens regler om statsstøtte innebærer videre at verdsetting av aktiva ved tingsinnskudd skal baseres på markedsverdi, at lån gis til markedsbetingelser mht. rente, løpetid, sikkerhet og andre betingelser og at egenkapital skal underlegges et avkastningskrav som gjenspeiler risikoprofilen til selskapet.
For BaneService AS er det på basis av overstående drøfting lagt opp til at verdsettelsen av eiendelene gjøres ved bruk av kontinuitetsprinsippet. BaneService fører i dag et internregnskap basert på regnskapsprinsippet, og disse regnskapene har derfor vært grunnlaget for åpningsbalansen. Verdsettelsesprinsippene og prinsippene for føring i åpningsbalansen er basert på tilrådinger fra revisjonsfirmaet Ernst & Young, som også har foretatt verdibetraktninger etter nåverdiprinsippet (dvs. verdsettelse av framtidige kontantstrømmer i dagens kroner) som viser at de verdianslag som er benyttet ikke medfører noen form for skjult formuesoverføring til aksjeselskapet. Selskapets revisor har også foretatt en særskilt gjennomgang og kvalitetssikring av forslaget til åpningsbalanse og verdsettingsprinsippene som er lagt til grunn for denne.
For de største sporbundne anleggsmaskiner er det innhentet verdianslag fra leverandør for den enkelte maskin, og det er tatt hensyn til maskinens alder, tekniske tilstand og omsettelighet. Verdsettelse av biler er basert på 2. håndsverdi som solgt til merkeforhandler, mens mindre maskiner er verdsatt til bokført verdi. Se for øvrig omtale under kap. 4.8.
På denne bakgrunn legger Samferdselsdepartementet til grunn at åpningsbalansen er satt opp i samsvar med reglene i aksjeloven, regnskapsloven, samt EØS-avtalens regler om statsstøtte.
Kapitalstruktur
Det legges opp til at BaneService AS gis en kapitalstruktur som gjør at selskapet på etableringstidspunktet kan dekke sine løpende forpliktelser og nå sine forretningsmessige mål. Departementet legger vekt på at selskapet på etableringstidspunktet skal være fullfinansiert i henhold til styrets vedtatte forretnings- og strategiplan. Selskapet foreslås etablert med en egenkapitalandel på omlag 50 pst.
For å finansiere løpende forpliktelser ved fortsatt drift vil selskapet ha behov for en viss likviditetsbeholdning. Likviditetstilførselen til selskapet er basert selskapets forretningsplan. Departementet legger til grunn at selskapet skal finansiere sin framtidige virksomhet på vanlige vilkår i private kapitalmarkeder. I henhold til gjeldende praksis ved omdanning av statlig virksomhet til aksjeselskaper legges det ikke opp til at staten skal garantere for selskapets lån.
Selskapsstyring, avkastningskrav og utbyttepolitikk
Jernbaneverkets behov for entreprenørtjenester kan ivaretas av markedet og styres igjennom etatens konkurranseutsetting og inngåtte kontrakter. På omdanningstidspunktet og noe tid etter dette, vil det imidlertid være en viss usikkerhet om markedet for jernbanetekniske entreprenørtjenester m.v. vil utvikle seg til et effektivt og velfungerende marked. Tilsvarende vil det på omdanningstidspunktet være en usikkerhet rundt etableringen av BaneService AS som selskap. I en overgangsfase, inntil markedet fungerer på en tilfredsstillende måte, legges det opp til at eierskapet i BaneService AS forvaltes av Samferdselsdepartementet. Når BaneService AS har opparbeidet seg en viss erfaring som selvstendig kommersiell virksomhet, og markedet for jernbanetekniske entrepriser og vedlikehold er velfungerende, vil det være aktuelt å vurdere eierskapet i BaneService AS på nytt, herunder et salg av virksomheten. Samferdselsdepartementet har bedt selskapets styre om å se nærmere på hvilke finansielle, organisatoriske og markedsmessige forutsetninger som bør være på plass før eierskapsspørsmålet tas opp til ny vurdering. Departementet vil tilsvarende ha en løpende dialog med Jernbaneverket om utviklingen av leverandørmarkedet.
Departementet legger vekt på at selskapet får en organisasjonsform som er velegnet for virksomhetens egenart og at ledelsen, styret og administrerende direktør har styringsmessig og økonomisk handlefrihet på linje med konkurrentene. Det er også viktig at organisasjonsformen gjør det klart for blant annet långivere og andre medkontrahenter at de bare har selskapsformuen å forholde seg til.
Selskapet skal underlegges et avkastningskrav som reflekterer selskapets kapitalstruktur og relativ risiko, dvs. at avkastningskravet baseres på den såkalte kapitalverdimodellen. På bakgrunn av styrets strategiarbeid og forretningsplan, herunder analyser av framtidige kontantstrømmer, er det sannsynliggjort at selskapet vil kunne forsvare et avkastningskrav på egenkapital etter skatt på mellom 11,0 pst. og 16,4 pst., med forventningsverdi på 13,7 pst. Det understrekes at disse beregningene er beheftet med stor grad av usikkerhet, bl.a. på grunn av at det ikke finnes sammenliknbare selskaper med målbar forretningsrisiko, og på grunn at av selskapets primære marked (Jernbaneverket) ikke fullt ut er åpnet for konkurranse. Samferdselsdepartementet vil komme tilbake til fastsettelse og oppfølging av avkastningskravet i de årlige budsjettproposisjoner.
Samferdselsdepartementet vil fastsette sin utbyttepolitikk overfor selskapet i samsvar med aksjelovens kap. 8. Departementet legger til grunn at selskapet på sikt vil komme i utbytteposisjon og vil være i stand til å betale utbytte til eier. Det vises i denne sammenheng at styret i aksjeselskapet forventer at selskapet vil generere frie kontantstrømmer fra 2008/-09. Det tast sikte på at konkrete krav om utbytte fra selskapet vil være basert på selskapets evne til å betale utbytte i henhold til aksjelovens bestemmelser og konkrete vurderinger av om selskapets årsresultat og frie egenkapital vil kunne generere merverdier i selskapet, eller om denne kapitalen vil kunne gi mer avkastning for staten ved annen anvendelse.
4.8 Estimert åpningsbalanse
Det er estimert en åpningsbalanse for BaneService AS med utgangspunkt i antatte verdier pr. 1. januar 2005, basert på forannevnte prinsipper, samt en vurdering av en generell egenkapitalandel i entreprenørbransjen. Åpningsbalansen er basert på verdsettelse og forslag til åpningsbalanse fra styret i BaneService AS med bistand fra Ernst & Young og kvalitetssikret av revisor. Den endelige åpningsbalansen vil under forutsetning om Stortingets samtykke, bli fastsatt ved selve overføring av virksomheten til aksjeselskapet. Ettersom BaneService er en løpende virksomhet vil den endelige balansen som vedtas på generalforsamling, og vil avvike noe fra den som presenteres nedenfor. Vesentlige avvik fra angitt åpningsbalanse som presenteres her, vil bli forelagt for Stortinget.
Etter at virksomheten i Jernbaneverkets forretningsenhet BaneService er overført til BaneService AS, vil Samferdselsdepartementet, som en kontrollhandling, gjennomføre en finansiell og juridisk gjennomgang («due dilligence») av virksomheten for å godtgjøre at overføringen er gjennomført i samsvar med forutsetningene. Dette vil også gi en enhetlig og samlet dokumentasjon over alle relevante finansielle og juridiske sider av virksomheten på overføringstidspunktet. Denne gjennomgangen vil bli gjennomført før første ordinære generalforsamling, og før fastsettelse av endelige bevilgningsvedtak av Kongen i statsråd, slik at eventuelle merknader fra gjennomgangen kan tas hensyn til i disse organene.
Tabell 4.1 Estimert åpningsbalanse for BaneService AS pr. 1. januar 2005 (i tusen kr):
| Eiendeler | Gjeld og egenkapital | ||
| Omløpsmidler: | Kortsiktig gjeld: | ||
| Kundefordringer | 32 000 | Leverandørgjeld | 5 000 |
| Varelager | 10 800 | Annen kortsiktig gjeld | 36 700 |
| Likvider | 158 700 | ||
| Sum omløpsmidler | 201 500 | Sum Kortsiktig gjeld | 41 700 |
| Langsiktig gjeld: | |||
| Statslån | 38 300 | ||
| Anleggsmidler: | Avsetninger for forpliktelser: | ||
| Maskiner og utstyr | 60 870 | Garanti- og serviceforpliktelser | 8 232 |
| Biler | 7 570 | Restruktureringsforpliktelser | 45 550 |
| Diverse | 1 810 | ||
| Sum anleggsmidler | 70 250 | Sum avsetning for forpliktelser | 53 782 |
| Egenkapital: | |||
| Innskutt egenkapital | 137 968 | ||
| Sum eiendeler | 271 750 | Sum gjeld og egenkapital | 271 750 |
Nedenfor gis det en nærmere redegjørelse for de enkelte postene i forslaget til åpningsbalanse.
Omløpsmidler består av likviditetsbeholdning, kundefordringer og varelager. Styret i aksjeselskapet har gjennomført en vurdering av kontantstrømsutviklingen over en tiårsperiode etter omdanning som viser et kontantunderskudd de første årene. Årsaken er primært knyttet til et høyt investeringsnivå i tillegg til avsetninger for restruktureringskostnader for å tilpasse virksomheten til kommersiell drift. Aksjeselskapet forventer som følge av dette å ha en positiv fri kontantstrøm i 2008/-09. For å dekke inn kontantunderskuddet er det i forslag til åpningsbalanse forutsatt en likviditetsbeholdning på 158,7 mill. kr. Kundefordringene er estimert til 32 mill. kr og omfatter i hovedsak fordringer mot Jernbaneverket. Kundefordringene vil bli endelig fastsatt på omdanningstidspunktet basert på faktiske betalbare fordringer mellom selskapet og kunder. Varelager er verdsatt til 10,8 mill. kr med utgangspunkt i innkjøpsverdi, korrigert for ukurans. Endelig verdsetting av varelager basert på konkrete vurderinger vil bli gjennomført på tidspunktet for overføring av virksomheten til aksjeselskapet.
Virksomhetens anleggsmidler består av sporbundne maskiner og utstyr, biler og diverse. Sporbundne maskiner og utstyr består av ulike jernbanetekniske anleggsmaskiner og skinnegående utstyr som skinnetraktorer og lastevogner mm. Vognparken består av både nyere maskiner og eldre maskiner som allerede er avskrevet i forretningsenhetens interne regnskaper. De største sporbundne maskinene er verdivurdert enkeltvis. Som grunnlag for disse vurderingene er det bl.a. innhentet verdianslag fra leverandør og det er tatt hensyn til maskinenes tilstand og omsettelighet. For de mindre maskinene er regnskapsført verdi videreført. Bilparken er verdivurdert av leverandør med utgangspunkt i bilenes bruktverdi solgt til merkeforhandler. Diverse omfatter i hovedsak nyanskaffet IT-utstyr, inventar mm.
Kortsiktig gjeld omfatter leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld. Leverandørgjeld vil bli endelig fastsatt på omdanningstidspunktet på grunnlag av faktiske og betalbare forpliktelser mot leverandører. Annen kortsiktig gjeld omfatter avsetninger til feriepenger, arbeidsgiveravgift på feriepenger, avsetninger for tap på inngåtte kontrakter m.m. Enkeltpostene i annen kortsiktig gjeld er verdsatt enkeltvis basert på konkrete vurderinger.
Lån. Som en overgangsordning gis selskapet et statslån på 38,3 mill. kr for å dekke virksomhetens likviditetsbehov etter omdanning. Lånet forutsettes gitt på markedsmessige vilkår med en løpetid på 3 år. Det forutsettes at aksjeselskapet ved behov refinansierer statslånet i det private kapitalmarkedet innen 3 år etter omdanning.
Restruktureringsforpliktelser: Styret i aksjeselskapet har foretatt en vurdering av restruktureringsbehovet. Hovedtrekkene er som følger: 1) Administrative kostnader knyttet til gjennomføringen av restruktureringen er estimert til 2 mill. kr. 2) Førtidspensjoneringav i alt 20 personer i henhold til foreløpig plan. Det er lagt til grunn at pensjonskostnader er 1,2 mill. kr per person, og totalt blir dette 24,0 mill. kr. Og 3) Diverse postersom flytting av arkiv, reduksjon med ett verksted, skroting av maskiner og lagervarer og merkostnader knyttet til gjeldende husleiekontrakt, totalt rundt 3,35 mill. kr. Videre avsettes det 16,7 mill. kr til merkostnader ved 5 års medlemskap i Statens pensjonskasse. Dersom det på et senere tidspunkt oppstår underdekning i Statens pensjonskasses fiktive fond, som kan tilskrives forhold på omdanningstidspunktet, vil eier skyte inn nødvendige midler.
I sum utgjør restruktureringsforpliktelsene 28,85 mill. kr.
Garanti- og serviceforpliktelser: Det er vanlig praksis hos private entreprenører å avsette en prosentsats av omsetningen til dekning av eventuelle garantiarbeider ved prosjekter. Basert på en vurdering av BaneService sine prosjekter og avsetningsnivå benyttet av andre selskaper, er det avsatt 8,2 mill. kr til garanti- og serviceforpliktelser i åpningsbalansen.
Egenkapitalen er selskapets risikokapital og skal være buffer mot uforutsette begivenheter i fremtiden som vil kreve finansiell manøvreringsdyktighet og fleksibilitet. Ved omdanning av BaneService er det derfor viktig å ha en egenkapital og finansiering som er tilstrekkelig til å sikre nødvendig finansiell fleksibilitet og grunnlag for utvikling. Basert på revisors vurdering av egenkapitalandelen til sammenlignbare selskap, andre norske virksomheter og Baneservice særegne utfordringer knyttet til omstilling i kommende år, foreslås det en egenkapitalandel på om lag 50 pst. Den estimerte åpningsbalansen viser en egenkapital på 138 mill. kr som utgjør om lag 50 pst. av totalkapitalen.
4.9 Konsekvenser for Jernbaneverket
Innenfor BaneService sitt virksomhetsområde er det i de siste år utviklet et marked for entreprenørtjenester. Ved å omdanne BaneService til et aksjeselskap vil Jernbaneverket kun være kjøper i dette markedet. En utskillelse av BaneService vil skape ryddigere forhold om rollene i markedet, særlig i forhold til konkurrentene. For Jernbaneverket vil en utskillelse av BaneService innebære en videreføring av konkurranseutsetting som virkemiddel til å oppnå lavere kostnader og bedre kvalitet på tjenestene. For Jernbaneverket medfører omdanningen at BaneService ikke lenger vil være en del av Jernbaneverkets organisasjonsstruktur. Dette vil frigjøre ressurser i Jernbaneverkets ledelse og administrasjon til i større grad å fokusere på Jernbaneverkets kjernevirksomhet som statens forvalter av det nasjonale jernbanenettet i Norge.
Jernbaneverket har gjennomført en risikovurdering av endringen det medfører at BaneService omdannes til eget aksjeselskap. Analysen konkluderer med at omdanningen i seg selv ikke gir noen sikkerhetsmessige virkninger. Både i dagens situasjon, hvor BaneService er organisert som en intern forretningsenhet og i en framtidig situasjon med BaneService som aksjeselskap, er det Jernbaneverket som har totalansvaret for jernbanenettes kvalitet og standard. De risikomomenter som påpekes i vurderingen ivaretas ved at Jernbaneverkets forvaltningsdel overtar enkelte oppgaver som BaneService i dag utfører i forbindelse med framføring av Jernbaneverkets arbeidsmaskiner. Dette gjøres ved at enkelte avtaler mellom Jernbaneverket og BaneService formaliseres og baseres på rent forretningsmessige prinsipper, og ved at aksjeselskapet etablerer et internt styringssystem som ivaretar de krav Jernbaneverket stiller til eksterne leverandører. Med disse tiltak opprettholdes dagens sikkerhetsnivå og aksjeselskapetsforhold til Jernbaneverket blir likestilt med andre entreprenører som arbeider for Jernbaneverket.
De økonomiske virkningene for Jernbaneverket ved å omdanne BaneService til et aksjeselskap vil i første omgang bli at etaten ikke lenger har økonomisk ansvar for denne delen av organisasjonen. Dernest vil de økonomiske virkningene for etaten være en konsekvens av økt konkurranseutsetting av vedlikehold som vil gi en vesentlig reduksjon av vedlikehold i Jernbaneverkets egen regi. Det forventes at konkurranseutsetting av vedlikehold vil gi effektiviseringsgevinster for Jernbaneverkets vedlikehold. Størrelsen på mulige effektiviseringsgevinster er usikker og vanskelig å anslå. Konkurranseutsettingen i Statens vegvesen har gitt kontrakter som ligger om lag 10-15 pst. lavere i pris enn før konkurranseutsetting.