2 Raufoss ASA

2.1 Innledning

Staten ved Nærings- og handelsdepartementet er største aksjonær i Raufoss ASA med 50,27 % av aksjekapitalen. Andre større aksjonærer er svenske Saab AB med 15 %, Orkla ASA med 10,3 % og Odin Fondsforvaltning med 6,4 %. Raufoss ASA eier 5,8 % egne aksjer. Det var ved siste årsskifte rundt 1650 mindre private aksjonærer, med i alt 8,7 % av aksjekapitalen. Herunder er en del av de ansatte.

Departementet har i dag fullmakt til å redusere statens eierandel i Raufoss ASA til 34%, jf. Innst.S. nr. 154 og St.prp. nr. 41 for 1999–2000, og Stortingets vedtak 13. april 2000. I eierskapsmeldingen, St.meld. nr. 22 for 2001–2002, ble Samarbeids-regjeringens eierskapspolitikk for Raufoss-konsernet trukket opp. Det ble gjort rede for at styret i selskapet arbeider med en langsiktig strategi for hele konsernet.

Raufoss-konsernet har i lang tid hatt begrenset finansiell handlekraft som følge av svak inntjening, lav børskurs, og betydelige investeringsbehov for omstilling og utvikling. En rekke virksomheter er avhendet for å skaffe likviditet til driften og nyinvesteringene, og dessuten for å komme ut av prosjekter som det strategisk sett ikke lengre har vært riktig å satse videre på.

Forretningsområdene til Raufoss ASA er i dag Fluid (bremserørskoblingsprodukter) og Chassis (aluminium hjuloppheng) til bilindustrien samt komponenter og systemer til vann- og gassindustrien (herunder gassbaserte brenselssystemer). Viktigste markeder er europeisk nyttekjøretøy- og personbilindustri, blant annet på grunnlag av en avtale med General Motors. Gjennom etablering av et nytt produksjonsanlegg i Canada satser Raufoss ASA mot den nord-amerikanske personbilindustrien.

2.2 Historiske hovedtrekk

Ammunisjonsfabrikken på Raufoss ble opprettet som en forvaltningsbedrift under Forsvarsdepartementet i 1896 for å produsere ammunisjon til det norske forsvaret. I 1948 ble bedriften et selvstendig rettssubjekt. I 1968 ble selskapet etablert som et statsaksjeselskap, A/S Raufoss Ammunisjonsfabrikker. Etter forslag i St.prp. nr. 85 for 1989–90, jf. Innst.S. nr. 168 for 1989–90, besluttet Stortinget 15. mai 1990 at det kunne gjennomføres en delprivatisering av selskapet. I august 1990 ble Raufoss ASA børsintrodusert, og staten reduserte sin eierandel til 53,3 %. Dette ble gjennomført ved en nedskrivning av aksjekapitalen i kombinasjon med en nyemisjon mot private aksjonærer.

Starten på 1990-årene var preget av usikre markedsforhold, særlig for Raufoss ASAs forsvarsprodukter. Det ble satset spesielt på å utnytte markedsmulighetene innen de sivile produktområdene. Satsingen mot romfartsindustrien startet i 1990. Gjennomslaget for bremserørskoblinger til nyttekjøretøy kom etter ti års satsning på dette.

Forandringer og overkapasitet i konsernets markeder utover på 1990-tallet krevde en gradvis spesialisering og konsentrasjon om hovedmarkeder innen forsvarsindustri og europeisk bilindustri. I 1996/97 ble salget av Raufoss Automotive til Norsk Hydro gjennomført. Raufoss ASA satte høsten 1998 sin forsvarsvirksomhet inn i det nordiske ammunisjonsselskapet, Nammo AS (Nordic Ammunition Company). Raufoss ASA fikk som del av oppgjøret 45 % av aksjene i Nammo AS, svenske Celsius AB fikk 27,5 % og finske Patria Industries Oyj de resterende 27,5 %. I 2000 kjøpte staten Raufoss ASAs aksjepost i Nammo AS for 340 mill kroner, jf. St.prp. nr. 41 og Innst.S. nr. 154 for 1999–2000, og Stortingets vedtak 13. april 2000. Det ansvarlige lånet staten hadde til Raufoss ASA på 180 mill kr, som var en del av nedskrivningene i 1990, inngikk som en delinnbetaling på 100 mill kroner.

I 2001 gjennomgikk Raufoss-konsernet en betydelig endringsprosess. De fleste produksjonsbedriftene som ble kjøpt i perioden 1997–1998 ble solgt ut igjen. Tomter og anlegg på Raufoss ble solgt til et nydannet industriparkselskap, og lokal infrastruktur ble skilt ut i mindre selskaper med nye eiere.

Salg av ovennevnte aktiva har skaffet Raufoss ASA ytterligere likviditet til å kunne satse videre på dagens forretningsområder Chassis og Fluid. Senere år er det investert betydelige beløp i nye produksjonsanlegg for aluminium hjuloppheng-komponenter på Raufoss og i Canada, som danner basis for en nyutviklet bilplattform (Epsilon) i General Motors nye bilmodellprogram. Canada-fabrikken kommer i kommersiell produksjon i 2003 mens Raufoss-fabrikken er i full produksjon allerede.

2.3 Økonomiske forhold

Aksjekapitalen i Raufoss ASA lyder nominelt på 150 mill. kroner. Ved utgangen av 2001 var det 1.673 aksjonærer i Raufoss ASA, hvorav 15 utenlandske; de fleste med mindre poster. Emisjonen i 1990 ble gjort til 80 kroner per aksje og verdien av selskapet var 600 mill kroner. Statens eierandel ble i 1997 redusert til 50,3 pst ved salg av aksjer til ansatte i Raufoss for 115 krone per aksje. Tabell 2.1 viser nøkkeltallene for Raufoss-konsernet i perioden 1996–2002.

Resultatutviklingen i Raufoss-konsernet har senere tid vært svak, preget av lav lønnsomhet og betydelige regnskapsmessige tap. Konsernet har fra og med 1996 hatt 246 mill. kroner i akkumulert underskudd etter skatt. En gjennomsnittlig kapitalbinding i perioden 1996–2002 på 1.938 mill. kroner gir en gjennomsnittlig totalkapitalrentabilitet etter skatt p.a. på –12,7 % for samme periode.

Børsverdier på over 850 mill. kroner i 1996 og 1997 var ved utgangen av 2001 sunket til 315 mill. kroner. Ved utgangen av 3. kvartal 2002 var samlet børsverdi kun 142 mill. kroner. Aksjene i Raufoss har i uken etter offentliggjøring av styrets forslag til salg av virksomheten vært omsatt til rundt 13 kr på Oslo børs. Prinsippavtalen med Euralcom, målt til dagens børskurs, priser implisitt egenkapitalen i selskapet til på noe under 100 mill. kroner, eller i overkant av 90 mill. kroner hensyntatt selskapets egne aksjer. Sammenlignet med verdiene i 1990 (og i 1996/1997) er verdiene i dag dermed noe under en åttende-del.

1994 var siste år Raufoss ASA betalte utbytte til aksjonærene. Likviditeten har vært under press. Salget av Raufoss Automotive og Nammo til hhv. Norsk Hydro i 1996/97 og staten i 2000 har gitt engangs likviditetseffekter. Akkumulerte ny-investeringer i Raufoss ASA har siden 1996 vært på over 1,6 mrd. kroner mot samlede avskrivninger på 879 mill. kroner.

Antall ansatte i Raufoss-konsernet er redusert fra i underkant av 4000 i 1998 til om lag 782 i inneværende år. Ved utgangen av 2001 hadde Raufoss-konsernet 962 ansatte mot 2310 ansatte ved inngangen til 2001. Antall ansatte ved alle bedriftene innen industriområdet på Raufoss er i dag ca. 3000. Tabell 2.2 viser oversikten over konsernbalansetallene til Raufoss ASA.

Slik tabellen viser har egenkapitalen i selskapet blitt redusert fra 726 mill. kroner i 1996 til 427 mill. kroner ved utgangen av 3. kvartal 2002. Bundet kapital har i perioden sunket fra i underkant av 2,5 mrd. kroner til vel 1,1 mrd. kroner. Netto rentebærende gjeld var ved utgangen av 3. kvartal 2002 på 313 mill. kroner mot en bokført egenkapital på 427 mill. kroner. Den samlede konserngjelden var på 714 mill. kroner ved utgangen av 3. kvartal. Selskapets finansielle situasjon og svake inntjening innebærer at det er behov for å få på plass en langsiktig finansiell løsning for selskapet.

For staten vil realisasjonstapet, sammenlignet med verdiene i 1990 og dagens børskurs lagt til grunn, innebære i utgangspunktet et beregningsteknisk tap på i overkant av 350 mill. kroner. Nedskrivningen på 80 mill. kroner i forbindelse med Nammo-transaksjonen kommer i tillegg. På plusssiden har selskapet i perioden fra og med 1990 utbetalt 48 mill. kroner i samlet utbytte til aksjonærene; av dette om lag halvparten til staten. Staten har som nevnt også realisert aksjer for i alt 26,5 mill. kroner, ved salg til selskapet i 1997 med sikte på videresalg til ansatte.

2.4 Styrets forslag

Styret i Raufoss ASA inngikk den 18. november 2002 en prinsippavtale om salg av konsernets samlede industrielle virksomheter til nederlandske Euralcom B.V. (Euro Aluminium Components). Prinsippavtalen gjelder et innmatsalg; det er virksomhetene og ikke aksjene i holdingselskapet som selges. Endelig avtale om salg skal etter planen fremforhandles og undertegnes av partene i slutten av desember, etter at kjøper har foretatt en såkalt due diligence-gjennomgang. Prinsippavtalen inneholder forutsetninger om at salg skal godkjennes av bedriftsforsamling og generalforsamling. Generalforsamling skal etter planen avholdes innen utgangen av januar 2003. Møte i bedriftsforsamlingen er planlagt i desember i år.

Partene er enige om en verdsettelse av selskapet for salg til i størrelsesorden 400 mill. kroner basert på total virksomhetsverdi (inkludert gjeld og forutsatt due diligence). Transaksjonen vil innebære et betydelig regnskapsmessig tap. Sammenlignet med børsintroduksjonen av Raufoss ASA i 1990 er de beregnede verdiene i dag beskjedne, jf. kommentarer i tidligere avsnitt.

Euralcom er et nederlandsk industrikonsern (opprinnelig italiensk) med aktiviteter og mer enn 20 produksjonsenheter innen aluminiumstøping for bilindustrien, smiing, maskinering og montasje i en rekke land: Nederland, Frankrike, Tyskland, Italia, Portugal, Slovenia, Tsjekkia og i Brasil. Euralcom har den senere tid gjort en rekke industrielle oppkjøp i Europa innen ulike aluminiumskomponenter til bilindustrien, omsetter nå bildeler for ca 500 mill EURO årlig, og leverer komponenter direkte til de store bilfabrikkene og de større systemleverandørene i Europa. Eiere av Euralcom er diverse europeiske banker og fonds med i overkant av 60 %. Ledende ansatte innehar også aksjeposter.

Ansettelsesforhold for de ansatte ved Raufoss ASA videreføres ved virksomhetsoverdragelsene i samsvar med arbeidsmiljølovens bestemmelser.

2.5 Departementets rådgiver

Nærings- og handelsdepartementet har engasjert Handelsbanken Securities (HS) til å bistå med finansiell rådgivning.

«Handelsbanken Securities har på oppdrag fra Nærings- og handelsdepartementet foretatt en vurdering av de finansielle sidene ved tilbudet fra Euralcom. Vår anbefaling er basert på at den informasjonen vi har mottatt fra Raufoss har vært korrekt og dekkende, og at transaksjonen blir gjennomført på de betingelser som ligger nedfelt i prinsippavtalen. Vi forutsetter videre at det ikke fremkommer informasjon i due diligence prosessen som medfører at provenyet fra salget vil avvike vesentlig fra det som ligger til grunn for prinsippavtalen.

Basert på ovenstående forutsetninger, er Handelsbanken Securities av den oppfatning at tilbudet fra Euralcom representerer en fair pris for de eiendeler og forpliktelser som forutsettes overdratt fra Raufoss ASA til Euralcom, og anbefaler Nærings- og handelsdepartementet å gi sin tilslutning til avtalen.»

Handelsbanken Securities mener for øvrig at selger formelt bør ta forbehold om kjøpers finansiering.

2.6 Departementets vurderinger og merknader

Raufoss ASA er i dag ett av flere store industribedrifter som opererer ut fra industriparken på Raufoss. Etter at staten overtok Raufoss ASAs eierpost i Nammo AS fremstår Raufoss ASA i dag som et rent sivilt industrikonsern som i hovedsak satser på diverse komponenter og leveranser til bilindustrien i Europa og Nord-Amerika. Raufoss ASAs begrensede størrelse og konsernets fokus mot europeisk og amerikansk bilindustri innebærer, etter departementets syn, at det både av hensyn til bedriftens videre utvikling og i forhold til statens verdier er mest hensiktsmessig med nye industrielle eiere av virksomheten. Regjeringen la til grunn i Eierskapsmeldingen at staten kunne avvikle sitt eierskap i Raufoss ASA.

Styret i Raufoss ASA har i lengre tid arbeidet med ulike industrielle løsninger for konsernet. Virksomheten har gått med tap, står finansielt svakt, og trenger en ny eierstruktur med internasjonal basis samt industriell og finansiell styrke til å videreføre aktivitetene. Særlig gjelder dette gjennomføringen av avtaleverket med General Motors-konsernet, som innebærer en kapitalkrevende satsing i nye produksjonsanlegg på Raufoss samt i Canada. Nåværende private eiere synes ikke, etter den kontakt departementet har hatt med noen av de største aksjonærene, innstilt på å skyte inn ytterligere kapital i selskapet. Et alternativ med en ny aksjeemisjon rettet mot andre i markedet anses lite realistisk i dagens situasjon.

Nærings- og handelsdepartementet deler styrets vurdering om at en løsning med Euralcom når det gjelder chassis må være industrielt riktig, i en tid der globalisering og aktiv tilstedeværelse i bildelmarkedene er viktigere enn tidligere. Prisen som er oppnådd i prinsippavtalen er ikke høy, men må aksepteres i dagens situasjon. Euralcom har en kundebredde og et kontaktnett når det gjelder bilindustrien som vil være viktig for Raufoss’ videre vekstmuligheter.

Kjøper har på sin side lagt vekt på at Raufoss ASA vil tilføre teknologi og betydelig industriell kompetanse rent generelt, og spesielt når det gjelder den nye General Motors-bilplattformen. Canada-fabrikken utfyller kjøpers manglende fabrikkstruktur i Nord-Amerika. Den beste måten Raufoss-samfunnet for fremtiden kan bidra i norsk bilindustrisammenheng bør etter departementets syn være å sikre virksomhetenes utviklingsmuligheter gjennom den avtale som nå foreligger.

De store private aksjonærene har gitt uttrykk for at de først etter at innkallingen til generalforsamlingen i selskapet foreligger vil ha et grunnlag for å ta endelig stilling til salgsforslaget. Da vil avtaleverket med pris, vilkår og forutsetninger foreligge, og man kan få større klarhet i den økonomiske samlede situasjonen som grunnlag for stemmegivning. Det er også først på dette tidspunkt at departementet kan ta endelig stilling til forslaget.

Departementets forslag til vedtak i proposisjonen innebærer en fullmakt fra Stortinget til å kunne ta standpunkt til styrets forslag om vedtak knyttet til salget av virksomhetene i Raufoss ASA, som etter planen skal behandles på en ekstraordinær generalforsamling i Raufoss ASA innen utløpet av januar 2003. For å kunne bidra til denne godkjennelsen, bør departementet ha innhentet fullmakten fra Stortinget på forhånd. Det er viktig å få en raskest mulig gjennomføring av salgsprosessen etter at et endelig avtaleverk er fremforhandlet mellom partene, og departementet ser det som viktig at staten som aksjonær bidrar til dette.

2.7 Gjenværende virksomheter i Raufoss ASA

Samtlige virksomheter av større økonomisk betydning i Raufoss ASA-konsernet foreslås solgt til Euralcom. Gjenværende Raufoss ASA vil bli et relativt lite selskap; dog vil det en stund framover eie aksjene i Raufoss United AS, der støperiet og stangpressen samt to datterselskaper i Nederland inngår. Verdiene i Nederland utgjøres i hovedsak av et industribygg med anslått verdi på rundt 40 mill. kroner. På Raufoss vil messebygget og en del skog foruten ulike eiendomsparseller bli værende igjen i selskapet. Dessuten vil noen større fordringsposter i forbindelse med tidligere virksomhetssalg bli værende tilbake i selskapet.

Diverse eiendommer i industriparken er for tiden under mulig salg. Det arbeides med å få nye eiere til støperiet og stangpressen på Raufoss med ca 40 ansatte. Et fåtall ansatte vil bli igjen i morselskapet. I forbindelse med at kjøpesummen innbetales vil gjelden i Raufoss ASA måtte nedbetales. Det er også en del forpliktelser i restselskapet knyttet til tidligere avhendelser av virksomheter, blant annet garantier for produkter mot forurensing og husleiegarantier.

Den videre strategi for avviklingen av den gjenværende del av Raufoss ASA må utredes nærmere av styret, i god kontakt med aksjonærene. Alternativene kan være salg av hele eller deler av selskapet, eller en styrt avvikling. En rekke spørsmål vil komme opp i en slik sammenheng. Det foreligger garantiforpliktelser i Raufoss ASA for blant annet potensielle miljøforpliktelser på Raufoss og i Mjøsa, samt i utlandet. Statens forurensningstilsyns vedtak knyttet til tidligere tiders dumping av ammunisjon i Mjøsa er nylig anket inn for Miljøverndepartementet. Parter i Mjøsa-saken er Forsvaret v/Distriktskommando Østlandet og Nammo AS, dog slik at Nammo AS har regresskrav overfor Raufoss ASA.

Nærings- og handelsdepartementet legger til grunn at staten som aksjonær i Raufoss ASA til en hver tid skal ha like retter og plikter i forhold til de private aksjonærene i selskapet. Dersom det gjenværende Raufoss ASA skal avvikles vil det kunne ta lang tid.

Nærings- og handelsdepartementet legger til grunn at det er nødvendig med fleksibilitet i den videre håndtering av eierskapet i Raufoss ASA, og ber Stortinget gi departementet fullmakt til å forvalte statens eierskap knyttet til de problemstillinger som måtte reises ved salg, eventuelt avvikling, av det gjenværende Raufoss ASA.