3 NOAH Holding AS

3.1 Generelt om selskapet

Selskapet NOAH Holding AS, tidligere Norsk Avfallshandtering AS, ble etablert i 1991 av staten sammen med en rekke ledende industribedrifter. Formålet var å etablere en norsk behandlingskapasitet for spesialavfall, jf. St.prp. nr. 103 for 1990–91 Om dannelsen av selskap for behandling av spesialavfall m.m. og Innst.S. nr. 24 for 1991–1992. Selskapet ble opprettet som et nasjonalt instrument for å sikre en tilstrekkelig innenlandsk behandlingskapasitet for spesialavfall, noe man var forpliktet til etter internasjonale avtaler. Den statlige eierandelen var ved etableringen 56,5 %. Staten har senere økt eierandelen til 70,89 % gjennom en emisjon i selskapet høsten 1997 og gjennom konverteringer av ansvarlig lån til selskapet. Foruten å være aksjonær deltok staten også ved å stille visse garantier for nye prosjekter.

Miljøverndepartementet hadde ansvaret for forvaltningen av statens eierinteresser i selskapet fra etableringen. Med virkning fra 1. januar 2000 ble forvaltnings-ansvaret for statens aksjeinteresser i Norsk Avfallshandtering AS overført til Nærings- og handelsdepartementet. Eierstrukturen har siden medio 2001 vært denne:

NOAH Holding AS driver virksomhet på Langøya ved Holmestrand og i Brevik. På Langøya er behandlingstilbudet komplett og gir fullverdige nasjonale løsninger for alle typer uorganisk spesialavfall. I juni 1999 ble Norges nasjonale anlegg for behandling av organisk spesialavfall i Brevik innviet. Dette ble anlagt som en integrert del av Norcems anlegg for sementproduksjon i Brevik. Anlegget er dimensjonert for å kunne motta og behandle om lag 30 000 tonn med organisk spesialavfall. Selskapets økonomiske utvikling er avhengig av resultatene fra selskapets to hovedvirksomheter på henholdsvis Langøya og Brevik. Anlegget i Brevik har siden starten hatt problemer med lønnsomheten.

Styret har, etter oppdrag fra aksjonærene, en stund arbeidet med å reorganisere bedriften og legge til rette for introduksjon av nye private eiere i selskapet. Etter en omorganisering ble NOAH Holding AS registrert i Foretaksregisteret i september 2002. NOAH Holding AS er eier av 100 % av de tre datterselskapene NOAH AS, NOAH Langøya AS og Langøya Eiendom AS. Det er NOAH AS som driver virksomheten knyttet til anlegget for organisk avfall i Brevik.

3.2 Kapitalgrunnlag og finansiering

Ved Stortingets behandling av St.prp. nr. 103 for 1990–91 ble det bevilget 74,25 mill. kroner i statlig aksjekapital til Norsk Avfallshandtering AS. I tillegg ble det bevilget et konvertibelt ansvarlig lån på 100 mill. kroner, som gradvis er blitt konvertert til aksjekapital. Det er dessuten bevilget et statlig investeringstilskudd på 80 mill. kroner. Ved behandlingen av St.prp. nr. 1 Tillegg nr. 3 for 1997–1998 jf. Budsjett-innst. S. nr. 6 for 1997–1998, ble det bevilget 64,427 mill. kroner i ytterligere statlig aksjekapital. Alt i alt er det årene 1991–98 bevilget 318,7 mill. kroner til selskapet.

På en ekstraordinær generalforsamling i september 1999 ble den siste del av det konvertible lånet som NOAH fikk ved etableringen av selskapet konvertert til aksjekapital. Generalforsamlingen vedtok samtidig å nedskrive aksjekapitalen med 100,6 mill. kroner. Nedskrivingsbeløpet ble benyttet til å dekke et tilsvarende akkumulert tap.

I forbindelse med etableringen ble det også gitt en garanti på inntil 55 pst. av fremmedkapitalfinansieringen til investeringer, begrenset oppad til 250 mill. kroner. Garantiansvaret utgjør i dag rundt 130 mill. kroner.

3.3 Økonomiske hovedtall

Selskapets økonomiske utvikling er som beskrevet over avhengig av resultatene fra selskapets to virksomheter på henholdsvis Langøya og Brevik. Tabell 3.3 viser nøkkeltall for de to virksomhetene samlet (i mill. kroner).

3.4 NOAH AS - Brevik-anlegget

Anleggsarbeidet i Brevik ble igangsatt i juni 1997. Anlegget var forventet operativt mot slutten av 1. kvartal 1999 med salgsinntekter fra 2. kvartal, men anlegget ble ca seks måneder forsinket i forhold til de opprinnelige planer. Anlegget kan nå sies å være inne i en stabil driftsfase. I virksomheten i Brevik er det investert i underkant av 400 mill. kroner. Anlegget i Brevik er avhengig av samarbeidet med Norcem AS, som i dag er et datterselskap av det tyske industri-konsernet Heidelberg Zement International Holding GmbH. NOAH leverer, etter forbehandling, avfall til Norcem, som benytter dette til forbrenning i sine sementovner. NOAH har en økonomisk tyngende forbrenningsavtale med Norcem. For 2002 viser prognosen en totalkostnad under avtalen på totalt 25 mill. kroner. Avtalens varighet er 15 år fra ferdigstillelsen av anlegget. Virksomheten drives på festet grunn tilhørende Norcem.

Virksomheten i Brevik har siden etableringen i 1999 gått med tap. Underskuddet er fra 35 mill. kroner til 40 mill. kroner per år. Volum- og lønnsomhetsutviklingen fra et bedriftsøkonomisk ståsted har ikke vært i henhold til forutsetningene ved etableringen. Anlegget i Brevik har problemer med å oppnå tilstrekkelig volum og priser. Anlegget er dimensjonert for å kunne motta 30 000 tonn organisk avfall, men det mottar i dag kun rundt halvparten. I følge selskapet er det ikke lenger realistisk å oppnå volumer og priser i Brevik-anlegget som gjør det lønnsomt for NOAH. Fra selskapet er prognosene rundt 15–20 mill. kroner i negativ kontant-strøm fra selskapet per år, fremover. Tabell 3.4 viser historisk og forventet utvikling for NOAH Brevik.

3.5 Styrets forslag vedrørende salg av virksomheten i Brevik

Styret i NOAH Holding AS har med brev av 15. november 2002 til Nærings- og handelsdepartementet orientert om at styret i NOAH AS har inngått avtale om salg av Brevik-anlegget til Norcem AS for 25 mill. kroner. Det fremgår av brevet at styret er av den oppfatning at salget etter en helhetsvurdering innebærer en god industriell og miljømessig løsning for behandlingsanlegget.

Videre fremgår det at NOAHs styre har vurdert ulike tiltak for å bedre rammevilkårene og økonomien ved anlegget i Brevik, og har konkludert med at et salg til Norcem er det mest riktige både for den langsiktige behandlingskapasiteten for organisk spesialavfall i Norge, hensynet til arbeidsplassene, samt for eierne av NOAH AS. På dette grunnlag har styret 15. november 2002 inngått avtale om salg av NOAHs virksomhet i Brevik. Den inngåtte avtalen er betinget av statens samtykke og godkjennelse i selgers og kjøpers styrer samt fra NOAHs lånegivere.

Styret i NOAH ber også om at det ut fra en helhetsvurdering samt behovet for fleksibilitet i den fremtidige finansiering og arbeidet med å bringe nye eiere inn i (mor)selskapet, anmodes om at Stortinget gir fullmakt til salg av hele eller deler av anlegget på Langøya.

Avtalen er inngått med forbehold om at staten som eier gir sin godkjennelse til ervervet, samt at alle nødvendige tillatelser for at kjøper skal kunne fortsette virksomheten i samme omfang som tidligere blir gitt av offentlig myndigheter. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, tillatelser fra Statens Forurensningstilsyn etter forurensningsloven og tillatelser fra Direktoratet for brann- og el-tilsyn. Det er videre en betingelse at Nordea Bank Norge ASA, Fokus Bank ASA og Den nordiske investeringsbanken gir sitt samtykke til overføring av virksomheten, samt sletter sin pant i de overdratte aktiva. Gjennomføringstidspunktet er satt til 1. januar 2003, alternativt 1. mars 2003, dersom dette er nødvendig for å innhente nødvendige samtykker og tillatelser.

Avtalen med Norcem AS inneholder for øvrig en rett for NOAH AS til tilbakekjøp av forbehandlingsanlegget dersom Norcem AS skulle beslutte å nedlegge virksom-heten eller vesentlige deler av denne.

Ansatte som er knyttet til virksomheten overføres til kjøper. 10 til 15 ansatte i NOAH blir berørt av salget. Ansatte som blir overtallige får tilbud om sluttpakker fra NOAH. De som blir tilbudt slik sluttpakke, men ikke ønsker å benytte seg av tilbudet, har rett til å bli med over til Norcem, hvor de da må konkurrere med Norcems ansatte om jobbene ved anlegget.

3.6 Departementets rådgiver

Nærings- og handelsdepartementet har engasjert DnB Markets til å bistå staten med finansiell rådgivning. I en tilråding av 18. november 2002 uttaler DnB Markets:

«Etter en totalvurdering og egen analyse av de underliggende forholdene som er fremkommet i forbindelse med gjennomgang av salg av deler av virksomheten i NOAH Brevik til Norcem, er det DnB Markets vurdering at den avtalte prisen på NOK 25 000 000 fremstår som fullt ut akseptabel for selger.

Vår konklusjon er primært basert på den svake lønnsomheten og vår vurdering at det på bakgrunn av fremtidig marked, konkurranse og andre underliggende forhold, er små muligheter for å få til en fremtidig avkastning for selger.»

3.7 Departementet vurderinger og merknader

I St.prp. nr. 1 for 1999–2000 fra Miljøverndepartementet ble Stortinget informert om at Norsk Avfallshandtering AS nå hadde gjennomført de nødvendige investeringer og kommet inn i en fase med ordinær drift. Det var derfor ikke lenger det samme behov for et stort statlig eierskap i selskapet, og det var satt i gang en prosess for å få inn langsiktige, strategiske eiere med kompetanse innen spesialavfall. Stortinget ble samtidig informert om at forvaltningen av den statlige aksjeposten ville bli overført fra Miljøverndepartementet til Nærings- og handelsdepartementet fra 1. januar 2000. Komitéinnstillingen støttet dette.

I St.meld. nr. 22 for 2001–2002 Et mindre og bedre statlig eierskap uttalte Nærings- og handelsdepartementet at:

«På det tidspunkt hvor det kan konstateres at det er bygd opp en kommersiell virksomhet med kapasitet til å behandle norsk spesialavfall og som er kommet over i en stabil driftsfase, foreligger det ikke lenger noen begrunnelse for at staten skal være eier av et slik selskap. Det vurderes nå om dette grunnlaget foreligger, og det er iverksatt arbeid for å bringe flere private eiere inn i selskapet.»

Ved salg til Norcem sikres fortsatt utnyttelse av de driftsmessige synergiene mellom NOAH’s og Norcem’s virksomhet i Brevik. Norcem har lang erfaring med å produsere brensel basert på organisk spesialavfall fra Dentor AS og eier videre 100 pst. i Renor AS, en annen stor aktør på innsamling av organisk avfall. Norcem bør derfor kunne ha gode forutsetninger for å drive virksomheten i Brevik økonomisk. Etter departementets vurdering vil Norcem som eier av Brevik-anlegget fortsatt kunne gi et godt totaltilbud når det gjelder mottak/forbehandling og sluttbehandling av organisk spesialavfall. Brevik-anlegget er avhengig av at Norcems sementproduksjon opprettholdes.

Når det gjelder anleggets stilling ved en eventuell nedleggelse av sementfabrikken i Brevik, er det i avtalen tatt inn en opsjon for NOAH AS å kjøpe anlegget tilbake i en slik situasjon. Siden virksomheten er en integrert del av Norcems sementproduksjon, vil imidlertid en fornuftig drift av NOAHs anlegg i Brevik være avhengig av at sementproduksjonen også drives.

Salgssummen på 25 mill. kroner vil gi et regnskapsmessig tap for NOAH i regnskapsåret 2002 på 175 mill. kroner. Styret i NOAH Holding AS arbeider for å unngå å nedskrive aksjekapitalen. Brevik-anlegget har siden starten gått med tap. Sett på bakgrunn av at styret i NOAH ikke ser mulighet for selv å kunne drive virksomheten økonomisk, og at kontantstrømmen med dagens modell forventes å være sterkt negativ også fremover, anser departementet ikke prisen for urimelig. Ved nedleggelse nå kan det tvert imot oppstå et misligholdskrav fra Norcem. Når det ikke lar seg gjøre å betjene den betydelige kapitalen som er lagt ned, er det mest fornuftig for NOAH å ta det realiserte tapet, og forhindre videre tapping av selskapets ressurser.

Nærings- og handelsdepartementet, som aksjonær i NOAH Holding AS, vil således kunne gi avtalen sin tilslutning. NOAH AS (Brevik-anlegget) er et datterselskap i NOAH Holding AS, der staten eier 70,89 pst. Salg av aktiva i et datterselskap vil normalt ikke være en sak som må forelegges Stortinget. I betraktning av de betydelige statlige bidrag til investeringen i Brevik, mener departementet likevel at det vil være riktig å legge salget fram for Stortinget.

3.8 Konkurransesituasjonen

Det fremgår av Handlingsplanen for styrking av konkurransepolitikken og St.meld. nr. 22 for 2001–2002 at utsalg av statlige virksomheter som en hovedregel bør skje slik at konkurranselovens bestemmelser om bedriftserverv kommer til anvendelse.

Nærings- og handelsdepartementet viser til at i henhold til punkt 4 i avtalen er det en forutsetningen at alle nødvendige tillatelser for at kjøperen skal kunne fortsette virksomheten i samme omfang som tidligere blir gitt av offentlig myndighet.

Brevik-anleggets økonomiske stilling og samarbeidavtalen med Norcem innebærer etter departementets vurdering at det i realiteten ikke vil være andre aktuelle kjøpere av anlegget. Når det gjelder konkurransesituasjonen generelt for sluttbehandling av spesialavfall og annet mijøfarlig avfall, vil departementet bemerke at i de senere år er det utviklet er relativt velfungerende marked for mottak av organisk spesialavfall i Norge. Oppnåelige mottaksvolum er sensitive i forhold til pris. En del større bedrifter har mulighet til å behandle eller gjenvinne eget avfall, i tillegg til at noe eksport av spesialavfall tillates. Imidlertid følger det av Basel-konvensjonen at grensekryssende eksport av avfall skal begrenses til et minimum og kun tillates dersom landet selv ikke har behandlingskapasitet. I tråd med dette gir SFT i utgangspunktet ikke tillatelse til eksport av spesialavfall som det finnes godkjente norske behandlingsløsninger for.

Et nytt behandlingsanlegg for blant annet organisk spesialavfall er under planlegging i Mo i Rana, med kapasitet til å brenne 16 000 tonn spesialavfall årlig. Dette vil ved en eventuell ferdigstillelse kunne legge et ytterligere press på markedsprisene. I DnB Markets´ vurdering av konkurransesituasjonen for NOAH Brevik, fremholdes det at en økning i volumer fra dagens nivå, vil betinge en betydelig prisreduksjon. Flere av de store produsentene av organisk spesialavfall har nemlig muligheten til selv å behandle avfall til kostnader som ligger en god del under den gjennomsnittlige prisen NOAH har satt for sine volumer i dag.

Både anlegget på Langøya og anlegget i Brevik er avhengig av utslippstillatelser etter forurensningsloven. Gjennom konsesjonsbehandlingen har norske myndigheter betydelig innflytelse for å sikre miljømessige forhold knyttet til behandling av spesialavfall.

3.9 Reduksjon av statens eierandel i NOAH Holding AS

Som nevnt ovenfor er det ikke lenger behov for et stort statlig eierskap i virksomhetene til NOAH Holding AS. Det har lenge foregått en prosess for å få inn langsiktige, strategiske eiere med kompetanse innen spesialavfall. Med bakgrunn i styrets opplegg for salg av anlegget i Brevik og eierskapsmeldingens omtale av videre arbeid for private eiere i NOAH Holding AS, vil Nærings- og handelsdepartementet foreslå for Stortinget at departementet gis i fullmakt til å kunne redusere statens eierandel i NOAH Holding AS ned mot null, eventuelt at hele eller deler av virksomheten på Langøya selges til private. I forbindelse med en slik prosess vil Langøyas betydning for behandling av uorganisk avfall, forurenset grunn og forurensede sedimenter avklares nærmere.