2 Historisk og økonomisk utvikling i Raufoss-konsernet

2.1 Kort oppsummering av perioden 1896-2001

Ammunisjonsfabrikken på Raufoss ble opprettet i 1896 som en forvaltningsbedrift direkte under Forsvarsdepartementet for å produsere ammunisjon til det norske forsvaret. I 1948 ble bedriften et selvstendig rettssubjekt (særlovselskap) og overflyttet til Industridepartementets ansvarsområde. I 1968 ble selskapet etablert som aksjeselskap, A/S Raufoss Ammunisjonsfabrikker, der staten ved Industridepartementet eide alle aksjene. Etter forslag i St.prp. nr. 85 for 1989-90, jf. Innst.S. nr. 168 for 1989-90, besluttet Stortinget 15. mai 1990 at det kunne gjennomføres en delprivatisering av selskapet. I august 1990 ble Raufoss A/S børsintrodusert, og staten reduserte sin eierandel til 53,3 pst. ved en kombinasjon av en nedskrivning av aksjekapitalen i selskapet og en nyemisjon mot private aksjonærer. statens eierandel ble i 1997 redusert til 50,27 pst.

Starten på 1990-årene var preget av usikre markedsforhold, særlig for Raufoss' forsvarsprodukter. Det ble satset spesielt på å utnytte markedsmulighetene innen de sivile produktområdene. Nysatsingen mot romfartsindustrien startet i 1990. Gjennomslaget for bremserørskoblinger til nyttekjøretøy kom etter ti års satsning på dette. Forandringer og overkapasitet i konsernets markeder utover på 1990-tallet krevde en gradvis spesialisering og konsentrasjon om hovedmarkeder innen forsvarsindustri og europeisk bilindustri.

Salget av Raufoss Automotive AS (støtfangervirksomheten) til Hydro Aluminium AS ble gjennomført i to omganger (i 1995 og 1997). Raufoss ASA satte høsten 1998 sin forsvarsvirksomhet inn i det nordiske ammunisjonsselskapet, Nammo AS (Nordic Ammunition Company). Raufoss ASA fikk som del av oppgjøret 45 pst. av aksjene i Nammo AS, svenske Celsius AB (SAAB) fikk 27,5 pst. og finske Patria Industries Oyj de resterende 27,5 pst. Frigjorte midler i denne perioden ble blant annet benyttet til å erverve United Parts-selskapene i 1997-1998. I ettertid har det vist seg at United Parts-investeringene ikke var vellykkede.

I 2000 kjøpte staten Raufoss ASAs aksjepost i Nammo AS for 340 mill. kroner, jf. St.prp. nr. 41 og Innst.S. nr. 154 for 1999-2000 og Stortingets vedtak 13. april 2000. Det ansvarlige lånet staten hadde til Raufoss ASA på 180 mill. kroner, som var en del av nedskrivningene i 1990, inngikk som en delinnbetaling på 100 mill. kroner i kjøpet av aksjeposten i Nammo AS. Nammo-transaksjonen innebar at Raufoss-konsernet, etter over 100 års drift, forlot selskapets opprinnelige forretningsområde; produksjon av forsvarsmateriell.

I 2001 gjennomgikk Raufoss-konsernet nok en gang betydelige endringsprosesser. De fleste av produksjonsbedriftene i United Parts måtte selges ut igjen eller avvikles. Tomter og anlegg på Raufoss ble solgt til et nyetablert industriparkselskap, Raufoss Næringspark ANS, og diverse lokal infrastruktur ble skilt ut i mindre selskaper med nye eiere. Styrekolonnevirksomheten ble videre solgt til selskapet Steertec Raufoss AS, som har tyske eiere. Samme år kjøpte Hexagon Composites ASA Raufoss' 50 pst. eierandel i Raufoss Composites AS; komposittmaterialer og produksjon av propanbeholdere til fritidsmarkedet.

2.2 Utviklingen siste årene

Salg av aktiva i 2000 og 2001 ga Raufoss-konsernet likviditet og kapital til å kunne satse på nye forretningsområder. Etter å ha oppnådd kontrakt med General Motors («GM») i 1999/2000 om at Raufoss på eksklusiv basis skulle levere hjuloppheng til GMs bilplattform Epsilon globalt i hele plattformens levetid, vedtok styret i Raufoss ASA etter en helhetlig vurdering å etablere forretningsområdet hjuloppheng («Chassis»). Deretter ble det investert betydelige beløp i det nye produksjonsanlegget for aluminium hjulopphengkomponenter på Raufoss og i Canada (Montreal). Komponentene danner basis for den nyutviklede bilplattformen Epsilon i General Motors siste bilmodellprogram. Raufoss-anlegget begynte å produsere i 2002, mens Canadafabrikken, som Raufoss eier 80 pst. og SGF Minerals Inc 20 pst., kom i produksjon høsten 2003.

Chassis-investeringene har i ettertid vist seg å bli betydelig høyere enn opprinnelig budsjettert. I tillegg har betydelige oppstartsproblemer, spesielt i fabrikken på Raufoss, gitt for høye produksjonskostnader. Styret besluttet å investere i den nye virksomheten Chassis med erkjennelse av at investeringen innebar relativt høy risiko fordi både produkt og produksjonsprosessen var nyutviklede. I tillegg til investeringsoverskridelser og oppstartsproblemer utviklet markedet for nybilsalg seg vesentlig svakere enn forventet. Summen av ovennevnte forhold resulterte i brudd med sentrale lånebetingelser som var basis for fremmedfinansieringen av Raufoss-konsernet samt prosjektet i Canada. Følgelig måtte prosjektet i Canada finansieres over driften, noe som svekket konsernets egenkapital ytterligere.

Etter at salgsopplegget for forretningsområdene Chassis og Fluid til nederlandske Euralcom N.V., jf. St prp nr 39 for 2002-2003 ikke lyktes, har Raufoss-konsernet vært inne i en særdeles krevende fase. Det har blant annet for å redusere under-skuddene og styrke likviditeten vært gjennomført omfattende kostnadsreduksjons- og kapitalfrigjøringsprogrammer ved samtlige av forretningsområdene. Dette har vært krevende, men nødvendig.

Messingstøperiet og stangpressen på Raufoss ble i mars 2003 solgt til lokale eierinteresser. Hexagon Composites ASA kjøpte virksomheten som leverer lagringssystemer i komposittmateriale til CNG-baserte brenselsystemer for lastebiler og busser (RAFS). Videre ble en industrieiendom i Nederland solgt for om lag 40 mill. kroner sommeren 2003.

Den 2. juli 2003 fant Raufoss og GM en midlertidig løsning for Chassis gjennom at GM foreløpig tok over den videre finansieringen (ca. 130 mill. kroner) og fritok Raufoss for ytterligere risiki i Chassis utover innskutt aksjekapital. GM har sikret sine lån til Chassis med pant i det alt vesentlige av Chassis-virksomhetens aktiva. GM overtok også en garanti overfor Elcon for leaset produksjonsutstyr på Raufoss. Videre måtte Raufoss ASA ettergi sitt lån til Raufoss Technology AS i størrelsesorden 330 mill. kroner hvilket resulterte i negativ egenkapital i Raufoss ASA. GMs forpliktelser overfor Chassis opphører 30. juni 2004 og selskapet vil da kunne gåkonkurs hvis det da ikke er på plass ny eier og GM krever innfrielse av lån og garantier.

Raufoss Industrial Tools AS (RIT) ble i desember 2003 solgt til verkstedbedriften Bandak a.s. i Lunde i Telemark. Det arbeides videre med å realisere aktiva i selskapet, slik som representasjonsboligen på Raufoss, ca 5.000 mål skog samt diverse faste installasjoner/transformatorer og ulike festetomter på Raufoss.

Når det gjelder Raufoss Technologi & Industrial Management AS (RTIM) ble det den 27. januar 2004 undertegnet et avtaleverk, som blant annet innebar at Raufoss ASA solgte sine 66 pst. i RTIM til Sinvent (et datterselskap til SINTEF), Nammo AS samt RAs datterselskap; Raufoss United AS. Videre vil det bli gjennomført en rettet emisjon i RTIM mot SIVA, Hexagon, Sinvent og Nammo. Sinvent blir største aksjonær i RTIM med 50,1 pst, mens SIVA vil ha om lag 20 pst. og industriselskapene i næringsparken 30 pst. RTIM vil i stor grad bli basert på strategisk samarbeid eierne imellom for å utnytte den kompetanse og erfaring innen FoU og nyindustrialisering som industrimiljøet på Raufoss og eierne til sammen besitter.

Det ble den 16. januar 2004 inngått avtale om salg av 100 pst. av aksjene i Raufoss Water & Gas AS (del av forretningsområdet Fluid (Isiflo))til det danske selskapet Aalberts Industries Scandinavia A/S, et datterselskap av det børsnoterte nederlandske Aalberts Industries N.V. Salgssum er 25,5 mill. kroner for aksjene, samt at all gjeld Raufoss Water & Gas AS med datterselskaper har til Raufoss ASA innfris. Dette ga en bokføringsmessig gevinst for Raufoss ASA på 15,8 mill. kroner, grunnet tidligere nedskrivninger. Gjeld innfris og 15,5 mill. kroner betales kontant ved transaksjonstidspunktet, og resterende 10 mill. kroner vil stå på en sperret konto i seks måneder og inntil staten har formalisert sitt ansvar for eventuelle historiske forurensninger på Raufoss. Avtalen betinger godkjenning fra tyske konkurransemyndigheter. I tillegg selges forretningsområdets franske virksomhet til samme kjøper for 8 mill. kroner.

2.3 Mislykket forsøk på refinansiering - nærmere om oppløsningsvedtaket

Raufoss-konsernet har i lengre tid vært i brudd med sentrale lånebetingelser (finansielle covenants). I forbindelse med halvårsregnskapet 2003 uttalte styret i Raufoss ASA at aksjonærverdiene i selskapet er tapt, jf. St. prp nr 1 for 2003-2004. Da selskapets aksjekapital er tapt og den negative beregnede egenkapitalen er på - 122 mill. kroner, drives selskapet for kreditorers regning, risiko og vilje. Styret har ved flere anledninger uttalt at videre drift er til kreditorfellesskapets beste blant annet fordi selskapet har positiv kontantstrøm og at alle løpende driftsforpliktelser betjenes løpende. Ingen av selskapets kreditorer har så langt bragt sitt utestående til forfall. Styrets arbeid bygger på at kreditorene følgelig er innforstått med den strategi som er valgt. Dersom lån eller andre betydelige gjeldsposter ble bragt til forfall, ville selskapet etter alt å dømme bli insolvent (illikvid og negativ egenkapital samtidig) og dermed bli slått konkurs eller styret måtte ha begjært oppbud.

Det lyktes ikke Raufoss ASA våren og sommeren 2003 å reise ny egenkapital til virksomhetene som ledd i en bredere refinansiering av hele konsernet. Selskapet arbeidet i lengre tid med dette spørsmålet. Bankene har ikke vært villige til å slette gjeld eller konvertere gjeld til ny egenkapital. Nærings- og handelsdepartementet meddelte i brev av 23. juni 2003 selskapet at staten var villig til å akseptere en emisjon i selskapet rettet mot nye investorer og den utvanning som dette måtte innebære for statens eierandel. Departementet gjorde det i samme brev klart at den ikke finner grunnlag for at staten skal kunne bidra med kapital i et refinansieringsopplegg. Avtalen med GM kom i stand etter at det viste seg at verken en rettet eller en offentlig emisjon i selskapet lot seg realisere, og at forsøkene på å finne nye eiere i det minste til Chassis-virksomheten var mislykkede.

Det følger av allmennaksjeloven at styret, når det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen, innen et halvt år har en handlingsplikt når ikke styret finner grunnlag for å kunne foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital eller når slike tiltak i praksis ikke lar seg gjennomføre. Den 19. desember 2003 foreslo styret overfor generalforsamlingen i selskapet å oppløse selskapet, dog med utsettende virkning. Den 12. januar 2004 ble det på ekstraordinær generalforsamling i Raufoss ASA truffet enstemmig vedtak om oppløsning av selskapet i tråd med styrets forslag. Vedtaket ble gjort med utsettende virkning da man i mellomtiden vil selge alle eiendeler før selve oppløsningsvedtaket trer i kraft, senest 1. juli 2004. Når vedtaket om oppløsning iverksettes skal blant annet bedriftsforsamlingen velge et avviklingsstyre for bedriften. Det ble på samme generalforsamling gitt styret fullmakt til å sende søknad til Oslo Børs om strykning av aksjen fra Oslo Børs. Styret i selskapet ble ved samme anledning bemyndiget til å kunne selge selskapets eiendeler.

I sitt forslag overfor generalforsamlingen la styret lagt vekt på at virksomhetene i RA-konsernet burde selges som et «going concern». Salg av virksomheter i et «going concern» antas å kunne gi en høyere pris ved salg enn i andre situasjoner som gjeldsforhandlinger eller konkurs. Oppløsningsvedtaket iverksettes senest 1. juli 2004. Det vil være en rekke forhold som må avklares og formaliteter i selve avviklingen av selskapet som vil kunne ta tid ut over dette, så som kreditorvarsling, og etablering av en dividende blant selskapets kreditorer og forpliktelser for øvrig.

På generalforsamlingen den 12. januar 2004 fikk styret også i oppdrag å kartlegge situasjonen knyttet til selskapets samlede pensjonsforpliktelser videre. Slike pensjonskrav kan deles inn i henholdsvis sikrede og usikrede krav. Behandlingen av disse pensjonskravene vil måtte inngå som en ordinær del av avviklingsprosedyrene i Raufoss ASA.

Tabell 2.1 viser at samlet omsetning i Raufoss-konsernet de siste årene er gått vesentlig ned. Siste år med overskudd var i 1999. I 2002 gikk Raufoss-konsernet med 368 mill. kroner i underskudd. Samlede ned- og avskrivninger i 2002 og i 2003 oversteg en halv mrd. kroner. Ved utgangen av 1999 ble den samlede egenkapitalen vurdert til over 400 mill. kroner på Oslo Børs. Egenkapitalen er nå tapt.

Tabell 2.2 viser utviklingen i konsernbalansetallene til Raufoss-konsernet. Samlede balanseverdier har siden utgangen av 1999 blitt redusert fra over 2 mrd. kroner til i overkant av 500 mill. kroner. Bokført egenkapital har utviklet seg fra 802 mill. kroner pr. 31.12.1999 til - 122 mill. kroner ved utgangen av 3dje kvartal 2003. Bokførte anleggsmidler er tilsvarende redusert fra 980 mill. kroner i 1999 til 171 mill. kroner ved utgangen av 3dje kvartal 2003. Den netto rentebærende gjelden har økt fra 18 mill. kroner ved utgangen av 2001 til 317 mill. kroner ved utgangen av 3dje kvartal 2003.

Antall ansatte i Raufoss-konsernet er sterkt redusert siden 1990-tallet. Antall ansatte i næringsparken på Raufoss har derimot økt siden samtlige av virksomhetene lå inne i Raufoss-konsernet. Samlet sett arbeider det i dag vel 3.000 personer på Raufoss industriområde.