2 Bakgrunn for lovforslaget
2.1 Generelt om EØS-reglene om finansielle tjenester
Arbeidet med å integrere de europeiske finansmarkeder har vært et hovedsatsningsområde i EU de siste årene. Satsningen på finansmarkedsspørsmål viser seg dels ved vedtakelsen av en ambisiøs handlingsplan (Financial Services Action Plan) hvor det identifiseres en rekke tiltak som skal gjennomføres for å skape et reelt indre marked for finansielle tjenester, og dels ved nye måter å vedta finansmarkedslovgivning på i EU (Lamfalussy-prosessen). Det vises til nærmere omtale av Financial Services Action plan og Lamfalussy prosessen i Ot.prp. nr. 12 (2004-2005) kapittel 2.
2.2 Direktiv 2004/39/EF (MiFID)
I NOU 2006:3 har Verdipapirmarkedslovutvalget beskrevet MiFID på følgende måte (NOU 2006: 3 punkt 1.1.2):
«MiFID ble vedtatt 21. april 2004 og publisert i Official Journal 30. april 2004. Frist for gjennomføring i nasjonal rett var i utgangspunktet 30. april 2006. I forslag til et endringsdirektiv er fristen for gjennomføring i nasjonal rett foreslått endret til 31. januar 2007, med nasjonal ikrafttredelse 1. november 2007.
MiFID ble inntatt i EØS-avtalen ved EØS-komiteens beslutning nr. 65/2005 av 29. april 2005. EØS-komiteens beslutning er foreløpig ikke godkjent av Stortinget.
MiFID er en del av EUs Financial Services Action Plan som blant annet sikter mot å fremskynde integreringen av de finansielle markedene og dermed medvirke til å sikre den europeiske økonomiens konkurransedyktighet.
Hovedformålet med MiFID er å bidra til å utvikle og sikre de europeiske verdipapirmarkedenes effektivitet, integritet, samt oversiktlighet og å fremme investorenes tillit til markedet. Direktivet tar sikte på at transaksjoner skal være like effektive når alle parter og infrastrukturer er hjemmehørende i ulike medlemsstater, som når de er hjemmehørende i samme medlemsstat. Et sentralt virkemiddel for å oppnå dette er harmonisering av de nasjonale regelverk, blant annet i forhold til markedsstrukturer, krav til organisering av virksomheter, og foretakenes atferd. Hjemstatens autorisasjon skal gjelde for foretakenes virksomhet i hele EU/EØS-området (EØS-konsesjon), og under hjemstatens tilsyn.
MiFID erstatter direktiv 93/22/EØF om investeringstjenester på verdipapirområdet (ISD), som er en del av EØS-avtalen i dag. Direktivet er dels en revisjon og dels en videreutvikling av ISD. Begge direktivene bygger på de samme prinsippene for å ivareta nasjonale tilsyns- og håndhevelsesstrukturer.
MiFID endrer direktiv 2000/12/EF (bankdirektivet) for så vidt gjelder omfanget av tjenester som omfattes av reglene om markedsadgang i fellesskapsområdet for finansinstitusjoner og kredittinstitusjoner. MiFID innebærer også enkelte endringer i direktiv 85/611/EØF om samordning av lover og forskrifter om visse foretak for kollektiv investering i verdipapirer, samt direktiv 93/6/EØF om investeringsforetaks og kredittinstitusjoners kapitaldekningsgrad.
MiFID regulerer både yterne av investeringstjenester (verdipapirforetak og kredittinstitusjoner) og markedene for finansielle instrumenter.
Større deler av verdipapirforetakenes virksomhet kreves underlagt nasjonal regulering for å beskytte kunder og markedets virkemåte. Det stilles sett i forhold til ISD krav om konsesjonsplikt for flere investororienterte tjenester, for eksempel investeringsrådgivning. Videre innebærer MiFID en utvidelse i forhold til ISD, ved at blant annet varederivater omfattes.
Direktivet stiller i forhold til ISD strengere krav til identifikasjon, håndtering og opplysningsplikt om interessemotsetninger mellom verdipapirforetakene og kundene, eller mellom kundene innbyrdes, ved utførelsen av investeringstjenester og tilknyttede tjenester. Kravene til nasjonale regler om investorbeskyttelse oppdateres for å ta hensyn til nye virksomhetsformer, ny markedspraksis og nye former for risiko og for å sikre at verdipapirforetak som handler for sluttinvestorers regning, utnytter alle handelsmuligheter for å oppnå et best mulig resultat for kunden.
Direktivet inneholder bestemmelser om ordreutførelsesmetoder (nye handelssystemer og verdipapirforetakenes interne ordreslutningssystemer). Direktivet inneholder også bestemmelser om offentliggjøring av kurser som kundene kan handle for i de ulike ordreslutningssystemene. Kravene til gjennomsiktighet i markedet (prisinformasjon mv.) forsterkes.
Regulerte markeder skal offentliggjøre opplysninger om ordre og handler i aksjer som utføres innenfor det regulerte markedets system. I den utstrekning verdipapirforetakene medvirker til handler i aksjer noterte utenfor det regulerte markeds system skal disse handlene offentliggjøres av verdipapirforetaket selv. Dette kan gjøres gjennom det regulerte markedet som i dag, men kan også gjøres på andre måter. Verdipapirforetak som på en organisert, jevnlig og systematisk måte handler for egen regning ved å utføre kundeordre utenfor regulert marked eller MHF (systematisk internaliserer), skal også offentliggjøre bindende priser for visse verdipapirer.
Direktivet åpner for å lempe på kravene til beskyttelse av kunden når kunden er å anse som en kvalifisert motpart. Med kvalifisert motpart menes blant annet institusjoner med særskilt tillatelse til å drive virksomhet på finansmarkedsområdet, for eksempel banker, verdipapirforetak og forsikringsselskap.
I påvente av harmonisert regulering av avregnings- og oppgjørssystemer, inneholder direktivet bare enkelte bestemmelser om verdipapiroppgjøret. Bestemmelsene går primært ut på å sikre lik tilgang til oppgjørssystemer for alle verdipapirforetak med EØS-konsesjon, samt å sikre at nasjonale markedsplasser som hovedregel kan benytte slike systemer i hele EØS-området.
MiFID er et rammedirektiv (nivå 1), som forutsettes utfylt gjennom regelverk (nivå 2) fastsatt ved komitologiprosedyrer. Slike utfyllende rettsakter antas å være EØS-relevante og forventes tatt inn i EØS-avtalen. Komitologiprosedyrene innebærer at Kommisjonen har fått delegert myndighet fra Rådet, men bistås av eksperter fra medlemsstatene, se nærmere i Ot.prp. nr. 12 (2004-2005) side 8-9. Utarbeidelse av utfyllende rettsakter foregår ved at Kommisjonen, i samråd med European Securities Committee (ESC), gir Committe of European Securities Regulators (CESR) mandat til å utforme utkast til rettsakter. Disse utkastene (eventuelt med endringer) krever tilslutning fra både Kommisjonen og ESC for å bli vedtatt som kommisjonsrettsakter. Norge er representert i begge komiteene. I CESR er Kredittilsynet medlem, mens Finansdepartementet har observatørstatus i ESC. På verdipapirområdet er slike utfyllende rettsakter blant annet fastsatt med hjemmel i markedsmisbruksdirektivet og prospektdirektivet.»
Direktiv 2006/31/EF ble vedtatt 5. april 2006, og endrer MiFIDs gjennomføringsfrist. I henhold til dette direktivet er fristen for medlemsstatene til å vedta nasjonale regler til gjennomføring satt til 31. januar 2007. Fristen for ikrafttredelse er satt til 1. november 2007.
Stortinget har godkjent EØS-komiteens beslutning om å innlemme MiFID i EØS-avtalen, jf. Innst. S. nr. 109 (2005-2006) og St.prp. nr. 40 (2005-2006).
Kommisjonen har som det fremgår av omtalen ovenfor, vedtatt utfyllende bestemmelser til MiFID (nivå 2). Disse er inntatt i kommisjonsdirektiv 2006/73/EF og i kommisjonsforordning (EF) nr. 1287/2006 (heretter også kalt gjennomføringsdirektivet og gjennomføringsforordningen). Gjennomføringsdirektivet og forordningen inneholder som nevnt utfyllende regler til MiFIDs bestemmelser.
Gjennomføringsdirektivet gir til dels detaljerte utfyllende bestemmelser til en rekke av artiklene i verdipapirmarkedsdirektivet 2004/39/EF (MiFID). Dette gjelder artiklene 4 (definisjoner), 13 (organisatoriske krav), 18 (interessekonflikter), 19 (om forretningsvilkår), 21 (beste resultat ved utførelse av ordre), 22 (håndtering av kundeordre) og 24 (kvalifisert motpart).
Gjennomføringsdirektivet omhandler for det første nærmere detaljerte regler knyttet til enkelte av definisjonene i MiFID. Dette for å kunne ta hensyn til utviklingen i finansielle markeder og sørge for lik håndhevelse av direktivet.
Dernest er det gitt nærmere spesifiserte regler om organisatoriske krav til verdipapirforetakene som yter nærmere definerte investeringstjenester. Dette gjelder blant annet generelle krav til verdipapirforetakene som for eksempel krav om beslutningsprosedyrer og organisasjonsstruktur som angir spesifiserte rapporteringslinjer og allokerer ansvar i verdipapirforetakene. Et annet krav er at verdipapirforetakene plikter å ansette personell med nødvendig kompetanse, kunnskap og ekspertise i forhold til vedkommendes ansvarsområde. Innenfor organisatoriske krav er det gitt uttrykkelig regler om «overholdelsesfunksjoner» i verdipapirforetakene. Både med hensyn til at verdipapirforetak skal etablere og handle i henhold til internkontrollregler og at det skal være en permanent og effektiv overholdelsesfunksjon med nærmere beskrevne oppgaver i foretakene som yter investeringstjenester.
Tilsvarende er det gitt utfyllende regler om risikostyring og regler for å håndtere den risiko som er forbundet med virksomheten.
Gjennomføringsdirektivet gir videre utfyllende regler om at verdipapirforetakene skal etablere og ha effektive prosedyrer for å håndtere kundeklager. Slike prosedyrer skal være tilgjengelige for kundene. Videre er det gitt nærmere regler om at verdipapirforetakene skal ha interne regler knyttet til personlige transaksjoner som foretas av noen av foretakets ansatte for å søke å forhindre eventuelle interessekonflikter.
Det er gitt nærmere organisatoriske regler om utkontraktering med den hensikt å unngå økt operasjonell risiko, samt sørge for at investeringstjenestene ytes på tilfredsstillende måte også når tjenestene ytes gjennom tredjemann. Videre er det gitt utfyllende organisatoriske regler med hensyn til forsvarlig oppbevaring av kundemidler, særlig i tilfelle verdipapirforetakets insolvens og for å hindre verdipapirforetakets bruk av klienters finansielle instrumenter for egen regning uten uttrykkelig samtykke.
Gjennomføringsdirektivet gir utfyllende organisatoriske og operasjonelle regler for å forebygge interessekonflikter og angir blant annet nærmere i hvilke situasjoner det vil kunne foreligge potensielle interessekonfliktsituasjoner. Videre er det gitt utfyllende krav til foretakets interne retningslinjer for å forebygge interessekonfliktsituasjoner i nærmere beskrevne situasjoner. Direktivet gir nærmere regler med hensyn til verdipapirforetakets plikt til å utføre investeringstjenester på ærlig, redelig og profesjonell måte til beste for kunden uten særskilte motiv, og det angis en nærmere konkretisering av hvordan foretaket kan opptre korrekt i så måte.
Videre gir direktivet detaljerte regler om krav til den informasjon verdipapirforetakene gir til sine forbrukerkunder (retail investors) eller potensielle forbrukerkunder, og hvordan informasjonen kan karakteriseres som tydelig, korrekt og ikke villedende. Det er også gitt utfyllende bestemmelser om hvilken generell informasjon (potensielle) kunder skal motta fra verdipapirforetaket, herunder regler om hvilken informasjon kundene skal motta og når kundene skal motta slik informasjon. Tilsvarende er det gitt utfyllende regler om krav til verdipapirforetakene for å sikre at de innhenter tilstrekkelig informasjon fra potensielle kunder med hensyn til kundens kunnskap om og erfaring med den aktuelle investeringstjenesten eller det aktuelle produktet kunden etterspør/tilbys. Dette for at verdipapirforetaket skal settes i stand til å vurdere hvorvidt tjenesten eller produktet er hensiktsmessig for den enkelte kunde. Videre inneholder gjennomføringsdirektivet utfyllende regler om verdipapirforetakets plikt til å gi kundene rapport som inneholder essensiell informasjon om de tjenester foretaket har utført.
Gjennomføringsdirektivet inneholder nærmere detaljerte regler om verdipapirforetaks plikt med hensyn til å oppnå et best mulig resultat for kundene ved utførelse av investeringstjenester. Bestemmelsene inneholder krav til hvilke kriterier som må være oppfylt fra foretakets side for å oppfylle MiFIDs krav med hensyn til beste resultat for verdipapirforetakets kunder. Ved ytelse av investeringstjenesten aktiv forvaltning gjelder særskilte regler. Videre er det gitt utfyllende generelle prinsipper om behandling av kunders ordre som skal sikre øyeblikkelig, redelig og hurtig utføring av kundeordre, herunder nærmere vilkår som må foreligge før verdipapirforetaket kan utføre kundens ordre, samt regler om verdipapirforetakets egenhandel og at denne ikke skal komme i konflikt med korrekt utførelse av kundeordre. Sist nevnes at direktivet inneholder utfyllende regler for transaksjoner som inngås mellom eller på vegne av profesjonelle kunder, herunder nærmere om hvem som kan klassifiseres som profesjonell kunde. Overfor profesjonell kunde er det mindre strenge krav til verdipapirforetakenes forpliktelser sammenlignet med andre kunder.
Gjennomføringsforordningen gir også utfyllende bestemmelser til en rekke bestemmelser i MiFID. Forordningen må gjennomføres «som sådan» i norsk rett, jf. EØS-avtalen art. 7. Dette innebærer et krav om ordrett gjennomføring.
De utfyllende bestemmelsene gjelder krav til arkivering (record-keeping), transaksjonsrapportering, informasjon til markedet (pre-trade transparency og post-trade transparency), opptak til børsnotering, derivatinstrumenter, m.v.
Forordningen gir utfyllende, presiserende og definerende bestemmelser av til dels teknisk karakter og med til dels høy detaljgrad. Det gis bl.a. regler om verdipapirforetakenes registrering og oppbevaring av opplysinger og om mottak og håndtering av kundeordre og transaksjoner, rapportering av transaksjoner, tilsynssamarbeid og utveksling av opplysninger om rapportert informasjon, diverse regler om gjennomsiktighet i markedet (transparency), krav til offentliggjøring av ulike typer kundeordre, regler om hvem som er systematiske internhandlere i aksjer, krav til offentliggjøring av gjennomførte transaksjoner, og regler om hvordan pliktig pre- og post trade informasjon skal offentliggjøres. Videre regulerer forordningen opptak til notering av ulike typer finansielle instrumenter og tar for seg visse sider av forholdet til andre relevante direktiver (bl.a. UCITS) (art. 35-37). Det gis videre visse tilleggskrav til definisjoner av derivater i MiFID vedlegg I avsnitt C (7) og (10) (art. 38-39).
Kommisjonen skal revurdere enkelte regler innen to år (art. 40)
2.3 Direktiv 2004/109/EF (rapporteringsdirektivet)
Departementet fremmer i denne proposisjonen forslag til bestemmelser i ny verdipapirhandellov til gjennomføring av EØS-regler tilsvarende direktiv 2004/109/EF «on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market» (rapporteringsdirektivet, av utvalget og høringsinstansene omtalt som transparencydirektivet) i norsk rett. Gjennomføringsfristen for rapporteringsdirektivet var 20. januar 2007. Direktivet ble inntatt i EØS-avtalen ved EØS-komiteens beslutning nr. 120/2005 av 30. september 2005.
Rapporteringsdirektivet tar sikte på å harmionisere kravene til hvilke opplysninger utstedere og innehavere av omsettelige verdipapirer som er notert på et regulert marked, må gi til markedet. Dessuten inneholder direktivet bestemmelser om hvordan slike opplysninger skal offentliggjøres. Med direktivet oppheves en rekke av bestemmelsene i direktiv 2001/34/EF om samordning av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs (opptaksdirektivet), jf. art. 32.
Formålet med rapporteringsdirektivet er å bedre investorenes trygghet, forbedre de europeiske kapitalmarkedenes effektivitet, åpenhet og integritet og ved dette tiltrekke investorer til det europeiske verdipapirmarkedet, jf. fortalens første avsnitt. Direktivet vil fjerne en rekke nasjonale hindre ettersom ulike rapporteringsregler i medlemsstatene kan gjøre det vanskelig å få verdipapirene tatt opp til handel på regulerte markeder i flere EØS-stater. For å nå disse målene er det i direktivet særlig lagt opp til en styrking av minstekravene for hvilke regnskapsopplysninger mv. utstederne skal gi til markedet periodevis i løpet av regnskapsåret. Direktivet må ses i sammenheng med forordning nr. 1606/2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (IFRS-forordningen), direktivet om markedsmisbruk, direktivet om prospekter og direktivet om overtakelsestilbud.
Rapporteringsdirektivet bygger på prinsippet om hjemstatstilsyn innenfor EØS for utstedere med finansielle instrumenter notert på regulert marked. Direktivet gir en adgang for utsteders hjemstat til å pålegge blant annet utstedere og aksjonærer strengere krav enn de som følger av direktivet. En vertsstat kan derimot ikke pålegge strengere krav enn de som følger av direktivet.
Rapporteringsdirektivet inneholder regler om offentliggjøring av en revidert årsrapport og en styreberetning innen fire måneder etter regnskapsårets utgang, jf. art. 4. Det stilles også krav til offentliggjøring av en halvårsrapport, samt en ajourføring av den seneste årlige styreberetning. Selskaper som kun har gjeldsinstrumenter opptatt til handel blir etter direktivet forpliktet til å offentliggjøre halvårsrapporter for regnskapsårets seks første måneder, jf. art. 5 nr. 1. Direktivet regulerer ikke hvilket «regnskapsspråk» (norsk regnskapslovgivning, IFRS, US GAAP mv.) som regnskapspliktige skal rapportere etter. Det er i direktivet heller ikke inntatt nærmere regler om regnskapsmessig konsolidering. Direktivet bygger på annen fellesskapslovgivning for så vidt gjelder disse spørsmålene.
Rapporteringsdirektivet inneholder også krav til at informasjon skal være lett tilgjengelig innen EØS. Utstederne skal kunne gi opplysninger på et språk som normalt anvendes i den internasjonale finansverdenen, jf. art. 20. Direktivet inneholder også bestemmelser med hensyn til hvordan opplysningene skal offentliggjøres teknisk sett. Dette for å bedre forholdene for investorer fra en annen medlemsstat. I denne forbindelse kan også nevnes direktivets regler med sikte på å lette investorenes påvirkning ved stemmegivning og lignende, jf. art. 17 flg. Videre inneholder direktivet bestemmelser om investorers flaggeplikt ved endringer i eierskap, når erverv eller avhendelse medfører at vedkommende investor samt eventuelle personer eller juridiske enheter som denne investoren kan identifiseres med, passerer nærmere angitte grenser for eierskap eller stemmerett, jf. art. 9 flg.
Direktivet forutsetter at ansvaret for oppfyllelsen av bestemmelsene som er omhandlet i direktivet skal tillegges en kompetent myndighet som skal være den samme som er utpekt etter direktiv 2003/71/EF (prospektdirektivet).
Det er i en rekke av direktivets bestemmelser gitt hjemmel for Kommisjonen til å fastsette rettsakter til utfylling av direktivet (nivå 2-regler). Direktivet er forutsatt utfylt av et forslag til kommisjonsdirektiv (ESC 34/2005).
2.4 Direktiv 2004/25/EF (direktivet om overtakelsestilbud)
Direktiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud (direktivet) av 21. april 2004 ble vedtatt av Rådet den 30. mars 2004. Direktivet ble publisert i Official Journal 30. april 2004. Når det gjelder prosessen med utarbeidelse og vedtakelse av direktivet, vises det til beskrivelse i NOU 2005: 17 kapittel 1. Frist for gjennomføring av direktivet i nasjonal rett for EUs medlemsstater var 20. mai 2006. Direktivet er en del av EUs Financial Services Action Plan (FSAP), som skal bidra til å fremskynde integreringen av de finansielle markedene og dermed medvirke til å sikre den europeiske økonomiens konkurransedyktighet. Det vises til nærmere omtale av gjennomføring av EØS-forpliktelser på finansmarkedsområdet i Ot.prp. nr. 12 (2004-2005) kapittel 2.
Direktivet om overtakelsestilbud har til formål å fremme integreringen av de europeiske markedene ved å skape felles rammer for overtakelsestilbud for selskaper som er opptatt til notering på regulert marked innen EØS-området. Direktivet fastsetter grunnleggende spilleregler for oppkjøp av selskaper med aksjer notert på et regulert marked i en EØS-stat. Regulering av overtakelsestilbud er nytt i EØS-rettslig sammenheng. Hovedhensynet bak direktivet er beskyttelse av minoritetsaksjeeierne i målselskapet. Beskyttelsen fremtrer i direktivet særlig ved at minoritetsaksjeeierne skal gis muligheten til å selge sine aksjer når kontrollen i selskapet endres, til en pris som sikrer minoriteten en del av kontrollpremien tilbyder har betalt for sin posisjon i målselskapet. Samtidig skal direktivet legge til rette for strukturendringer i næringslivet.
Direktivet stiller krav til at medlemsstatenes regler om overtakelsestilbud skal gjelde ethvert selskap som er hjemmehørende og notert i EØS-området, selv om selskapet kun er notert eller hjemmehørende i den aktuelle medlemsstaten. Aksjeeiernes nasjonalitet er uten betydning.
Direktivet skal bidra til å forenkle grenseoverskridende overtakelsestilbud. Direktivet pålegger medlemsstatene å sikre overholdelsen av en rekke prinsipper. Videre tar direktivet sikte på å sikre likebehandling av aksjeeierne, markedets integritet og selskapets drift under prosessen. Blant annet oppstilles krav til selskapenes informasjon om kapitalstruktur, aksjeeierstruktur, oppkjøpsvern og krav til gjennomsiktighet i og prosedyrer for overtakelsessituasjoner.
Direktivet har bestemmelser om pliktige tilbud ved erverv av kontroll i målselskapet og nærmere krav til frivillige tilbud der formålet er å oppnå kontroll. Direktivet oppstiller krav til tilbudspris ved pliktige tilbud og beregning av denne, samt formen for vederlag.
Direktivet inneholder nærmere regler om fremsettelse av overtakelsestilbud. Dette gjelder bl.a. krav om fremsettelse av melding om resultat av tilbud, regler om tilbudsperiodens lengde, og krav til at ansatte gis informasjon i forbindelse med overtakelsestilbud. I direktivet oppstilles krav til gjensidig anerkjennelse av andre EØS-staters forhåndsgodkjennelse av tilbudsdokumentet, såkalt «single passport» for tilbudsdokumenter, med visse modifikasjoner. Direktivet stiller videre visse minstekrav til tilbudsdokumentets innhold og offentliggjøring av tilbudsdokument.
Direktivet inneholder videre regler om tvangsinnløsning av og innløsningsrett for minoritetsaksjeeiere i forbindelse med overtakelsestilbud. Direktivet stiller videre bestemmelser om oppkjøpsvern. Disse bestemmelsene er i hovedsak gjort frivillige. Direktivet krever at hver medlemsstat utpeker en nasjonal «supervisory authority» – tilsynsmyndighet – med ansvar for kontroll og etterlevelse av oppkjøpsregelverket. Det er etter direktivet krav om effektive og forholdsmessige sanksjoner ved overtredelser av bestemmelser gjennomført i henhold til direktivet. Det nærmere innhold av slike sanksjoner er overlatt til medlemslandene.
2.5 Utvalgets mandat
Ved kongelig resolusjon 2. juli 2004 ble Verdipapirmarkedslovutvalget oppnevnt, og utvalget fikk i mandat å foreslå nødvendige regelverksendringer for å gjennomføre de tre EØS-relevante direktiver på verdipapirmarkedsområdet i norsk rett.
Følgende ble oppnevnt som medlemmer i Verdipapirmarkedslovutvalget:
Professor dr. juris Rune Sæbø, utvalgsleder (Universitetet i Bergen)
Ekspedisjonssjef Jan Bjørland (Finansdepartementet)
Administrerende direktør Per Broch Mathisen (Norges Fondsmeglerforbund)
Juridisk direktør Atle Degré (Oslo Børs ASA)
Avdelingsdirektør Ingebjørg Harto (NHO)
Advokat Ida Espolin Johnson (Aksjonærforeningen)
Advokat Erik Thrane (Nord Pool ASA/Nordic Association of Energy Traders)
Advokat Hilde J. Vihovde (FNH/Sparebankforeningen/Verdipapirfondenes forening)
Spesialrådgiver Lisbeth Økland (Kredittilsynet)
Sekretariatet i Verdipapirmarkedslovutvalget har for NOU 2005: 17 bestått av:
Rådgiver Kjetil Wibe (Finansdepartementet)
Rådgiver Christoffer Bergene (Kredittilsynet)
Førstekonsulent Cornelius Sogn Ness (Finansdepartementet)
Sekretariatet i Verdipapirmarkedslovutvalget har for NOU 2006: 3 bestått av:
Rådgiver Kjetil Wibe (Finansdepartementet)
Spesialrådgiver Gaute Gravir (Kredittilsynet)
Rådgiver Hege Dahl (Finansdepartementet)
Utvalget fikk følgende mandat:
«1. Utvalget skal foreslå regler (lovendringer og forskrifter) som kan gjennomføre følgende direktiver i norsk rett:
verdipapirmarkedsdirektivet (direktiv 2004/39/EF),
direktivet om overtakelsestilbud (direktiv 2004/25/EF), samt
direktivet om løpende rapportering (ennå ikke formelt vedtatt)
2. De aktuelle direktivene er «rammedirektiver» som i stor utstrekning skal utfylles av mer detaljerte regler gjennom den såkalte komitologiprosedyren i EU. Disse utfyllende reglene er ennå ikke vedtatt, men skal gjennomføres innen samme frist som rammedirektivene. Utvalget skal derfor også foreslå regler som kan gjennomføre slike utfyllende EU-regler.
Norske myndigheter (Finansdepartementet) deltar med observatørstatus i EUs arbeid med utfyllende regler i European Securities Committee (ESC). Ved behov skal utvalget bistå norske myndigheter i å utforme innspill i dette arbeidet.
3. I tillegg til å vurdere gjennomføring av direktivet om overtakelsestilbud skal utvalget ta stilling til om det (uavhengig av direktivet) er behov for endringer i de norske reglene om tilbudsplikt mv.
4. I den grad det anses hensiktsmessig kan utvalget foreslå regler som ikke er påkrevd for å gjennomføre direktivene, men som har en naturlig sammenheng med direktivenes regulering.
5. Utvalget bør i sitt arbeid også se hen til det tilsvarende arbeidet med gjennomføringen av direktivene i andre EØS-land, særlig i andre nordiske land.
6. Utvalget skal utrede økonomiske og administrative konsekvenser av de forslag som fremmes. Konsekvenser skal utredes både for det offentlige og for private aktører som berøres av forslagene.
7. Utvalget skal avgi sin utredning til Finansdepartementet innen 20. august 2005. Finansdepartementet skal holdes orientert om utvalgets arbeid. Finansdepartementet kan gjøre endringer, utdypninger og tillegg i mandatet.»
Utvalget overleverte 25. august 2005 sin første utredningen om gjennomføring av direktivet om overtakelsestilbud til Finansdepartementet. Utredningen er trykket som NOU 2005: 17 Om overtakelsestilbud (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper).
Utvalget overleverte 21. februar 2006 sin andre utredning om gjennomføring av MiFID og transparencydirektivet til Finansdepartementet. Utredningen er trykket som NOU 2006:3 Om markeder for finansielle instrumenter.
2.6 Høring
2.6.1 Høring av NOU 2005: 17 «Om overtakelsestilbud»
Utredningen ble sendt på høring 1. september 2005 med høringsfrist 5. desember 2005 til følgende instanser:
Alle departementene
Akademikerne
Aksjonærforeningen i Norge
Arbeidsgiverforeningen for Skip og Offshorefartøyer
Arbeidsgiverforeningen NAVO
Banklovkommisjonen
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
De selvstendige kommunale pensjonskasser
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Bergen
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Oslo
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Tromsø
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
Energibedriftenes Landsforening
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes forening
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Folketrygdfondet
Forbrukerombudet
Forbrukerrådet
Handels- og Servicenæringenes Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
International Maritime Exchange ASA (IMAREX)
Konkurransetilsynet
Kredittilsynet
KS
Landsorganisasjonen i Norge
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Nord Pool ASA
Nordic Association of Energy Traders (NAET)
Nordisk Energimeglerforbund (NEBA)
Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening
Norges Bank
Norges Eiendomsmeglerforbund
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Handelshøyskole
Norges Kommunerevisorforening
Norges Rederiforbund
Norges Skogeierforbund
Norsk Bedriftsforbund
Norsk Investorforum
Norsk Kraftforvalterforening
Norsk Tillitsmann ASA
Norsk Venture Kapitalforening
Norske Boligbyggelags Landsforbund
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
Norske Kredittopplysningsbyråers Forening
Norske Pensjonskassers Forening
Norske Siviløkonomers Forening
NOS Clearing ASA
NTL-Skatt
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oljeindustriens Landsforening
Oslo Børs
Regjeringsadvokaten
Revisjonssjefkretsen
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Rikstrygdeverket
Sjøassurandørenes Centralforening
Skattebetalerforeningen
Skattedirektoratet
Skatterevisorenes Forening
Sparebankforeningen i Norge
Statistisk sentralbyrå
Stortingets ombudsmann for forvaltningen
Utdanningsgruppens Hovedorganisasjon
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirsentralen
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
ØKOKRIM
Økonomiforbundet
Følgende høringsinstanser har gitt merknader til utredningen:
Aksjonærforeningen
Brønnøysundregistrene
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Folketrygdfondet
Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
Justis- og politidepartementet
Konkurransetilsynet
Kredittilsynet
Landsorganisasjonen i Norge
Norges Bank
Norges Fondsmeglerforbund
Norske Finansanalytikeres Forening
Nærings- og handelsdepartementet
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oslo Børs
Sparebankforeningen i Norge
Statistisk sentralbyrå
Følgende høringsinstanser har opplyst at de ikke har merknader til utredningen:
Arbeids- og sosialdepartementet
Arbeidsgiverforeningen NAVO
Barne- og familiedepartementet
Datatilsynet
Den norske Revisorforening
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
Energibedriftenes landsforening
Fiskeri- og kystdepartementet
Forbrukerrådet
Forsvarsdepartementet
Helse- og omsorgsdepartementet
Kommunal- og regionaldepartementet
KS Bedrift
Landbruks- og matdepartementet
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Miljøverndepartementet
Moderniseringsdepartementet
Norges Eiendomsmeglerforbund
Norske Pensjonskassers Forening
Olje- og energidepartementet
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Skattebetalerforeningen
Skattedirektoratet
Utenriksdepartementet
2.6.2 Høring av NOU 2006: 3 «Om markeder for finansielle instrumenter»
NOU 2006: 3 ble sendt på høring ved Finansdepartementets brev 28. februar 2006. Høringsfristen var 29. mai 2006. Utredningen ble sendt til følgende høringsinstanser:
Alle departementene
Akademikerne
Aksjonærforeningen i Norge
Arbeidsgiverforeningen for Skip og Offshorefartøyer
Arbeidsgiverforeningen NAVO
Banklovkommisjonen
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
De selvstendige kommunale pensjonskasser
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Bergen
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Oslo
Det juridiske Fakultet, Universitetet i Tromsø
Eiendomsmeglerforetakenes Forening
Energibedriftenes Landsforening
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes forening
Finansnæringens Hovedorganisasjon
Folketrygdfondet
Forbrukerombudet
Forbrukerrådet
Handels- og Servicenæringenes Hovedorganisasjon
Handelshøyskolen BI
International Maritime Exchange ASA (IMAREX)
Konkurransetilsynet
Kredittilsynet
KS
Landsorganisasjonen i Norge
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Nord Pool ASA
Nordic Association of Energy Traders (NAET)
Nordisk Energimeglerforbund (NEBA)
Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening
Norges Bank
Norges Eiendomsmeglerforbund
Norges Fondsmeglerforbund
Norges Handelshøyskole
Norges Kommunerevisorforening
Norges Rederiforbund
Norges Skogeierforbund
Norsk Bedriftsforbund
Norsk Investorforum
Norsk Kraftforvalterforening
Norsk Tillitsmann ASA
Norsk Venture Kapitalforening
Norske Boligbyggelags Landsforbund
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
Norske Kredittopplysningsbyråers Forening
Norske Pensjonskassers Forening
NOS Clearing ASA
NTL-Skatt
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oljeindustriens Landsforening
Oslo Børs
Regjeringsadvokaten
Revisjonssjefkretsen
Riksadvokaten
Riksrevisjonen
Rikstrygdeverket
Siviløkonomene
Sjøassurandørenes Centralforening
Skattebetalerforeningen
Skattedirektoratet
Skatterevisorenes Forening
Sparebankforeningen i Norge
Statistisk sentralbyrå
Stortingets ombudsmann for forvaltningen
Utdanningsgruppens Hovedorganisasjon
Verdipapirfondenes Forening
Verdipapirsentralen
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
ØKOKRIM
Økonomiforbundet
Følgende høringsinstanser har avgitt merknader til utredningen:
Aksjonærforeningen i Norge
De nordiske fondsmeglerforbundene og børsene i Norex-alliansen
Den Norske Advokatforening
Den norske Revisorforening
Energibedriftenes landsforening
Finansnæringens Hovedorganisasjon (felles uttalelse med Sparebankforeningen)
Justisdepartementet
Konkurransetilsynet
Kredittilsynet
Nord Pool ASA
Nordic Association of Electricity (NAET)
Nordisk kraftmeglerforbund
Norges Bank
Norges Fondsmeglerforbund
Norsk Kraftforvalterforening
Norsk Tillitsmann ASA
Norsk Venture
Norske Pensjonskassers forening
Næringslivets Hovedorganisasjon
Oslo Børs
Sparebankforeningen (felles uttalelse med Finansnæringens Hovedorganisasjon)
Statistisk sentralbyrå
Verdipapirfondenes Forening
Økokrim
Følgende høringsinstanser har opplyst at de ikke har merknader til utredningen:
Arbeidsgiverforeningen NAVO
Barne- og likestillingsdepartementet
Brønnøysundregistrene
Fiskeri- og kystdepartementet
Forbrukerrådet
Fornyings- og admininstrasjonsdepartementet
Forsvarsdepartementet
Helse- og omsorgsdepartementet
Kommunal- og regionaldepartementet
KS
Landbruks- og matdepartementet
Landsorganisasjonen i Norge
Regjeringsadvokaten
Riksadvokaten
Skattebetalerforeningen
Utenriksdepartementet
Økonomiforbundet