6 Merknader til lovforslaget

Innledning

Kapittel 11 inneholder bestemmelser som i hovedsak fastlegger den nye forvalterordningen for statens direkte økonomiske engasjement i petroleumsvirksomheten. Regelverket bygger på det prinsipp at den forretningsmessige virksomhet knyttet til forvaltningen av statens eierandeler i petroleumsvirksomheten ikke skal utføres av staten selv. Forvalteroppgavene legges derfor til et eget statsaksjeselskap særskilt opprettet for dette formål. Et viktig hensyn er her at dette vil markere skillet mellom statens direkte økonomiske engasjement i petroleumsvirksomheten og statens rolle som reguleringsmyndighet i samsvar med regelverket i petroleumsloven med tilhørende forskrifter.

Dette selskapet skal forestå forretningsdriften på vegne av staten, og skal ikke kunne drive annen virksomhet enn slik virksomhet som følger av forvalteroppgavene. Selskapets utgifter skal dekkes ved bevilgninger fra staten, og selskapet skal ikke innrette sin egen virksomhet som forvalter med sikte på bedriftsøkonomiske målsetninger. Selskapet skal heller ikke ha egne økonomiske interesser knyttet til den forretningsvirksomhet som det pålegges å drive for statens regning. Selskapet skal ved forvaltningen ha som siktemål å oppnå best mulig økonomisk resultat for staten som eier. Dette må ses i sammenheng med statens felles eierskapsstrategi som eier av SDØE og majoritetseier i Statoil.

Forvalterselskapet skal på samme måte som Statoil, som hittil har forestått forvaltningen av statens deltakerinteresser i petroleumsvirksomheten, være rettighetshaver med de rettigheter og plikter som øvrige rettighetshavere i petroleumsvirksomheten normalt vil ha. Det vil således tilligge selskapet å opptre utad i eget navn og treffe de disposisjoner i forhold til tredjemenn og andre beslutninger som inngår i forretningsdriften knyttet til forvaltningen av de statlige deltakerandeler. Deltakerandelene skal imidlertid fortsatt være eiet av staten, og de inntekter og utgifter som virksomheten knyttet til deltakerandelene fører med seg, skal kanaliseres direkte til staten som den som selskapet utfører sine arbeidsoppgaver på vegne av. De økonomiske forhold mellom staten som eier og selskapet som forvalter av deltakerandelene skal således holdes helt adskilt fra selskapets egen virksomhet som forvalter. Dette synliggjøres ved at selskapet skal føre et særskilt regnskap for inntekter og utgifter som gjelder de deltakerandeler selskapet forvalter. Hovedtrekkene ved forvalterselskapets stilling fremgår av bestemmelsene i forslaget § 11-2.

Staten skal tilføre forvalterselskapet egenkapital og midler i et omfang som er tilpasset den virksomhet selskapet skal drive, som kun er å utføre fastsatte forvalteroppgaver. Forretningsvirksomheten knyttet til de deltakerandeler som forvaltes, har selvsagt ganske andre økonomiske dimensjoner, men forretningsdriften skjer helt ut for statens regning. Utad er det imidlertid selskapet og ikke staten som skal opptre som rettighetshaver, blant annet være part i et betydelig antall samarbeidsavtaler og en rekke forskjellige typer av kontraktsforhold av meget stor økonomisk rekkevidde. I betraktning av selskapets relativt sett ubetydelige kapitalgrunnlag vil det i praksis være forretningsmessig umulig for selskapet å kunne opptre utad på denne måten med mindre staten selv påtar seg ansvar for de forpliktelser som selskapet på denne måten pådrar seg. Dette er det redegjort nærmere for foran i kap. 3.4.

Forslaget § 11-3 inneholder derfor en uttrykkelig regel om at staten svarer for forvalterselskapets forpliktelser. I betraktning av at selskapet skal være et statsaksjeselskap (heleiet av staten), kan denne regelen formelt oppfattes som et unntak fra det aksjerettslige prinsipp at en aksjeeier ikke svarer for selskapets forpliktelser og heller ikke har plikt til å skyte inn mer kapital enn sitt aksjeinnskudd. I denne sammenheng må imidlertid bestemmelsen i forslaget § 11-3 reelt først og fremst ses som et unntak fra prinsippet om at den som utad opptrer i eget navn ved ivaretakelsen av en annens økonomiske forhold, normalt ikke pådrar den annen noe ansvar overfor tredjemenn. Karakteristisk for forvalterordningen har vært og vil fortsatt være at forvalterselskapet skal opptre overfor omverdenen som rettighetshaver, men at selskapet ved å gjøre dette reelt bare ivaretar statens og ikke egne økonomiske anliggender. De forpliktelser som selskapet pådrar seg ved utførelsen av forvalteroppgavene er derfor statens ansvar, både i forholdet utad til omverdenen og i forholdet innad mellom staten og selskapet, se forslaget § 11-3 og § 11-2 tredje ledd.

Ved utformingen av bestemmelsene i forslaget til nytt kapittel 11 med regler om den nye forvalterordningen er det lagt vesentlig vekt på at alle viktige elementer i den rettslige regulering skal fremgå så klart som mulig av petroleumsloven selv. Dette innebærer at en på enkelte punkter har tatt med regler som i noen grad følger av annen lovgivning eller av alminnelige rettsregler. En har også i lovbestemmelsene inkludert regler om forhold som det ellers nok ville være tilstrekkelig å omtale i motivene. Det er i denne sammenheng lagt avgjørende vekt på at petroleumsvirksomheten gjelder meget store verdier, og at såvel norske som utenlandske aktører har behov for den rettssikkerhet som kan oppnås ved samlet lovfesting av de reglene som skal gjelde for den nye forvalterordningen etter omorganisering av statens direkte deltakelse. Særlig i forhold til utenlandske brukere, herunder ulike myndigheter, er det viktig å unngå mulige misforståelser som følge av manglende kjennskap til øvrige deler av norsk lovgivning eller norsk lovgivningstradisjon for øvrig kan foranledige.

Det har vært vurdert hvorvidt en kunne nøye seg med å nedfelle bestemmelsen om forleggelsesplikt i forslaget § 11-7 i forvalterselskapets vedtekter. Dette ville gi større fleksibilitet i forhold til eventuelle endringer av bestemmelsen enn når denne vedtas i lovs form. Den særlige foreleggelsesplikten som foreslås lovfestet er sentral i forholdet mellom styret og eieren. Den innebærer at en rekke saker som i et aksjeselskap normalt vil bli besluttet av styret alene, skal forelegges generalforsamlingen før beslutning fattes. På bakgrunn av den erfaring man har vunnet med § 10 i Statoils vedtekter er det heller ikke grunn til å tillegge hensynet til endringsfleksibilitet særlig vekt. Samlet sett anses det således ønskelig å nedfelle styrets foreleggelsesplikt sammen med andre sentrale bestemmelser i loven.

Til § 11-1 Statens deltakelse i petroleumsvirksomhet

Paragrafen bygger på at staten har eiendomsretten til petroleumsressursene, og at staten kan forbeholde seg rett til selv å delta i petroleumsvirksomhet.

Første ledd første punktum fastslår, i samsvar med konsesjonspraksis, at staten som hovedregel deltar i petroleumsvirksomhet ved å forbeholde seg en fastsatt andel i en utvinningstillatelse eller annen tillatelse gitt i henhold til loven, og dermed i det interessentskap som opprettes i henhold til tillatelsen. Det kan således også dreie seg om andeler i tillatelser til anlegg og drift av rørledninger eller annen infrastruktur. Med samarbeidsavtale menes her både de samarbeidsavtaler som inngås for virksomhet under utvinningstillatelser og de eieravtaler som inngås for virksomhet under tillatelser til anlegg og drift av infrastruktur. Andelen kan forbeholdes ved konsesjonstildeling fordi staten ikke trenger konsesjon, jf. petroleumsloven § 1-3.

De deltakerandeler staten for tiden eier, og de andeler i nye tillatelser staten senere kan forbeholde seg utgjør til sammen Statens direkte økonomiske engasjement (SDØE). Kongen skal fortsatt avgjøre om staten skal forbeholde seg andeler i nye tillatelser, jf. petroleumsloven § 3-6. Kongen har adgang til å forbeholde staten en «fastsatt» andel, dvs. størrelsen på statens andel må fastsettes ved tildeling av tillatelsen. Kongen står fritt til å bestemme omfanget av den direkte statsdeltakelsen. Kongen står også fritt til å bestemme hvilke kriterier som skal legges til grunn for beslutningen om deltakelse og for omfanget av deltakelsen.

Petroleumsloven § 3-6 åpner i tillegg for at Kongen kan bestemme at staten vil drive bestemte former for petroleumsvirksomhet helt i egen regi. Det fremgår derfor av annet ledd at Kongen kan bestemme at staten skal delta «på annen måte» enn hovedregelen i første ledd angir. Dette vil være aktuelt hvis petroleumsvirksomhet skal drives gjennom eget selskap og ikke i interessentskap som hittil har vært det vanlige. Det er eksempelvis foreslått i Stortingsproposisjon nr. 36 (2000-2001), kap 7.6, side 59, at staten skal erverve eierandel i Norpipe som er organisert i et aksjeselskap.

Etter annet ledd kan Kongen også bestemme at staten skal delta i virksomhet som har tilknytning til petroleumsvirksomhet, men som likevel faller utenfor petroleumslovens virkeområde, jf. petroleumsloven § 1-4. Dette vil særlig være aktuelt i forhold til anlegg og virksomhet ved de terminalanlegg som etter hvert er etablert og må ventes å bli etablert langs norskekysten i tilknytning til infrastruktur for utvinning av petroleum. For å oppnå målsettingen med SDØE; å oppnå best mulig forvaltning av petroleumsressursene og høyest mulig verdiskapning for staten, kan det derfor i en del tilfeller være hensiktsmessig at staten selv deltar i virksomhet som ligger utenfor den virksomhet som petroleumsloven regulerer. Således er det for eksempel i Stortingsproposisjon nr. 36 (2000-2001), kap. 7.6, side 59, foreslått at staten skal kjøpe en andel i råoljeterminalen på Mongstad. Avhengig av utviklingen i olje- og gassmarkedene kan det også tenkes å være ønskelig ut fra hensynet til norsk petroleumsvirksomhet at staten tar eierposisjoner i tilsvarende anlegg og virksomhet i utlandet eller på utenlandsk kontinentalsokkel.

Annet ledd gjør det klart at Kongen vil kunne treffe vedtak om slik deltagelse fra statens side uten hinder av begrensninger som ellers måtte følge av bestemmelsene om petroleumslovens virkeområde, jf. petroleumsloven § 1-4. Dersom slikt vedtak treffes, skal etter forslaget til annet ledd annet punktum reglene i kapittel 11 gjelde tilsvarende så langt de passer ved forvaltningen av statens eierandeler i anlegg og virksomhet utenfor lovens virkeområde. En har lagt vekt på at anleggene og virksomheten kan være økonomisk eller praktisk knyttet til anlegg og virksomhet som omfattes av petroleumsloven. Praktiske hensyn tilsier da at forvalterordningen i hovedsak bør være den samme, dvs. at forvaltningen legges til det forvalterselskapet som omhandles i forslaget § 11-2. I tilfelle hvor dette ikke slår til i alle henseender, vil Kongen kunne treffe vedtak om nødvendige tilpasninger.

Til § 11-2 Forvalterselskapet

Paragrafen fastsetter grunntrekkene ved den nye forvalterordningen. Utgangspunktet er at de forretningsmessige forhold vedrørende statens deltakerinteresser i petroleumsvirksomheten skal ivaretas av et særskilt forvalterselskap, opprettet som aksjeselskap. Staten skal eie alle aksjene, og selskapet vil således være statsaksjeselskap i aksjelovens forstand. Paragrafen fastlegger hovedtrekkene ved selskapets stilling som forvalter av statens deltakerandeler såvel i forholdet til omverden som i forholdet mellom staten og forvalterselskapet.

Som ledd i utførelsen av sine forvalteroppgaver kan selskapet gjøre bruk av særskilt engasjerte forretningsførere, se forslaget § 11-6 annet ledd. Spørsmål vedrørende engasjement av forretningsførere skal forelegges generalforsamlingen etter forslaget § 11-7 første ledd bokstav d.

Etter første ledd skal selskapets forvalteroppgaver omfatte både de deltakerandeler staten eier og de deltakerandeler staten måtte forbeholde seg ved senere tildelinger av tillatelser. Det betyr bl.a. at deltakerandeler som i dag forvaltes av Statoil og som staten skal beholde, må overføres til det nye forvalterselskapet. Selskapet vil dermed tre inn i de samarbeidsavtaler m.v. som knytter seg til deltakerandelene. Ettersom selskapet skal forvalte statens portefølje av deltakerandeler til enhver tid, vil selskapets forvalteroppgaver således påvirkes av porteføljetilpasninger ved senere bytte, kjøp eller salg av deltakerandeler, jf. forslaget til § 11-6 første ledd.

Det er de forretningsmessige forholdvedrørende den statlige deltagelse i petroleumsvirksomheten som selskapet skal forvalte på vegne av staten. Den statlige regulering og styring av petroleumsvirksomheten med hjemmel i petroleumsloven og forskriftsverket vil som hittil i sin helhet forestås av departementet. Selskapet skal således bygge sine disposisjoner på vanlige forretningsmessige vurderinger, og det skal derfor ikke ha til oppgave å ta i betraktning forhold som skal ivaretas gjennom myndighetsstyringen av petroleumssektoren. For øvrig bør det merkes at myndighetenes reguleringer i første rekke vil rette seg mot det enkelte interessentskap og dets operatør, og ikke mot de enkelte deltakere i interessentskapet. En annen sak er at myndighetsreguleringen dermed vil få virkning også i forhold til den statlige deltakerandel i interessentskapet.

De forretningsmessige forhold som selskapet skal ivareta på vegne av staten, vil for det første omfatte oppfølgning av statens deltakerandeler i de enkelte interessentskap. Det fremgår av annet ledd første punktum at forvalterselskapet skal være rettighetshaver for de deltakerandeler forvaltningen omfatter. Dette vil fremgå av petroleumsregisteret slik som i dag med anmerkning om at staten er eier av deltakerandelene.

Dette innebærer bl.a. at selskapet skal være representert i styringskomiteen i det enkelte interessentskap, eventuelt ved engasjert forretningsfører, og delta i behandlingen av de saker som forelegges komiteen. Selskapet vil ha stemmerett i styringskomiteen med den stemmevekt som følger av de vanlige stemmereglene i den konkrete samarbeidsavtale. I særlige saker vil det etter samarbeidsavtalene være knyttet økt stemmetyngde til statens deltakerandel. Departementet foreslår at disse særlige stemmeregler blir videreført, og forslaget § 11-7 tredje ledd krever at spørsmål om bruk av slik stemmerett skal forelegges generalforsamlingen på forhånd.

I henhold til samarbeidsavtaler knyttet til utvinningstillatelser tildelt før 1. september 1995 (dvs. til og med 14. konsesjonsrunde) og til tillatelser til anlegg og drift av rørledninger m.v., har forvalterselskapets (staten) stemme særlig vekt i viktige saker dersom stemme avgis i henhold til vedtak i generalforsamlingen i forvalterselskapet («generalforsamlingsklausulen»).

Ordningen er en noe annen når det gjelder utvinningstillatelser tildelt etter 1. september 1995 (dvs. fra og med 15. konsesjonsrunde for utvinningstillatelser).

Etter forskrift 27. juni 1997 nr 0653 til lov om petroleumsvirksomhet (petroleumsforskriften) § 12, jf. konsesjonsdirektivet artikkel 6 nr. 3, er det tre forutsetninger for utøvelse av stemmerett for en statlig deltakerandel etter de alminnelige stemmeregler. Som følge av disse reglene skal forvalterselskapet for det første utøve sin stemmerett på grunnlag av synlige, objektive og ikke-diskriminerende kriterier, og utøvelsen skal ikke være til hinder for at avgjørelser kan fattes på grunnlag av alminnelige forretningsmessige prinsipper (§ 12 annet ledd bokstav a). For det andre har selskapet ikke stemmerett i saker vedrørende leverandørvalg til virksomheten (§ 12 annet ledd bokstav b). For det tredje kan selskapet ikke sammen med en eller flere offentlige enheter utgjøre stemmerettsflertall i andre avgjørelser. På den annen side har staten ved selskapet adgang til å nedlegge veto i saker som gjelder statens utvinningspolitikk eller finansielle interesser (§ 12 tredje ledd). Det er denne bestemmelse som tilsvarer «generalforsamlingsklausulen» som er omtalt ovenfor. Det er forutsetningen at stemmereglene i samarbeidsavtaler knyttet til tillatelser som reguleres av disse bestemmelsene og der selskapet deltar, blir tilpasset disse prinsippene. Det vises for øvrig til lovforslaget § 11-7 og til drøftelsen av statlige stemmerettigheter i Stortingsproposisjon nr. 36 (2000-2001), kap. 8.5.5, side 67-68.

Som det fremgår av Stortingsproposisjon nr. 36 (2000-2001) kap. 8 legger departementet til grunn at det ikke er hensiktsmessig å bygge opp en omfattende teknisk og forretningsmessig kompetanse i forvalterselskapet, og at statens olje og gass som genereres gjennom SDØE, samt statens avgiftsolje, således ikke avsettes av forvalterselskapet. En viktig del av forvalterselskapets oppgaver vil imidlertid være knyttet til overvåkning av avsetning av den olje og gass som statens deltakerandeler genererer.

Selskapets forvalteroppgaver vil også omhandle en rekke andre forretningsmessige forhold som en vanlig rettighetshaver vil måtte ivareta. Viktige sider av alminnelig forretningsdrift i petroleumsvirksomheten fremgår av forslaget § 11-7 første ledd som gjelder styrets plikt til å forelegge bestemte saker for generalforsamlingen. Alle beslutninger vedrørende forretningsdriften vil bli truffet av de styrende organer i forvalterselskapet.

Når forvalterselskapet skal være rettighetshaver for de statlige deltakerandelene, vil dette i forhold til det enkelte interessentskap innebære at selskapets rettsstilling blir den samme som for de øvrige deltakerne. Dette fremgår uttrykkelig i annet ledd annet punktum. Rettslig sett er det selskapet som har de rettigheter og forpliktelser som etter samarbeidsavtalen tilkommer de enkelte deltakerne. Selskapet svarer således for en forholdsmessig andel av interessentsskapets driftskostnader og investeringer, og har på samme måte rett til uttak av statens forholdsmessige andel av produsert petroleum. Selskapet vil også fremtre som eier av en forholdsmessig andel av interessentskapets formuesmasse til enhver tid. Også i forhold til rettigheter og plikter etter petroleumsloven med forskrifter og tillatelser meddelt med hjemmel i regelverket vil selskapet stå i samme stilling som de andre deltakerne. Dette vil også i en del sammenhenger være av betydning i det interne forhold mellom deltakerne i interessentskapet, bl.a. på områder hvor ansvar i forhold til det offentlige eller tredjemann er lagt på rettighetshavergruppen som sådan, se f. eks. petroleumsloven § 5-4 tredje ledd, § 7-3 annet ledd, § 8-4 og § 10-8.

Annet ledd innebærer også at det normalt er forvalterselskapet som skal opptre utad og inngå de kontrakter med tredjemenn som vil inngå i den forretningsmessige forvaltning av statens deltakerandeler. Gjør selskapet bruk av forretningsfører ved utførelsen av sine forvalteroppgaver, vil det kunne tenkes at forretningsføreren opptrer utad overfor tredjemenn i eget navn og således etter alminnelige rettsregler får stilling som kontraktspart. I det interne forhold mellom selskapet og forretningsføreren vil imidlertid selskapet hefte.

Bestemmelsene i annet ledd må ses i sammenheng med forslaget § 11-3 hvoretter staten pålegges et alminnelig ansvar for forpliktelser som selskapet pådrar seg ved kontrakt eller på annen måte. At staten er ansvarlig for selskapets forpliktelser, har særlig betydning i forhold til de forpliktelser som følger av samarbeidsavtalene og av kontrakter med leverandører, samt kontrakter vedrørende transport av produsert petroleum.

Tredje leddinneholder de sentrale regler for det økonomiske forhold mellom forvalterselskapet og staten. Disse reglene bygger på prinsippet om at staten forblir eier av deltakerandelene selv om forvalterselskapet utad er rettighetshaver. Virksomheten foregår derfor økonomisk sett for statens regning selv om de praktiske og rettslige forhold som inngår i virksomheten blir utført av forvalterselskapet på vegne av staten. Selskapet har således ingen egen interesse i forretningsdriften ut over å utføre forvaltningen på best mulig måte for staten som eier av SDØE. I samsvar med dette fastsettes det i tredje ledd første og annet punktum at inntektene og utgiftene som er å henføre til deltakerandelene er statens, og skal fremgå av et særskilt regnskap ført av selskapet. Utgiftene som følge av driftskostnader, investeringer m.v. skal dekkes ved bevilgninger fra staten. Også inntektene vil inngå i statsbudsjettet.

Forvalterselskapet skal heller ikke ha noen egen økonomisk interesse knyttet til selve utførelsen av forvalteroppdraget. Selskapet vil ikke ha krav på særskilt godtgjørelse fra staten for det arbeid som utføres ved ivaretakelsen av statens deltakerinteresser. Som det fremgår av fjerde ledd skal imidlertid staten bevilge de midler som trengs for å dekke selskapets egne driftskostnader, f. eks. utgifter til kontorlokaler, personell, honorar til forretningsførere m.v. Da selskapet ikke skal drive annen virksomhet enn det som følger av forvaltningen av statens deltakerandeler, vil selskapet heller ikke på annen måte drive egen økonomisk virksomhet.

Tredje ledd tredje punktum pålegger selskapet å føre særskilt regnskap for inntekter og utgifter som knytter seg til statens deltakerandeler. Bestemmelsene i bevilgnings- og økonomireglementet vil legges til grunn for dette regnskapet.

Fjerde ledd fastslår at staten skal bevilge midler til driften av selskapet.

Til § 11-3 Statens ansvar for selskapet

Første ledd første punktum innebærer at staten pålegges et generelt ansvar for selskapets forpliktelser. Staten skal svare for alle typer forpliktelser som er knyttet til selskapets virksomhet. Som følge av den store betydning kontrakter av betydelig økonomisk verdi har i petroleumsvirksomheten, har en imidlertid av hensyn til rettssikkerhet i kontraktsforholdene funnet grunn til å si uttrykkelig at bestemmelsen omfatter ansvar etter kontrakt.

Statens ansvar vil omfatte både den virksomhet som direkte kan knyttes til statens deltakerandeler, og den virksomhet som selskapet driver som forvalter av statens deltakerandeler. Selskapets forvaltervirksomhet vil være meget beskjeden sammenholdt med den virksomhet som knytter seg direkte til statens deltakerandeler. En har derfor ikke sett noe behov for å skille på dette punkt i lovteksten. Som det fremgår av forslaget § 11-2 fjerde ledd skal selskapets driftskostnader i alle tilfelle dekkes av staten.

Selskapet vil, i motsetning til Statoil som i dag forestår forvaltningen av SDØE, ha svært begrensede midler sett i forhold til hvilke forpliktelser det her kan bli tale om. Det er derfor praktisk sett helt nødvendig at staten er ansvarlig for selskapets forpliktelser dersom selskapet overhodet skal være i stand til å fremtre utad som rettighetshaver for statens deltakerandeler ved forvaltningen av disse. Det vises for så vidt til de innledende merknader til kapittel 11 og til merknadene til § 11-2.

Det angis i første ledd annet punktum at krav mot staten skal rettes til selskapet. Etter første punktum har staten ansvar for selskapets forpliktelser, men etter annet punktum må krav likevel rettes til selskapet. Eventuelle krav vil av praktiske grunner måtte håndteres av selskapet som forvalter deltakerandelene på vegne av staten. Etter omstendighetene vil håndteringen av krav i anledning av forvaltningen av statens deltakerinteresser omfattes av reglene om styrets foreleggelsesplikt etter forslaget § 11-7.

Annet ledd fastsetter at konkurs og gjeldsforhandling ikke kan åpnes i selskapet og at reglene om oppløsning og avvikling etter statsforetaksloven kapittel 10 skal gjelde så langt de passer. Staten vil være ansvarlig for selskapets forpliktelser også etter eventuell oppløsning og avvikling av selskapet, jf særlig statsforetaksloven § 51 og 53.

Til § 11-4 Låneopptak m.v.

Paragrafen fastsetter at forvalterselskapet ikke kan oppta lån eller stille sikkerhet uten Stortingets samtykke. Denne begrensningen i selskapets kompetanse må ses på bakgrunn dels av statens generelle ansvar for selskapets forpliktelser gjennom bestemmelsen i første ledd. Dessuten innebærer forslaget § 11-2 tredje og fjerde ledd at de midler som trengs til virksomheten knyttet til statens deltakerandeler og til selskapets egen forvaltervirksomhet, skal dekkes ved bevilgninger over statsbudsjettet, se merknadene til § 11-2. Selskapet vil derfor normalt ikke ha behov for å kunne ta opp lån eller stille sikkerhet. I den utstrekning det vil være behov for lån til virksomhet knyttet til statens deltakerandeler, vil det dreie seg om så vidt betydelige beløp at staten selv bør stå for låneopptaket. Lån til dekning av selskapets egne driftskostnader vil unntaksvis kunne bli aktuelt, og departementet forutsetter at en med Stortingets samtykke fastlegger rammer for slike låneopptak. Regler om låneopptak m.v. kan i tilfelle fastsettes i selskapets vedtekter.

Bestemmelsen er ment som en begrensning av den myndighet til å forestå forvaltningen av statens deltakerinteresser som selskapet ellers vil ha etter det regelverk som nå foreslås. Det følger av forslaget § 11-5 at aksjeloven § 6-33 vil komme til anvendelse dersom myndigheten overskrides.

Til § 11-5 Forholdet til aksjelovgivningen

Paragrafen bestemmer at selskapet er undergitt aksjeloven, herunder de særlige bestemmelsene om statsaksjeselskaper i aksjeloven §§ 20-4 til 20-6 for så vidt annet ikke er bestemt i eller i medhold av loven. Praktisk sett har dette sin største betydning ved at reglene om selskapsorganenes kompetanse og ansvar, samt om saksbehandling og beslutninger knyttes an til et regelverk som er vel kjent i forretningslivet og som tidligere er vel innarbeidet innenfor petroleumssektoren gjennom Statoils forvaltning av statens deltakerinteresser. Den någjeldende ordning har gjort det mulig å opprettholde en hensiktsmessig rollefordeling i forholdet mellom forvalterselskapets styre og statsråden som generalforsamling i selskapet. Departementet anser at det er ønskelig å videreføre den ordning som på denne måten er etablert. Reglene på dette området foreslås nå lovfestet i forslagets § 11-7 om foreleggelsesplikten. Bestemmelsene i § 11-7 må ses i sammenheng med de alminnelige reglene om statsaksjelselskaper i aksjeloven.

Departementet antar at det ut fra forvalterselskapets særlige oppgaver og stilling i norsk petroleumsvirksomhet vil være hensiktsmessig å lovfeste visse unntak fra aksjelovens regler og å lovregulere visse forhold som i alminnelige aksjeselskaper er overlatt til regulering på selskapsnivå. Det er således nødvendig formelt å lovfeste at staten etter forslaget § 11-3 skal svare for selskapets forpliktelser, jf. de innledende merknadene til kapittel 11 og merknadene til forslaget § 11-3. Også forslaget § 11-4 om låneopptak m.v. må vurderes i dette perspektiv.

De særlige bestemmelsene i forslaget §§ 11-6 og 11-7 om styrets oppgaver og foreleggelsesplikt er først og fremst begrunnet i behovet for visse særlige regler tilpasset de prinsipper for organiseringen av statsdeltakelsen og forvaltningen av de statlige deltakerinteresser som etter departementet syn hittil har vært fulgt og i praksis har vist seg å virke på en god måte. Departementet antar at en lovfesting av slike hovedelementer i den nye forvalterordningen vil bidra til motvirke usikkerhet som ellers ville kunne oppstå når forvalterordningen overføres fra Statoil til et nytt forvalterselskap.

Til § 11-6 Styrets oppgaver

Første ledd pålegger styret en alminnelig plikt til å sørge for at deltakerandelene blir forvaltet best mulig på forretningsmessig grunnlag, se også merknadene til forslaget § 11-2. Dette følger i og for seg allerede av aksjelovens alminnelige regler om styrets plikter. En ønsker imidlertid ved å ta en uttrykkelig bestemmelse inn i loven her, å gjøre det helt klart at det derimot ikke vil være styrets oppgave å se hen også til petroleumspolitiske målsetninger ved utførelsen av sine arbeidsoppgaver. For øvrig vil styrets oppgaver og plikter fremgå av aksjelovens alminnelige regler, jf. aksjeloven §§ 6-12 flg.

Forvaltningen av deltakerandelene skal skje på grunnlag av forretningsmessige prinsipper under iakttagelse og oppfyllelse av bestemmelser i vedtekter og instrukser fastsatt av eier jf. innledende merknader til nytt kap. 11 i petroleumsloven. Retningslinjer for virksomheten kan også komme fra Stortinget. I praksis vil Stortinget med utgangspunkt i forslag og meldinger fra Regjeringen trekke opp rammen både for forvaltningen av statens eiendom og for ulike sider av norsk petroleumsvirksomhet. Retningslinjer for petroleumspolitikken vil i realiteten måtte bli retningsgivende både for departementet og de selskaper som er aktive i norsk petroleumsvirksomhet, herunder forvalterselskapet.

Forvalterselskapet vil selvsagt også ha plikt til å utføre sin virksomhet i samsvar med til enhver tid gjeldende lovgivning, særlig regler fastsatt i eller i medhold av petroleumsloven med tilhørende forskrifter. En har ikke funnet det nødvendig å ta inn noen særskilt bestemmelse i loven om dette. Tilsvarende gjelder i forhold til instruks og forskrift fastsatt med hjemmel i forslaget § 11-10 og vedtak av generalforsamlingen i tilfelle som omhandlet i forslaget § 11-7.

Første ledd første punktum stadfester at styret har plikt til å påse at selskapet holder seg innenfor fastsatte bevilgninger og fullmakter til den virksomhet selskapet forvalter, samt til selskapets egen virksomhet som forvalter. Eksempelvis kan selskapet ha fått fullmakt til å delta i prosjekter av en viss varighet og som følgelig vil få budsjettmessige konsekvenser over tid.

Spørsmål om kjøp, salg eller bytte av deltakerandeler vil håndteres i samsvar med de regler som ellers gjelder disponering av statens eiendom. Styret pålegges i første ledd annet punktum en plikt til løpende å vurdere sammensetningen av porteføljen av deltakerandeler og å fremme forslag om endringer dersom det synes ønskelig. En avtale om overdragelse av deltakerandel skal skje etter fullmakt fra Stortinget. Ettersom forvalterselskapet har registerhjemmel til andelene, må selskapet medvirke i transaksjonen.

Annet ledd gir styret adgang til å engasjere forretningsførere for å ivareta deltakerandelene i de enkelte interessentskapene eller for å ivareta selskapets interesser på avgrensede forretningsområder. Utgangspunktet er at det nye forvalterselskapet når det gjelder kompetanse og kapasitet, ikke skal bygge opp en større administrasjon enn nødvendig for å fylle selve forvalteroppgavene, herunder tilsynet med forretningsførernes utførelse av sine oppdrag. Selskapet vil derfor ha behov for i stedet å gjøre bruk av nødvendig ekspertise utenfra.

Engasjement av egnede forretningsførere vil måtte skje ved avtale. Det kan engasjeres foretningsfører til å ivareta deltakerinteressene i et enkelt eller i flere interessentskap. Operatøren eller en av de øvrige deltakere kan benyttes som forretningsfører, men en kan også velge en som står utenfor rettighetshavergruppen. En tar sikte på å utarbeide standardvilkår for slike oppdrag.

Engasjerte forretningsførere utfører sine oppdrag på vegne av forvalterselskapet. Det er imidlertid fortsatt selskapet og dets styre som har det overordnede ansvar for å påse at forretningsførerne utfører sine arbeidsoppgaver på en tilfredsstillende måte. I samsvar med dette pålegger annet ledd tredje punktum styret plikt til å sørge for at det føres tilsyn med forretningsførernes utførelse av oppdragene. Dette kan bli en meget viktig og til dels omfattende oppgave.

Omfanget og grundigheten av tilsynet må tilpasses de ulike arbeidsoppgavene som forretningsføreren utfører for selskapet.

Til § 11-7 Styrets foreleggelsesplikt

Bestemmelsen er en videreføring av regler i Statoils vedtekter § 10, men det er foretatt enkelte endringer for å tilpasse den til en ny forvalterordning. Innholdet i og siktemålet med bestemmelsen er likevel i det alt vesentlige uendret. Bestemmelsen utvider generalforsamlingens styrings- og kontrollmulighet med selskapet i forhold til det som følger av aksjelovens bestemmelser. Den sikrer at staten har tilstrekkelig styring og kontroll med selskapets forvaltning av statens eierinteresser, jf. Grunnloven § 19. Paragrafen må også ses i sammenheng med stemmereglene i samarbeidsavtalene for interessentskapene der staten deltar gjennom forvalterselskapet, jf merknadene til lovforslaget § 11-2 andre ledd.

Første ledd gir en oppregning av visse sakstyper som skal forelegges generalforsamlingen. Bokstav d krever for eksempel at prinsipper for engasjement av forretningsførere skal forelegges generalforsamlingen. Se også merknadene til §§ 11-2 og 11-6. Bestemmelsen innebærer ikke et krav om at den enkelte forretningsføreravtale forelegges for generalforsamlingen. Det er opp til generalforsamlingen å avgjøre hvilke fullmakter den vil gi styret, jf. fjerde ledd. Bokstav c fastslår at styret skal forelegge hovedtrekkene i neste års budsjetter for generalforsamlingen. Dette må tilpasses arbeidet med statsbudsjettet. Dette gjelder både budsjett for statens direkte deltakerandeler og for driften av selskapet. Det er imidlertid kun hovedtrekkene i budsjettene som skal forelegges generalforsamlingen. Selskapet vil flere ganger i løpet av året, som del av den alminnelige budsjettprosessen, måtte rapportere til departementet. Det er ikke nødvendig å innkalle selskapets generalforsamling i forbindelse med slik rapportering.

Annet ledd pålegger styret en mer generell plikt til å forelegge alle saker for generalforsamlingen som må antas å ha prinsipielle eller politiske sider av betydning eller som kan få vesentlige samfunnsøkonomiske eller samfunnsmessige virkninger. Det er styret som i første omgang må ta standpunkt til hvilke konkrete saker dette omfatter.

Tredje ledd gjelder spørsmål om bruk av statens særlige stemmerettigheter etter samarbeidsavtalene og eieravtalene der staten deltar gjennom forvalterselskapet. Første punktum relaterer seg til generalforsamlingsklausulen i tillatelser gitt før 1. september 1995 og krever at styret forelegger spørsmål om bruk av generalforsamlingsklausulen for generalforsamlingen før vedtak i styringskomiteen skal treffes. Annet punktum angår spørsmål om bruk av statens vetorett som angitt i petroleumsforskriften § 12 tredje ledd og gjelder tillatelser gitt etter 1. september 1995. Plikten til å forelegge disse sakene for generalforsamlingen utløses etter at vedtak er truffet i styringskomiteen i interessentskapet.

Fjerde ledd krever at styret underretter generalforsamlingen og krever at det kalles inn til møte i generalforsamlingen dersom det får til behandling en sak som omfattes av paragrafens tre første ledd. Bestemmelsen presiserer at generalforsamlingen ikke er bundet av styrets forslag til vedtak i den aktuelle saken. Generalforsamlingen kan velge om den vil tilta seg avgjørelsesmyndighet ved å instruere styret om behandlingen av en bestemt sak. Reglene om foreleggelsesplikten må holdes adskilt fra bestemmelsene i aksjeloven § 20-5, som i statsaksjeselskaper legger de praktiske gjøremålene ved selve møteinnkallingen m.v. til departementet.

Hovedregelen, dersom en ser bort fra tredje ledd annet punktum, er at generalforsamlingen skal informeres før vedtak i saken treffes av styret. Femte ledd gir likevel styret kompetanse til å fatte vedtak i saker som materielt omfattes av foreleggelsesplikten dersom det ikke har vært mulig å forelegge saken for generalforsamlingen på forhånd. Bestemmelsen krever at generalforsamlingen straks underrettes om vedtak i styret i slike tilfeller. Også i slike saker kan bruk av vetorett bli aktuelt.

Foreleggelsesplikten forutsetter, på samme måte som aksjeloven §§ 5-8 og 5-10, at det er styret som har initiativplikten overfor generalforsamlingen. Formålet er at generalforsamlingen skal gis anledning til å vurdere viktige og prinsipielle saker før bindende vedtak treffes, ikke nødvendigvis at avgjørelsen også skal treffes av generalforsamlingen. Denne plikten til å forelegge kommer i tillegg til styrets alminnelige informasjonsplikt overfor generalforsamlingen etter aksjelovens bestemmelser. Det kan i den forbindelse særlig vises til den informasjon som skal gis i forbindelse med årsoppgjør, konsernoppgjør m.v., jf. aksjeloven § 5-5. Det er grunn til å understreke at også saker som omfattes av foreleggelsesplikten håndteres innenfor selskapets styrende organer som forretningsmessige saker, det vil si av selskapets generalforsamling, og ikke av departementet som offentlig myndighet.

Det vises også til omtalen av foreleggelsesplikten foran i kap. 3.8.

Til § 11-8 Årsberetning og årsregnskap

Bestemmelsen gir regler om selskapets regnskapsføring.

Inntekter og utgifter som er knyttet til statens deltakerandeler vil være omfattet av statens bevilgningssystem. Selskapet skal føre eget regnskap for statens deltakerandeler. Dette reguleres nærmere av bevilgningsreglementet og økonomireglementet. Årsberetningen skal gi oversikt over statens deltakerandeler som forvaltes av selskapet med tilhørende ressursregnskap. Årsberetning og årsregnskap skal avgis samtidig.

Selskapet skal også avgi årsberetning og årsregnskap for sin egen virksomhet i henhold til reglene i regnskaps- og aksjelovgivningen. Dette skal i henhold til aksjeloven § 5-5 behandles på selskapets ordinære generalforsamling.

Til § 11-9 Forholdet til forvaltningslovens bestemmelser m.v.

Paragrafen fastsetter at forvaltningsloven og offentlighetsloven ikke gjelder for selskapet. Dette ville antakelig ha fulgt av virkeområdet til de aktuelle lovene uansett, men det antas at det er hensiktsmessig med klargjørende bestemmelser om unntak.

Til § 11-10 Instruks. Utfyllende bestemmelser

Første ledd fastslår at departementet kan fastsette en instruks for selskapets utførelse av forvalteroppgaven.

Generalforsamlingen kan, allerede i kraft av å være selskapets øverste myndighet, jf aksjeloven § 5-1 første ledd, gi instrukser til selskapet i egenskap av å være selskapets eier.

I forhold til forvalterselskapet representerer departementet også staten som eier av SDØE-andelene og dermed som oppdragsgiver for forvalterselskapets oppdrag som går ut på å forvalte disse andelene. Også i denne relasjonen vil det være aktuelt for departementet å fastsette instruks for selskapet.

Annet ledd fastslår at Kongen ved enkeltvedtak eller forskrift kan fastsette bestemmelser til gjennomføring, utfylling og avgrensning av bestemmelsene i dette kapitlet.