3 Styrets forslag

Selskapet som skal overtas

Copeinca er en av de største fiskemel- og fiskeoljeprodusentene i Peru. Fiskemelet og fiskeoljen produseres basert på fisket av anchoveta (ansjos) utenfor Perus kyst. Produksjonen blir i det vesentlige eksportert, til blant annet Kina, Japan, Tyskland, Canada, Chile og Danmark. Typiske kunder er produsenter av fôr til fisk og kjøttproduksjon, og raffinerier for omega-3 produkter. Selskapet er basert i Lima og har 28 fiskefartøyer, samt fem prosesseringsanlegg langs den peruanske kysten som er i virksomhet. Copeinca er et allmennaksjeselskap notert på Oslo Børs og har cirka 1500 ansatte.

Styrets begrunnelse for oppkjøpet

Som følge av transaksjonene vil det kombinerte selskapet, ifølge Cermaq, dra nytte av den betydelige kompetansen og erfaringen i begge organisasjonene med hensyn til å forbedre ytelsen og kvaliteten på ulike fiskemel og fiskeoljer. Transaksjonen vil underbygge Cermaqs visjon om å bli et integrert marint proteinselskap.

Kombinasjonen av Cermaq og Copeinca vil, ifølge Cermaq, muliggjøre utveksling av informasjon på tvers av verdikjeden, styrke forskning og utvikling på marine råmaterialer og åpne for betydelige kunnskapsbaserte synergier i form av produktforbedringer. Synergier kan også hentes ut innenfor logistikk og enkelte andre funksjoner, og transaksjonen ventes å gi en betydelig reduksjon i kostnadene knyttet til Copeincas rentebærende gjeld. Cermaq har anslått betydelige synergieffekter og mener at disse bør kunne realiseres i løpet av få år.

Vederlag og finansiering

Prisen som betales tilsier at den totale kjøpesummen for 100 prosent av de utestående aksjene i Copeinca vil være 3 492 mill. kroner, hvorav 2 681 mill. kroner vil bli betalt kontant og de resterende 812 mill. kroner i form av vederlagsaksjer i Cermaq. Verdimessig forhold mellom kontanter og aksjer, men ikke samlet verdi, kan bli justert noe overfor enkelte av Copeincas aksjeeiere dersom det basert på gjeldende aksjekurs for Cermaq skulle være nødvendig for at statens eierandel skal være minst 40 prosent etter transaksjonen. Verdien per oppgjørsaksje skal være lik prisen per aksje i Cermaq beregnet på basis av volumvektet gjennomsnittlig kurs («VWAP») i Cermaq-aksjen basert på volum og pris som notert på Oslo Børs gjennom de fem dagene forut for tidspunktet hvor tilbudet blir ubetinget.

Transaksjonen vil bli finansiert gjennom en fullt garantert fortrinnsrettsemisjon i Cermaq på 1 600 mill. kroner og gjennom å trekke på eksisterende så vel som nye kredittfasiliteter fra Cermaqs banker.

Andre forhold

Transaksjonen er godkjent av både Cermaqs og Copeincas styrer.

Cermaq ervervet 4. april 2013 totalt 17,9 prosent av aksjene i Copeinca. Samme dag inngikk Cermaq avtaler om å erverve ytterligere ca. 32,8 prosent av aksjene fra flere av Copeincas største aksjonærer, mot oppgjør delvis i kontanter (minimum 40 prosent) og delvis i vederlagsaksjer i Cermaq (inntil 60 prosent). Cermaq skal som betingelse for avtalene og som ledd i transaksjonen gjennomføre et frivillig tilbud på de gjenværende aksjene i Copeinca.

Gjennomføringen (”closing”) av transaksjonen er betinget av vanlige vilkår, inkludert godkjenning fra Cermaqs generalforsamling av en fortrinnsrettsemisjon for å finansiere transaksjonen og en rettet emisjonen for å utstede vederlagsaksjene. Cermaq vil i denne sammenhengen avholde en generalforsamling etter at Stortinget har behandlet proposisjonen og eventuelt fattet de vedtak som er foreslått.

Fortrinnsrettsemisjonen og den rettede emisjonen for å utstede vederlagsaksjene må vedtas av Cermaqs generalforsamling med 2/3 flertall. Emisjonene (og dermed transaksjonen) kan således ikke gjennomføres dersom staten med 43,5 prosent av aksjene stemmer mot forslaget.

Det er også andre betingelser som må være oppfylt før transaksjonen kan gjennomføres, herunder regulatoriske godkjennelser.

Folketrygdfondet, som eier 5,4 prosent av aksjene i Cermaq, støtter transaksjonen og er innstilt på å stemme for fortrinnsrettsemisjonen og den rettede emisjonen, og har inngått en avtale om å garantere for og å tegne sin pro rata andel av fortrinnsrettsemisjonen. Den resterende delen av fortrinnsrettsemisjonen er garantert av ABG Sundal Collier og DNB Markets på vanlige vilkår og betingelser, og under forutsetning av at staten tegner seg for sin forholdsmessige andel. Garantien omfatter ikke statens andel av emisjonsbeløpet. Selskapet har tatt sikte på at generalforsamling kan avholdes i slutten av mai, og at fortrinnsrettsemisjonen kan gjennomføres i juni.