5 Departementets merknader

Vurdering av det strategiske rasjonale for transaksjonen

For å produsere fiskefôr til lakseoppdrett kreves det et minimumsnivå av marine ingredienser, inkludert fiskeolje som er en helt nødvendig ingrediens. Ettersom fiskeolje i stadig sterkere grad forventes å bli en knapp ressurs globalt, ønsker Cermaq å gjøre tiltak for å sikre sin tilgang til denne råvaren. Faren ved å vente er at konkurrenter i akvakultur- eller Omega3-industrien gjør oppkjøp eller andre tiltak som binder opp produksjon av fiskeolje og gjør spotmarkedet for olje stadig mindre. Copeincas produksjon har potensial til å dekke omkring 25 prosent av EWOS sitt behov for fiskeolje og nesten hele EWOS sitt behov for fiskemel.

Kjøpet vil gjøre Cermaq til et integrert proteinselskap, med en verdikjede som dekker fangst av anchoveta (ansjos), produksjon av fiskeolje og fiskemel, produksjon av fiskefôr, fiskeoppdrett og salg/distribusjon. En slik integrasjon vil også skape betydelige synergier i form av bedre utnyttelse i større deler av verdikjeden av egen kompetanse, forbedring av logistikk i form av mer rasjonell transport, lager og håndtering, samt reduserte kostnader i distribusjonskjeden, f.eks. ved mindre bruk av mellommenn. Det vil også kunne bli betydelige finansielle synergier.

Det er departementets vurdering at Cermaqs oppkjøp av Copeinca er godt strategisk og forretningsmessig begrunnet.

Vurdering av fortrinnsrettsemisjonen

Cermaq planlegger en fortrinnsrettsemisjon på 1,6 mrd. kroner, dels for å finansiere oppkjøpet, dels for å opprettholde solid finansiell kapasitet til å understøtte selskapets kredittverdighet og for å sikre finansiell fleksibilitet til fortsatt lønnsom vekst.

Det er departementets vurdering at det er strategisk og forretningsmessig fornuftig av staten å delta proratarisk i den foreslåtte emisjonen. Det vil innebære en investering på ca. 700 mill. kroner.

Vurdering av eierandel

I Eierskapsmeldingen er Cermaq kategorisert som et selskap der staten har forretningsmessige mål. I forbindelse med forberedelsene frem mot børsnotering av Cermaq ble det gitt en fullmakt fra Stortinget i Innst. S. nr. 27 (2000-2001) til at en reduksjon i statens eierandel kunne skje som en kombinasjon mellom utvanning og direkte nedsalg. Denne fullmakten ble senere noe avgrenset i St.prp. nr. 1 (2007-2008), da fullmakten gitt til å redusere statens eierandeler gjennom salg av aksjer ble trukket tilbake. Staten har imidlertid fullmakt til å la seg vanne ut nedad til 34 prosent som en del av en industriell løsning.

Departementet har vurdert konsekvenser for statens innflytelse over viktige avgjørelser i Cermaq ved at statens eierandel reduseres ned mot 40 prosent. En statlig eierandel i Cermaq på mer enn 1/3 sikrer staten negativ kontroll med beslutninger som krever to tredjedels flertall, herunder flytting av hovedkontor, utvidelse av aksjekapital og vedtektsendring. En utvanning fra dagens nivå til 40 prosent endrer dermed ikke de formelle muligheter staten i dag har for slik kontroll over disse viktige avgjørelsene.

Statens mulighet til å hindre beslutninger som krever alminnelig flertall svekkes marginalt. Dette er beslutninger som godkjenning av årsregnskap og vedtak om utdeling av utbytte. Valg av medlemmer til styret og bedriftsforsamling krever også alminnelig flertall. Med dagens eierandel og slik fremmøtet vanligvis har vært på generalforsamlingene i Cermaq, har staten normalt hatt godt over 50 prosent av stemmene på generalforsamlingene. Det blir marginalt mindre sannsynlig at staten har et slikt flertall dersom eierandelen reduseres ned mot 40 prosent. Tilbudsplikt på hele selskapet utløses dersom statens eierandel skulle overstige 40 prosent etter først å ha falt under. Regjeringen har på denne bakgrunnen konkludert med at det er akseptabelt med en marginal utvanning for å gjennomføre den ønskede transaksjonen, men at statens eierandel bør forbli på minimum 40 prosent. Når det i denne transaksjonen var et et realistisk utfallsrom for den statlige eierandelen på marginalt over eller under 40 prosent, synes det fornuftig å holde seg på minst 40 prosent, slik at staten ved eventuelle særlige tilfeller senere – og gitt Stortingets godkjennelse – vil kunne øke sin eierandel noe uten å utløse budplikt på alle aksjene.

Departementet har også vurdert hvorvidt det er tjenlig for selskapet og for staten som eier at Dyer Coriat Holding SL og Weilheim Investments SL til sammen blir Cermaqs største private eier med ca 7,5 prosent av aksjene basert på Cermaqs nåværende aksjekurs og hensyntatt den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen. Disse aksjonærene har videre akseptert to års bindingstid på de aksjene de mottar i Cermaq som del av transaksjonen. Departementet ser ikke at det skulle foreligge særskilte forhold som skulle tilsi at staten skulle gå imot dette. Det oppfattes å være et ønske fra Cermaq at disse aksjonærene kan være med videre og bidra til bl.a. god integrasjon.

Andre forhold

Cermaq har orientert departementet om at selskapet har gjort risikovurderinger på området bærekraft og samfunnsansvar, bl.a. med bistand fra en internasjonalt anerkjent bærekraftsrådgiver. Blant forholdene som er undersøkt er utslipp til luft og vann, lukt, biodiversitet, avfallshåndtering, regelverksoverholdelse, sosiale forhold, HMS, arbeidsstandarder, fri organiseringsrett, minstelønn, antikorrupsjon, menneskerettigheter, leverandøroppfølging, lokalsamfunn, urbefolkning, bærekraftsrapportering og sertifiseringer. Etter Cermaqs vurdering er disse forholdene håndterbare, samtidig som selskapet vurderer at det kan ha noe å tilføre i den videre håndteringen. Etter selskapets vurdering representerer disse forholdene ikke en uforholdsmessig høy risiko verken omdømmemessig, operasjonelt eller finansielt.

Samlet vurdering

Det er departementets vurdering at Cermaqs foreslåtte oppkjøp av Copeinca er godt forretningsmessig begrunnet og fremstår som en rimelig transaksjon. Det anses at Cermaq med transaksjonen vil styrke sin strategiske posisjon blant annet gjennom å sikre tilgang til råvarer.

Regjeringen mener staten som aksjonær i Cermaq bør stemme for styrets forslag om en rettet emisjon som gjennomføres for utstedelse av vederlagsaksjer til visse nåværende aksjonærer i Copeinca ASA – som innebærer at statens eierandel reduseres ned til minimum 40 prosent – og for styrets forslag om en fortrinnsrettsemisjon på generalforsamlingen, og videre delta i fortrinnsrettsemisjonen med statens pro rata andel.

Siden det allerede foreligger en fullmakt fra Stortinget til å redusere statens eierandel til 34 prosent, omhandler forslaget kun det budsjettvedtak som er nødvendig slik at staten kan delta i fortrinnsrettsemisjon i Cermaq.