7 Merknader til de enkelte paragrafer
7.1 Endringer i aksjeloven
Til § 2-5 første ledd første punktum
Endringen innebærer at innskutt aksjekapital kan benyttes til å dekke stiftelsesutgiftene, se nærmere punkt 4. Adgangen til å la selskapet dekke stiftelsesutgifter begrenses etter forslaget til det som tilføres selskapet som aksjeinnskudd ved stiftelsen. Videre vil selskapet bare kunne dekke reelle stiftelsesutgifter, jf. merknaden til § 2-5 i Ot.prp. nr. 23 (1996-97) på side 131. Utformingen av forslaget skiller seg noe fra forslaget i utredningen. Innholdsmessig er meningen den samme. Det følger forutsetningsvis av den foreslåtte bestemmelsen at det må fremgå av stiftelsesdokumentet at selskapet skal dekke utgiftene ved stiftelsen. Det vises også til annet ledds henvisning til § 2-4 tredje ledd.
Til opphevelsen av § 2-8 tredje ledd annet punktum
Endringsforslaget er en følge av endringen av § 2-5. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.
Til § 2-18 annet ledd nytt femte punktum
Endringsforslaget innebærer at en finansinstitusjon skal kunne bekrefte aksjeinnskuddet dersom det utelukkende gjøres opp med penger, se punkt 5. En kvittering på bankinnskudd kan ikke i seg selv anses som en bekreftelse etter § 2-18 annet ledd. Det må kreves at det i dokumentet som blir utstedt av finansinstitusjonen, fremgår at det er en bekreftelse etter aksjeloven § 2-18 annet ledd som avgis. Det som skal bekreftes, er opplysningen i registermeldingen om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene, jf. § 2-18 annet ledd tredje punktum. Bekreftelsen som skal avgis, må derfor knyttes til det beløpet som i henhold til stiftelsesdokumentet skal innbetales til selskapet som aksjeinnskudd.
Til § 2-19 første ledd første punktum
Som følge av endringen i § 2-18 foreslås det at ansvarssubjektene etter bestemmelsen utvides til å omfatte finansinstitusjon som har bekreftet aksjeinnskuddene. I forbindelse med endringen av § 2-19 første ledd første punktum foreslås det å benytte anledningen til å rette en inkurie. Etter § 2-18 annet ledd skal det i meldingen til Foretaksregisteret opplyses om at selskapet har mottatt “aksjeinnskuddene”. Dette omfatter aksjekapital og overkurs. Ansvarsregelen i § 2-19 første ledd knytter seg på den annen side til det som måtte mangle av den “aksjekapital” som er meldt og bekreftet innbetalt. Det er vanskelig å se noen grunn til at ansvarsregelen ikke skal omfatte også manglende innbetalt overkurs, og det foreslås at § 2-19 første ledd første punktum endres til å gjelde “aksjeinnskudd” i samsvar med regelen i § 2-18 annet ledd.
Til § 3-1 første ledd
Bestemmelsen foreslås endret slik at det lovbestemte kravet til minste aksjekapital reduseres fra 100 000 norske kroner til 30 000 norske kroner. Det vises til drøftelsen i de alminnelige merknadene punkt 3.
Til § 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum
Endringsforslaget tilsvarer forslaget til endring av § 2-18 annet ledd. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.
7.2 Endringer i allmennaksjeloven
Til § 2-5 første ledd første punktum
Endringsforslaget tilsvarer forslaget til endring av aksjeloven § 2-5 første ledd. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.
Til opphevelsen av § 2-8 tredje ledd annet punktum
Endringsforslaget er en følge av endringen av § 2-5. Det vises til merknaden til § 2-5 og henvisningen der til endringen av aksjeloven § 2-5.
Til § 2-18 annet ledd
Endringsforslaget tilsvarer forslaget til aksjeloven § 2-18 annet ledd nytt femte punktum. Det vises til merknaden til den bestemmelsen. I tillegg foreslås det en rent teknisk endring av nåværende første punktum for å få samme tegnsetting som i aksjeloven § 2-18 annet ledd.
Til § 2-19 første ledd første punktum
Endringsforslaget tilsvarer forslaget til endring av aksjeloven § 2-19 første ledd første punktum. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.
Til § 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum
Endringsforslaget tilsvarer forslaget til endring av aksjeloven § 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum. Det vises til merknaden til den bestemmelsen.
7.3 Endring i foretaksregisterloven
Til § 4-4 bokstav e første punktum
Endringsforslaget er en konsekvens av forslaget til endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven § 2-18 annet ledd og § 10-9 annet ledd om at en finansinstitusjon skal kunne bekrefte aksjeinnskudd som utelukkende gjøres opp i penger. Forslaget klargjør at når det er en finansinstitusjon som i medhold av aksjelovgivningen bekrefter aksjeinnskuddet, så er det finansinstitusjonens bekreftelse som skal følge som vedlegg til registermeldingen til Foretaksregisteret. Det samme gjelder for bekreftelse av innskuddskapital i samvirkeforetak.
7.4 Til ikrafttredelses- og overgangsbestemmelsene
Forslaget om at kravet til minste aksjekapital i aksjeloven § 3-1 skal være 30 000 kr, vil gjelde både for selskaper som er stiftet og registrert før lovens ikrafttredelse, og for selskaper som stiftes og registreres etter dette. For aksjeselskaper som stiftes før ikrafttredelsen, men som registreres etter ikrafttredelsen, kan det reises spørsmål ved hvilket tidspunkt som er det avgjørende. Departementet legger til grunn at det ikke er adgang til å stifte et aksjeselskap med mindre aksjekapital enn det som følger av aksjeloven § 3-1 på stiftelsestidspunktet. Foretaksregisterets prøving av om selskapet kan registreres, må derfor basere seg på det minstekravet som gjaldt på stiftelsestidspunktet. En eventuell nedsettelse av aksjekapitalen etter stiftelsen må følge reglene om kapitalnedsettelse. Tidspunktet for generalforsamlingsbeslutningen må være avgjørende for om minstekravet til aksjekapital er oppfylt ved kapitalnedsettelse.
Departementet legger videre til grunn at forslaget til endringer av aksjeloven § 2-5 og allmennaksjeloven § 2-5 om selskapets dekning av stiftelsesutgifter bare vil få anvendelse for selskaper som stiftes etter lovens ikrafttredelse.
Endringene av reglene om bekreftelse av aksjeinnskuddene, jf. forslaget til endringer i aksjeloven §§ 2-18, 2-19 og 10-9, samt tilsvarende bestemmelser i allmennaksjeloven, vil bare få anvendelse for bekreftelser som avgis etter lovens ikrafttredelse.