2 Bakgrunn

2.1 Rådsforordning (EU) 2020/699 om unntak fra tidsfristen for ordinær generalforsamling i 2020

Som følge av covid-19-pandemien ble det våren 2020 innført ulike tiltak i flere EU-land. Disse tiltakene omfattet blant annet krav til sosial distansering og isolering av personer. Tiltakene gjorde det vanskelig å holde fysiske møter i foretak i flere EU-land. Også i Norge ble det innført tiltak som gjorde det vanskeligere å avholde fysiske møter. I tillegg var smittesituasjonen slik at flere i befolkningen selv hadde et ønske om å slippe fysiske møter for å unngå smitterisiko.

For SE-selskaper og SCE-foretak er det krav om at ordinær generalforsamling skal avholdes senest innen seks måneder etter regnskapsårets avslutning.1 For regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2019, gjorde utbruddet av covid-19 og tilknyttede tiltak dette utfordrende. EU vedtok 25. mai 2020 Rådsforordningen for å avhjelpe utfordringene. Rådsforordningen er kort, og inneholder to bestemmelser i tillegg til ikrafttredelsesbestemmelsen. De to bestemmelsene ga henholdsvis SE-selskaper og SCE-foretak rett til å avholde ordinær generalforsamling innen 12 måneder etter utgangen av regnskapsåret, forutsatt at den ble holdt innen 31. desember 2020. Adgangen til å fravike det normale kravet om når generalforsamlingen skal avholdes gjaldt altså bare for regnskapsår avsluttet senest 31. desember 2019.

Den 14. juli 2020 fattet EØS-komiteen beslutning nr. 113/2020 om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (Selskapsrett). Der besluttet EØS-komiteen, med forbehold om konstitusjonelt samtykke, at Rådsforordningen skulle innlemmes i EØS-avtalen.

SE-loven § 2 første ledd første punktum fastsetter at reglene i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende så langt de passer for SE-selskaper med forretningskontor i Norge, såfremt ikke noe annet følger av SE-forordningen, vedtekter gitt i medhold av SE-forordningen eller SE-loven. Etter andre punktum gjelder det samme for regler gitt i eller i medhold av lov som gjelder for allmennaksjeselskaper generelt, eller for den virksomhet selskapet driver. I SCE-loven § 2 er det gitt tilsvarende bestemmelser om anvendelse av regler i samvirkelova eller av regler som gjelder for samvirkeforetak generelt, på SCE-foretak.

For å avhjelpe konsekvenser av covid-19-pandemien, ble det i 2020 vedtatt flere midlertidige lover som gjaldt for allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak. Noen av disse fikk også virkning for SE-selskaper og SCE-foretak. En slik lov var midlertidig lov av 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19. Denne loven § 2-3 og § 3-3 ga hjemmel til å avholde generalforsamling og årsmøte i allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak helt eller delvis uten fysisk møte. Det ble dermed også mulig å gjennomføre generalforsamling og årsmøte i SE-selskaper og SCE-foretak til tross for restriksjoner og behov for smittevern.

Per 3. mai 2022 er det registrert fem SE-selskaper med forretningskontor i Norge. Ett av disse er tatt under konkursbehandling, og ett ble registrert i Norge 3. juli 2020, etter at det hadde avholdt generalforsamling. I 2020 var det ett ytterligere SE-selskap registrert i Norge, men dette ble registrert omdannet til allmennaksjeselskap 2. mai 2022. Departementet er kjent med at SE-selskapene som var registrert i Norge i 2020 avholdt sin ordinære generalforsamling innen 30. juni 2020, altså før EØS-komiteens beslutning om å ta inn Rådsforordningen i EØS-avtalen. Flere av dem avholdt ordinær generalforsamling før Rådsforordningen ble vedtatt i EU.

Det er ikke registrert noen SCE-foretak med forretningskontor i Norge. Ingen slike foretak har derfor vært berørt av den manglende gjennomføringen av Rådsforordningen i norsk rett.

Forutsatt at Stortinget gir samtykke til EØS-komiteens beslutning om å ta inn Rådsforordningen i EØS-avtalen, vurderer departementet det som mest hensiktsmessig at Rådsforordningen gjennomføres i forskrift til SE-loven og SCE-loven. Det forutsetter at Stortinget vedtar forskriftshjemler i de to lovene.

2.2 Høring

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 21. desember 2021 høringsnotatet Høring – forslag til endringer i lov om europeiske selskaper (SE-loven) og om europeiske samvirkeforetak (SCE-loven) (forskriftshjemler for EØS-rettsakter og saksbehandlingsregler) på offentlig høring. Høringsfristen var 16. februar 2022.

Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

• Departementene

• Brønnøysundregistrene

• Datatilsynet

• Domstolsadministrasjonen

• Eksportfinansiering Norge

• Finansklagenemnda

• Finanstilsynet

• Folketrygdfondet

• Forbrukerrådet

• Forbrukertvistutvalget

• Husbanken

• Konkurransetilsynet

• Konkursrådet

• Norges Bank

• Regelrådet

• Regjeringsadvokaten

• Riksadvokaten

• Riksrevisjonen

• Skattedirektoratet

• Statens innkrevingssentral

• Statens institutt for forbruksforskning (SIFO)

• Statens pensjonskasse

• Statistisk sentralbyrå

• Tolldirektoratet

• Økokrim

• Nord universitet

• Norges Handelshøyskole

• Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

• Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet

• Universitetet i Agder

• Universitetet i Bergen

• Universitetet i Oslo

• Universitetet i Stavanger

• Universitetet i Tromsø – Norges Arktiske Universitet

• Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS

• Advokatfirmaet BAHR AS

• Advokatfirmaet CLP DA

• Advokatfirma DLA Piper Norway DA

• Advokatfirmaet Føyen AS

• Advokatfirmaet Grette AS

• Advokatfirmaet Haavind AS

• Advokatfirmaet Hjort DA

• Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

• Advokatfirmaet Schjødt AS

• Advokatfirmaet Selmer AS

• Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

• Advokatfirmaet Thommessen AS

• Advokatfirmaet Wiersholm AS

• Advokatfirmaet Østgård DA

• AGP Advokater AS

• Akademikerne

• AksjeNorge

• Aksjonærforeningen i Norge

• Arbeidsgiverforeningen Spekter

• Arntzen de Besche Advokatfirma AS

• BN Bank ASA

• Brækhus Advokatfirma DA

• Danske Bank NUF

• Deloitte Advokatfirma AS

• Den norske Advokatforening

• Den Norske Aktuarforeningen

• Den norske Revisorforening

• DNB Bank ASA

• Eiendom Norge

• Energi Norge

• Ernst & Young Advokatfirma AS

• Finans Norge

• Finansforbundet

• Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

• Gjensidige Bank ASA

• Gjensidige Forsikring ASA

• Handelsbanken NUF

• Hovedorganisasjonen Virke

• Huseiernes Landsforbund

• IKT-Norge

• IIA Norge

• Innovasjon Norge

• Kluge Advokatfirma AS

• Kommunal Landspensjonskasse (KLP)

• KPMG Law Advokatfirma AS

• KS – Kommunesektorens organisasjon

• Kvale Advokatfirma DA

• Landkreditt Bank AS

• Landsorganisasjonen i Norge

• Markedsforbundet

• Norges ingeniør- og teknologiorganisasjon

• Norges Bondelag

• Norges Eiendomsmeglerforbund

• Norges Fiskarlag

• Norges Juristforbund

• Norges kemner og kommuneøkonomers forbund

• Norges Kommunerevisorforbund

• Norges Kreditorforbund

• Nordea Bank

• Nordic Trustee AS

• Norsk Bergindustri

• Norsk industri

• Norsk Kapitalforvalterforening

• Norsk Venturekapitalforening

• Næringslivets Hovedorganisasjon

• OBOS

• Oslo Børs ASA

• Pareto Bank ASA

• Pensjonskasseforeningen

• Regnskap Norge

• Rettspolitisk forening

• SANDS Advokatfirma DA

• Skatterevisorenes Forening

• SMB Norge

• Sparebank1 Gruppen

• Sparebanken Sør

• Stiftelsen Handelshøyskolen BI

• Verdipapirfondenes Forening

• Verdipapirforetakenes Forbund

• Verdipapirsentralen ASA

• Wikborg Rein Advokatfirma AS

• Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

• Økonomiforbundet

Departementet mottok realitetsmerknader fra:

• En anonym privatperson

• Næringslivets Hovedorganisasjon

Følgende instanser uttalte at de ikke hadde merknader til høringsforslaget:

• Forsvarsdepartementet

• Helse- og omsorgsdepartementet

• Justis- og beredskapsdepartementet

• Klima- og miljødepartementet

• Landbruks- og matdepartementet

• Brønnøysundregistrene

• Skattedirektoratet

• Statistisk sentralbyrå